捐赠管理办法 - 公司制定对外捐赠管理办法加强管理、履行社会责任[2] - 捐赠遵循合法合规等原则[3] - 捐赠范围含救济性等公益事业[5][6] 管理流程 - 归口部门办理事项、审核报送计划[8] - 计划财务部审核流程、确定限额权限并纳入预算[8] 审议机制 - 捐赠范围内单笔经党委会前置讨论后董事长办公会审议[10] - 达披露标准还需董事会、股东会审议[10] - 范围外捐赠须经党委会等审议[10] 监督检查 - 纪委纪检室负责纪律检查，审计部负责审计[8] - 公司不定期抽查，违规依规处理[12]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[5][6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[7] 独立董事提名与任期 - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[7] - 独立董事连续任职不得超过六年[8] 独立董事补选 - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务，公司六十日内完成补选[9] - 独立董事辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司六十日内补选[10] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项职权需全体独立董事过半数同意[12] - 董事会三十日内提议召开股东会解除独立董事职务[14] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[19] 委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[16] 信息披露 - 发出年度股东会通知时披露独立董事年度述职报告[20] - 审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证并反馈意见采纳情况[22] - 专门委员会会议前三日提供相关资料和信息，会议资料保存至少十年[22] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 特定事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] - 独立董事履职应披露信息公司需及时披露，否则可自行申请或报告[24] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[24] - 公司可建立独立董事责任保险制度[24] - 给予独立董事相适应津贴，标准董事会制订股东会审议并年报披露[24] - 独立董事不得从公司等取得津贴外其他利益[24] 股东定义 - 主要股东指持股超5%或不足5%但有重大影响股东[26] - 中小股东指持股未达5%且非董事高管股东[26] 制度生效与冲突处理 - 本制度经股东会审议通过后生效实施[26] - 制度冲突时依法律法规和公司章程执行[26]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员属知情人[11] - 非知情人知悉内幕信息后受制度约束[11] 内幕信息管理 - 知情人不得擅自泄露信息和进行内幕交易[12] - 定期报告公告前不得泄露报表及数据[12] - 内幕交易情况及处理结果二日内报送[13] - 不定期检查保密管理工作执行情况[14]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[13] - 空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[17] 任职资格限制 - 近3年受证监会行政处罚不得担任[15] - 近3年受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[15] 履职与解聘 - 连续3个月以上不能履职，1个月内解聘[15] 培训要求 - 原则上每两年至少参加一次上交所后续培训[18] - 被通报批评或考核不合格应参加最近一期培训[18] 职责与协助 - 设立董事会秘书为与上交所指定联络人[10] - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[10] - 聘任证券事务代表协助履职[17]

股东会召开 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 特定情形发生时2个月内召开临时股东会[6] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[15] 审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等提交股东会审议[6] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%等提交审议[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等担保行为须经审议[7] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上提交审议[9] 表决规则 - 股东会审议担保部分需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 为股东等提供担保议案相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[9] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[28] - 关联交易普通决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[31] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提提案[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[17] 通知与时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[17] - 股权登记日与会议召开日间隔不多于7个交易日且登记日确认后不得变更[18] - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] 其他 - 公司控股股东控股比例达30%以上时，董事选举实行累积投票制[31] - 派现、送股或资本公积转增股本方案在股东会结束后2个月内实施[60] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[37] - 本规则自公司股东会决议通过之日起实施，原规则废止[39] - 规则修订由董事会提出草案，提交股东会审议通过[39]

委员会组成 - 战略委员会由三名董事组成，含两名独立董事，董事长任主任委员[6] - 审计委员会由五名非高管董事组成，含三名独立董事，会计专业独立董事任主任委员[7] - 提名委员会由三名董事组成，含两名独立董事，独立董事任主任委员[8] - 薪酬与考核委员会由三名独立董事组成，独立董事任主任委员[9] - ESG管理委员会由三名董事组成，董事长任主任委员[10] 委员会运作 - 提名委员会选举新董事和聘任新高管前10天提交候选人评议结果[11] - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[13] - 各专门委员会委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 各专门委员会委员任期与董事相同，可连任[6] - 审计委员会部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] - 各专门委员会议事方式有会议审议和传阅审议[17] - 定期会议每年至少开一次，审计委员会每季度至少开一次[17] - 各委员会会议由主任委员召集主持，议程由其确定[18] - 董事会办公室会议前2天送达议题资料，临时会议及时送达并说明原因[19] - 各委员会会议三分之二以上委员出席方可举行[19] - 会议决议经该委员会全部委员过半数通过方有效[19] - 各专门委员会会议制作会议记录由董事会办公室保存[19] - 各专门委员会议案及表决结果书面报告董事会[20] - 出席会议人员对会议事项保密[20] 办法规定 - 本办法股东会审议通过后生效，董事会负责制定、修改和解释[23]

信息披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[7] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[7] - 季度报告应在前3个月、前9个月结束后1个月内披露[7] 披露主体与职责 - 持股5%以上股东及一致行动人负有信息披露职责[3] - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人[21] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务[20] 需披露情况 - 5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[10][16] - 财务会计报告被出具非标准无保留审计意见需提交相关文件[7] - 预计经营业绩亏损或大幅变动应进行业绩预告[8] - 定期报告披露前业绩泄露且交易异常需披露财务数据[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[13] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[13] - 发生超上年末净资产10%的重大损失需披露[13] - 持股5%以上股东表决权股份比例每增减1%需配合披露[16] - 控股子公司信息披露负责人变更需2个工作日内报董秘[22] - 5%以上股东或实控人情况变化需配合披露[16] 披露文件与管理 - 应披露信息包括定期报告、临时报告等[7] - 临时报告包括董事会决议公告等多种形式[9] - 信息披露文件包括招股说明书等[30] - 定期报告由董事会办公室编制，财务报告由计划财务部负责[28] - 定期报告和临时报告实行电子及实物存档管理[30] 披露流程与渠道 - 审计委开会前3日、董事会开会前5日，董秘送达报告审议稿[23] - 指定网站为上海证券交易所网站[30] - 信息在交易所网站和符合规定媒体发布并置备[30] - 公告文稿和备查文件报送海南监管局[30] 违规处理 - 擅自披露信息造成损失公司保留追责权利[27] - 内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任[26] - 信息披露违规将处分并追究法律责任[26]

制度制定目的 - 公司制定制度以适应规范运作需求，确保会计信息真实性、准确性和完整性[2] 政策变更与更正流程 - 公司重要会计政策变更、估计变更和差错更正由总裁组织，工作小组研究草拟方案[3] - 会计政策变更分按要求和自主变更，需拟定专项分析报告并说明事项[3][4] - 拟变更会计政策需经董事会审议批准，自主变更还需披露意见，变更后两个交易日内向交易所提交决议并披露[5] - 会计差错更正适用于三种情形，更正后财务信息格式需符合要求，对以前年度财报更正需聘请会计师事务所审计或鉴证[5][6] 违规处理 - 公司自主变更会计政策、会计估计变更未履行审批程序视为滥用会计政策，按前期差错更正处理[6] - 公司发生重大前期会计差错，将对责任人进行处分[6] 信息披露要求 - 披露重大会计差错内容，涉及业绩承诺需说明影响，不能及时披露审计报表需在2个月内完成披露[8] - 披露会计政策变更性质、内容、原因及调整金额，无法追溯调整需说明情况[9] - 披露会计估计变更内容、原因、影响数，不能确定影响数需披露原因，还需分析变更日前三年对利润等的影响[10][11] - 会计政策变更需披露变更日期、原因、前后政策等情况，说明对公司业务范围、所有者权益、净利润的影响[12] - 会计差错更正公告应包含更正事项性质原因、对财务影响及更正后指标等内容[12] - 对已披露以前期间财务信息更正，需披露受影响的最近完整会计年度及最近一期中期财务报表[13] 定期报告与影响比例计算 - 定期报告指会计政策或估计变更日后尚未披露的最近一期定期报告[15] - 会计政策和估计变更对定期报告的影响比例计算方式为现有披露与假定不变更数据差额绝对值除以假定不变更数据绝对值[15] 概念定义 - 所有者权益指归属于上市公司普通股股东的所有者权益[15] - 净利润指归属于上市公司普通股股东的净利润[15] 制度执行与管理 - 本制度自公司董事会审议通过之日起执行，由董事会负责制定、修改和解释[17]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理工作[2] - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 沟通管理 - 公司与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理等信息[6] - 多渠道多方式开展工作，建立重大事件沟通机制[6] 沟通渠道 - 设立投资者联系电话及邮箱，专人负责保畅通[6] - 加强网络沟通渠道建设，官网设专栏公示平台[7] 会议安排 - 考虑股东会召开要素，为股东参会提供便利及投票方式[8] - 特定情形召开投资者说明会，年报披露后开业绩说明会[8][9] 人员管理 - 董事会秘书组织协调工作，指定办公室负责[12] - 从事人员需具备品行、专业知识等素质技能[12] 培训工作 - 定期对相关人员开展系统性培训[13] - 公司及人员积极参加相关机构培训[13] 档案管理 - 建立健全投资者关系管理档案和数据库并存档[14] - 开展活动记录情况内容记入档案[14] 制度说明 - 制度未尽事宜或冲突按相关规定执行[16] - 制度由公司董事会负责解释[16]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 5%以上股份股东或实控人持股变化较大属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 登记备案要求 - 如实完整记录内幕信息知情人名单及档案[11] - 内幕信息登记备案材料保存十年以上[12] - 重大资产重组等事项公开后5日内报送知情人名单[12] - 知情人登记备案内容含姓名等信息[12] - 重大事项进程备忘录记载具体环节和进展[13] 信息流转与保密 - 内幕信息流转需经主要负责人批准[16] - 知情人负有保密责任，不得泄露等[18] - 定期报告公告前不得泄露报表及数据[18] - 控股股东等不得滥用权利要求内幕信息[19] - 内幕信息公开前知情人不得买卖股票[20] 违规处理 - 知情人违规公司将追责或要求赔偿[21] - 2个工作日内报送知情人违规处理情况[20]