内幕信息管理制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 董事会负责内幕信息管理工作 董事会秘书组织实施 董事会办公室负责日常管理及登记备案 [1] - 任何部门和个人未经董事会批准不得泄露内幕信息 董事及高级管理人员需做好保密工作 [1] 内幕信息范围界定 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [1] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超总资产30%）、重大担保关联交易、重大债务违约等 [2] - 其他情形包括董事变动、5%以上股东控制权变化、分配股利计划、重大诉讼、涉嫌犯罪调查等 [2] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超净资产10%、重大损失超净资产10%等财务指标 [2] - "重大"标准参照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定 [5] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事和高级管理人员、持有5%以上股份股东及其管理人员、实际控制人及相关人员 [5] - 控股或实际控制公司及其管理人员、因职务或业务往来获取信息人员、收购方或交易方及其管理人员 [5] - 证券交易场所、证券公司、登记结算机构、服务机构相关人员 监管机构工作人员等 [5] - 非内幕信息知情人知悉信息后即受制度约束 [6] 登记备案要求 - 需完整记录内幕信息各环节知情人名单及知悉时间等相关档案 [8] - 内幕信息资料需妥善保管 不得外借或复制 电脑储存资料需防调阅 [8] - 登记内容涵盖知情人姓名、证件号码、单位、职务、联系电话、与公司关系、知悉时间方式地点、信息内容与阶段等 [8] - 重大事项如资产重组、高比例送转股份、控制权变更、要约收购、发行证券等需在披露后5交易日内报备知情人名单 [9] - 重大事项需制作进程备忘录 记载各环节时间地点参与机构人员等 [9] - 各部门及控股子公司需配合登记工作 及时告知知情人情况及变更 [10] - 行政管理部门人员需按需登记 持续报送情况下可视为同一事项登记 [10] - 股东、实际控制人、收购方等知情人需配合登记工作 [10] 备案流程与审批程序 - 知情人需在内幕信息发生时及时填写登记表 次日内告知董事会秘书 [11] - 董事会办公室汇总登记表 经董事会秘书核实后向监管机构报备 [11][12] - 内幕信息流转需控制在职能部门范围内 跨部门流转需主要负责人批准 [12] - 对外提供内幕信息需经相关部门主要负责人批准 [12] 保密与责任追究 - 知情人需保密不得泄露信息或进行内幕交易 [12] - 信息公开前需将知情人控制在最小范围 定期报告公告前不得泄露数据 [12] - 控股股东、实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [13] - 知情人不得在信息公开前买卖股票或建议他人买卖 [14] - 泄露信息或内幕交易造成损失需承担赔偿责任 公司可进行处罚 [14] - 对外提供信息需确认签署保密协议或取得保密承诺 [14] - 内幕交易行为需核实并追究责任 2工作日内报送处理结果 [14] - 违规泄露或失职造成损失将视情节处罚 保留索赔权利 可能移交司法机关 [15] - 保荐人、股东等擅自披露信息造成损失将追究责任 [15] 附则与附件 - 制度未规定事项适用相关法律法规及《公司章程》 冲突时以法律法规为准 [16] - 制度自董事会审议通过执行 董事会负责制定修改解释 [16] - 附件包括内幕信息知情人档案格式及重大事项进程备忘录格式 [16][17]

核心观点 - 海南机场设施股份有限公司制定子公司管理办法 旨在加强对子公司的管理控制 建立规范化的管控机制 确保子公司运营符合公司整体战略和监管要求 [1][2] 公司治理 - 子公司需建立健全治理结构和内部管理制度 全资子公司可不设股东会 规模较小的子公司可不设董事会和监事会 [5] - 公司依据出资比例委派股东代表、董事和监事 被委派人员需对公司负责并按公司意愿行使权利 [7] - 子公司需完善公司章程 明确股东会、董事会和经理层职责权限 并将议事规则报公司董事会办公室备案 [8] - 公司董事会办公室有权定期检查子公司董事会和股东会运作情况 并可查阅会议记录、决议及财务资料 [6][10] 人力资源及考核管理 - 公司向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员和财务负责人 人选需符合《公司法》和子公司章程规定 [13] - 委派人员需履行包括督促子公司合规经营、协调公司间工作、贯彻执行公司战略及定期报告生产经营情况等职责 [16] - 公司对专职委派人员实行绩效考核 对子公司实行经营目标责任制考核 经营目标责任人为子公司董事长和总裁 [17][18] - 子公司中层管理人员任命和变动需在2日内向公司人力资源部门备案 [19] 财务管理 - 子公司财务管理接受公司计划财务部指导和监督 需与公司实行统一会计政策 [24][26] - 子公司需及时向公司报送会计报表和会计资料 并对真实性、准确性和完整性负责 [29] - 公司计划财务部统一组织子公司年度财务报告审计 其他外部审计需事前和事后报备 [31] - 子公司开户、贷款、对外担保、对外投资、处置资产等重大财务事项需按公司相关规定办理 [33] 经营管理 - 子公司经营活动需遵守国家法律法规 经营发展规划需服从公司整体战略 [40] - 子公司需于每个会计年度结束后一个月内编制年度工作报告及下一年度经营计划 [43] - 子公司需定期向公司报送主要经济指标月报、经营报表及投资计划、股权信息等相关信息 [44] - 子公司进行年度投资、重大资产处置、委托理财及证券投资等需经公司决策机构审批 [48][49] 内部控制管理 - 子公司内部控制接受公司计划财务部、风险控制部、审计部等多部门指导和监督 [52] - 子公司需设立独立内部审计部门或专职审计人员 公司定期或不定期对子公司实施审计监督 [54][55] - 子公司董事长和高级管理人员调离时需实施离任审计 审计意见书和决定需认真整改执行 [58][59] 信息报送及披露管理 - 公司董事会办公室统一负责信息披露 子公司不得随意泄露涉及公司未披露的内幕信息 [61] - 子公司接受财经证券类媒体采访需经公司董事会秘书批准 采访内容应以公开信息为准 [62] - 子公司需及时向公司报告重大事项 包括增加减少注册资本、对外投资、收购出售资产等 [63][18] - 子公司董事长为信息披露第一责任人 需明确信息沟通联络人并报公司董事会办公室备案 [65]

公司治理架构 - 董事会下设五个专门委员会包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及ESG管理委员会 [6][8][10] - 各委员会成员全部由董事构成 其中审计委员会需包含3名独立董事 薪酬与考核委员会需全部由独立董事组成 [6][7] - 委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 经董事会选举产生 任期与董事任期一致 [4] 战略委员会职能 - 负责研究公司长期发展战略规划 对重大投融资方案提出建议 涵盖综合授信/贷款/证券投资/委托理财等事项 [12] - 对重大资本运作项目进行研究 包括上市筹备/股权投资/兼并收购/项目资本调整等 [12] - 公司投资运营部需向战略委员会提交书面提案 委员会讨论后向董事会提交结论 [13] 提名委员会运作机制 - 负责董事及高级管理人员选聘 需提前10天向董事会提交候选人评议结果 [14][15] - 每年对董事及高管任职资格进行评估 对不符合资格者提出解任建议 [15] - 搜寻范围涵盖公司控股股东/受限流通股股东及人才市场 需详细核查候选人职业经历与兼职情况 [15] 薪酬与考核管理 - 根据年度预算及关键业绩指标核定工资总额 制定董事及高管薪酬方案 [16] - 薪酬方案需包含绩效评价体系/奖惩制度 并监督公司薪酬制度执行情况 [16] - 委员会需对董事及高管进行年度绩效考核 拟定股权激励计划草案 [16][17] 审计委员会权责 - 拥有财务信息审核/内外部审计监督/内部控制评估等11项核心职责 [18] - 重大事项需经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会 包括解聘会计师事务所/变更会计政策等 [19] - 每季度至少召开一次会议 会议需三分之二以上成员出席方为有效 [19] 财务监督机制 - 审计委员会需审阅财务会计报告 重点关注欺诈/舞弊行为及重大错报可能性 [21] - 当财务报告存在虚假记载时 需督促责任部门制定整改措施并监督落实 [24] - 年度报告披露时需同步披露审计委员会履职情况 [25] ESG管理框架 - ESG委员会负责制定公司ESG工作目标 确保符合国际标准及法规要求 [26] - 需识别经营中ESG相关风险 审阅ESG报告披露的完整性与准确性 [26] - 指导成员企业实施ESG工作 评估绩效并提出优化建议 [26] 委员会议事规则 - 议事方式采用会议审议（投票表决）与传阅审议（通讯表决）两种形式 [27] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 其他委员会每年至少召开一次定期会议 [27][9] - 会议决议需经委员会全部委员过半数通过 利害关系委员需回避表决 [9][10] 运营支持体系 - 董事会办公室负责处理各专业委员会日常事务及会议组织工作 [11] - 会议需提前2天送达议题资料 特殊情况可临时召开但需说明原因 [29] - 审计委员会可邀请外部审计机构/内部审计人员/法律顾问等列席会议 [11]

核心观点 - 公司制定重大事项信息报送管理办法以加强内部信息管理 确保信息披露合法真实准确完整及时 [1] 适用范围 - 办法适用于公司及各部门 全资及控股子公司 董事 监事 高级管理人员和其他相关人员 [2] 编制依据 - 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规制定 [3] 重大事项定义 - 重大事项信息指涉及公司经营财务或其他对股票及衍生品交易价格产生较大影响的未公开信息 [4] - 未公开指未在证监会指定信息披露刊物或网站正式公开的信息 [4] - 内部信息报告义务人包括董事 高级管理人员 各部门负责人 控股子公司负责人 派驻子公司董事监事高级管理人员和联络人 以及最先知悉重大事项者 [4] 职责分工 - 重大事项信息报送管理工作由董事会负责 董事会秘书组织实施 董事会办公室负责日常管理 [6] 重大信息范围 - 包括但不限于购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产 委托管理资产业务 赠与受赠资产 债权债务重组 签订许可协议 转让受让研发项目 放弃权利等交易事项 [8][9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告 [10] - 交易标的涉及资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需报告 [10] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需报告 [10] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元需报告 [10] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元需报告 [10] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元需报告 [10] - 关联交易中与关联自然人交易金额30万元以上需报告 [11] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告 [11] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需报告 [11] - 日常交易合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超过5亿元需报告 [11] - 日常交易合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超过5亿元需报告 [11] - 诉讼仲裁事项涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元需报告 [12] - 重大变更事项包括公司章程变更 经营方针范围变化 重大合同变化 股东持股变化 董事监事高级管理人员变化等 [13] - 其他重大事项包括净利润为负值 净利润同比变化50%以上 盈亏性质变化 期末净资产为负等 [14] - 重大风险事项包括发生重大亏损或损失 重大债务违约 大额赔偿责任 主要资产被查封扣押冻结 主要银行账户被冻结 董事会无法正常召开会议 公司涉嫌犯罪被立案调查 董事监事高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施等 [14] - 股票交易异常波动和传闻事项需当日报告 [14] - 控股股东或实际控制人变更需及时报告 [15] - 财务会计报告差错改正需及时报告 [15] - 董事和高级管理人员买卖股票前需书面通知董事会秘书 增持减持需当日报告 [15] 报送程序 - 内部信息报告义务人应在重大事项触及相关时点后第一时间向董事会秘书预报 [15] - 需报告重大事项进展情况 包括意向书协议签署 董事会股东会决议 内容履行情况变更 交付过户延期等 [15] - 报告人应在知悉重大事项后立即以面谈或电话方式报告 24小时内提交书面文件 [16] - 董事会秘书需对信息进行分析判断 如需披露应组织编制公告 需董事会审批的应汇报后按程序披露 [16] - 董事会秘书可向报告人询问调查情况 相关人员需及时回复并提供资料 [16] - 董事会秘书应指定专人整理保存上报信息 [16] 信息保密 - 董事会需采取措施将信息知情者控制在最小范围内 [17] - 信息知情人需承担保密责任 不得在披露前向第三方披露或利用未公开信息买卖证券 [17] 处罚规定 - 应上报未及时上报造成信息披露错误或疏漏 给公司或投资者造成损失或受到监管处罚的 公司将根据影响对相关责任人给予处罚并要求承担赔偿责任 [17] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规 上市规则及公司章程执行 冲突时以法律法规为准 [18] - 制度自董事会审议通过之日起执行 由董事会负责制定修改和解释 [18]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 加强风险控制 保护股东及利益相关方权益 [1][2] 总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《民法典》及交易所监管规则等法律法规和公司章程 [3] - 对外担保定义为公司及控股子公司为他人债务提供担保的行为 包括对控股子公司的担保 形式涵盖保证 抵押 质押等 [3] - 控股子公司为公司合并报表外主体提供担保视为公司对外担保 [3] - 对外担保实行统一管理 董事会和股东会为决策机构 未经批准不得提供担保 [3] 决策权限及审议程序 - 对外担保事项须提交董事会审议批准 [4] - 所有对外担保需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意 关联担保需非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上同意并提交股东会 [5] - 股东会审议为股东 实际控制人及其关联方担保时 相关股东不得参与表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 [5] - 需提交股东会审议的情形包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50% 担保总额超总资产30% 连续12个月累计担保超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 为股东 实际控制人及其关联人担保等 [6] - 股东会审议连续12个月累计担保超总资产30%事项时 需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [6] 担保申请与受理 - 被担保人需提交书面申请 包括债务说明 担保条款 还款计划 反担保方案等资料 [7] - 需提供被担保人权力机关审议决议 营业执照 财务报表 担保合同及反担保文件等 [7] - 财务和法务部门需审查被担保方资信和风险 复杂情况可委托中介机构评估 [7] - 材料经经营管理层审定后提交董事会审议 不符合条件者不得提供担保 [7] 担保合同订立 - 担保需订立书面合同 明确债务种类金额 履行期限 担保方式 保证期间 担保范围 权利义务等条款 [8] - 需审核合同合法性和完整性 重大合同应征询法律意见 不利条款需修改或拒绝担保 [8] - 董事长或其授权代表根据决议签署合同 未经授权不得擅自签订 [8] - 反担保需签订合同并落实措施 反担保额一般不低于担保数额 无法实现反担保应拒绝担保 [9] - 互保实行等额原则 超出部分需提供反担保 法律规定需办理担保登记的必须登记 [9] 日常管理与风险管理 - 财务部门负责担保日常管理和统一登记备案 保存担保文件资料并监督反担保执行情况 [10] - 需持续关注被担保人经营 负债 担保 变更及信誉状况 跟踪评估风险并定期向董事会汇报 [10] - 被担保人出现严重亏损 解散 诉讼等重大风险时 需立即报告并确定防范措施 [10] - 担保债务到期需督促被担保人15个工作日内履行义务 未能履行或破产清算时需启动追偿程序 [10] - 债权转让时除另有约定外拒绝增加担保责任 一般保证人不得先行承担保证责任 [10] - 债务人破产时需申报债权行使追偿权 多人保证按份额承担责任 拒绝超份额保证 [11] - 资本运作中需审查被收购方担保情况 履行担保义务后需向债务人追偿 [11] 信息披露 - 需按规则及时披露担保信息 包括决议 公司及控股子公司担保总额等 [11] - 相关部门需及时向董事会秘书报告担保情况并提供披露所需文件资料 [11] - 被担保人债务到期15交易日内未还款或出现破产等情形时需及时披露 [11] 法律责任 - 控股股东 实际控制人等不及时偿还担保债务造成损失时 董事会需采取追讨 诉讼等措施并追究责任 [13] - 董事 高管违反规定或越权签订担保合同造成损害需追究责任 [13] - 董事会可根据损失 风险 情节决定处分并要求赔偿 涉嫌犯罪移送司法机关 [13] 附则 - 制度未规定事项适用相关法律法规和公司章程 冲突时以法律法规和章程为准 [13] - "以上"含本数 "低于""超过"不含本数 [14] - 制度由董事会制定 修改和解释 自股东会审议通过之日起生效 [14]

制度目的 - 规范公司法人治理结构及董事选举程序 维护中小投资者利益 [2] 适用范围 - 适用于海南机场设施股份有限公司 [3] 编制依据 - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》制定 [3] 累积投票制定义 - 选举两名以上董事时 股东所持每股拥有与应选董事人数相等的表决票数 [5] - 股东可集中或分配票数投向候选人 候选人需获出席股东会所持股份总数过半数票数方可当选 [5] - 董事包含独立董事与非独立董事 职工代表董事不适用本制度 [5] 职责分工 - 董事会负责累积投票管理工作 董事会秘书组织实施 董事会办公室负责日常管理及备案 [7] 董事候选人提名 - 单独或合并持有10%以上表决权股东或董事会可提名董事候选人 [7] - 持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 [7] - 持有3%以上股份股东可提名非职工代表董事候选人 [7] - 临时提案需在股东会召开10日前提交 董事会需在2日内发布补充通知 [7] 候选人资格审核 - 被提名人需书面承诺接受提名并保证资料真实性 [8] - 需提交详细个人资料包括教育背景、工作经历、关联关系及持股情况等 [8] - 独立董事需额外提交声明、资格证书及履历表 [8] - 董事会审核任职资格 符合条件者以单独提案形式提交股东会 [8] 投票执行规则 - 股东会需明确告知累积投票方式 董事会需置备专用选票 [9] - 独立董事与非独立董事实行分开投票 [9] - 股东累积表决票数等于持股数乘以应选董事人数 [9] - 投票仅投同意票 可集中或分配票数 超额投票无效 不足投票有效 [9] 董事当选规则 - 现场与网络投票合并统计后公告得票情况 [10] - 按得票顺序当选 但需获出席股东会所持表决权过半数 [10] - 得票相同导致超额当选时 需在下次股东会重新选举 [10] - 当选人数不足时 需在下次股东会补选 董事会成员不足三分之二时需在2个月内召开股东会 [10] 制度附则 - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [11] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [11] - "以上"含本数 "超过""不足"不含本数 [11] - 制度由董事会制定、修改及解释 自股东会审议通过之日起生效 [11]

核心观点 - 海南机场设施股份有限公司制定关联方资金往来管理制度 旨在规范与关联方资金往来 防止资金占用 保护公司及利益相关方权益 [1][2] 制度制定依据 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [2] 关联方定义与适用范围 - 关联方包括关联法人及其他组织和关联自然人 纳入合并报表范围的子公司与关联方资金往来适用本制度 [2] - 资金占用分为经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况 [2][3] 资金往来禁止行为 - 禁止为关联方垫支工资福利保险广告等费用及承担成本支出 [3] - 禁止有偿或无偿拆借资金给控股股东实际控制人及其他关联方使用 [3] - 禁止委托关联方进行投资活动及开具无真实交易背景商业承兑汇票 [3] - 禁止以采购款资产转让款预付款等方式在没有商品劳务对价情况下提供资金 [3] - 禁止代关联方偿还债务及中国证监会认定的其他方式 [3] 资金往来管理要求 - 公司需加强关联方担保行为规范 严格控制担保风险 [4] - 关联交易需符合法律法规并依《公司章程》决策程序执行 履行信息披露义务 [4] - 应规范并减少关联交易 严格限制关联方经营性资金占用 [5] - 财务部门需定期检查上报非经营性资金往来审查情况 杜绝非经营性资金占用 [5] 管理职责与责任追究 - 董事高级管理人员及子公司董事长总经理对维护资金安全负有法定义务 [5] - 董事会需采取有效措施要求侵占资产的关联方停止侵害并赔偿损失 必要时向监管部门报告或采取法律措施 [6] - 违反制度造成损失的责任人将受到处分并追究法律责任 [6][7] 审计与档案管理 - 财务部门需认真核算统计资金往来事项并建立财务档案 [6] - 注册会计师需对关联方占用资金情况出具专项说明 公司需就专项说明公告 [6] 制度效力与解释 - 制度由董事会制定修改和解释 自股东会审议通过之日起生效 [9] - 制度与法律法规或公司章程冲突时 以法律法规和公司章程为准 [9]

公司治理结构 - 总裁是公司日常经营管理总控制的主管人员和董事会决议执行者 在董事会授权范围内行使职权并对董事会负责 [1] - 副总裁和财务总监等高级管理人员协助总裁工作 总裁因故不能履职时董事会授权一名副总裁代行职责 [1] - 公司设立总裁一名 由董事会聘任或解聘 副总裁 财务总监及总裁助理由总裁提名并由董事会聘任或解聘 [1] 高级管理人员任职资格 - 总裁每届任期三年 可连聘连任 需具备丰富经济理论知识 管理经验及经营管理能力 [2] - 任职条件包括调动员工积极性 建立合理组织机构 协调内外关系能力 以及多年企业管理或经济工作经历 [2] - 禁止任职情形包括无民事行为能力 因经济犯罪被判处刑罚 破产清算责任未逾三年 被吊销营业执照并负个人责任 被列为失信被执行人 被证监会或交易所认定不适合任职等 [2] - 任职资格期间计算以拟聘任高级管理人员董事会召开日截止起算 [2] 总裁职权范围 - 主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议和年度经营计划及投资方案 [3][4] - 拟订公司内部管理机构设置方案 基本管理制度和具体规章 [4] - 提请董事会聘任或解聘其他高级管理人员 并决定董事会权限以外负责管理人员的聘任或解聘 [4] - 推动企业管理体系 企业文化和管理干部队伍建设 详细了解监督管理干部日常工作 [4] - 董事会授权总裁决定股东会 董事会审议决定之外事项 并可聘用中介机构提供专业咨询 [4] - 总裁可提议将重要事项提交董事会临时会议审议 并应列席董事会会议 [4][5] 高级管理人员行为规范 - 总裁应忠实执行股东会和董事会决议 不得擅自变更决议或超越授权范围 [5] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务重大事件及进展变化 保障董事和董事会秘书知情权 [5] - 禁止行为包括挪用公司资金 将公司资金以个人名义存储 未经同意将资金借贷他人或以公司财产担保 未经同意与公司订立合同或进行交易 谋取公司商业机会 侵占交易佣金 擅自披露公司秘密等 [7] - 违反行为规范所得收入归公司所有 造成损失需承担赔偿责任 [7] 副总裁及财务总监职责 - 副总裁协助总裁工作 按照分工主管相应部门或工作 在授权范围内全面负责主管工作并承担相应责任 [5] - 副总裁可召开主管工作范围内业务协调会议 批准或审核分管部门业务开展 并就重大事项向总裁提出建议 [5] - 财务总监主管公司财务工作 拟定公司财务会计制度 编制年度财务报告并保证真实性 [6][7] - 财务总监需审核业务资金运用和费用支出 定期提供财务状况分析报告 并沟通公司与金融机构联系 [7] 总裁办公会议制度 - 总裁办公会议由总裁主持 讨论公司经营 管理 发展重大事项及各下属部门提交审议事项 [8] - 会议出席人员包括总裁 副总裁 财务总监 总裁助理 列席人员包括董事会秘书及总裁认为应参加人员 [8] - 会议需三分之一以上应出席人员出席方可举行 总裁在听取意见基础上参考表决结果进行最终决策 [9] - 会议记录需包括召开日期 地点 主持人 出席人员 会议议题 发言要点 表决方式和结果 由综合办公室保存 [9][10] 总裁报告制度 - 总裁需每季度向董事会报告工作 并根据要求报告重大合同签订履行情况 资金运用情况和盈亏情况 [10] - 需及时报告情形包括实施董事会 股东会决议发生重大变化 发生重大诉讼仲裁或行政处罚 国家政策市场环境发生重大变化等 [11] - 总裁任职期间出现涉及刑事诉讼 成为到期债务未能清偿民事诉讼被告 被立案调查 其他公司破产清算负个人责任等情形需第一时间向董事会直接报告 [11] 考核与奖惩机制 - 总裁绩效评价和薪酬制度由董事会决定 [12] - 高级管理人员违反法律法规或未严格执行决议造成公司经济损失 经董事会决议可给予限制权利 免除职务或经济赔偿等处罚 [12] 附则规定 - 细则中"以上" "以下"含本数 "低于"不含本数 [12] - 细则未尽事项按国家有关法律法规 部门规章及公司章程执行 抵触时以法律法规和公司章程为准 [13] - 细则自董事会审议通过之日起执行 由董事会负责制定 修改和解释 [13]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构 确保独立董事独立履职 发挥监督制衡和专业咨询作用 保护中小股东权益 [1][2][3] 独立董事资格与任免 - 独立董事需保持独立性 禁止与公司存在利害关系的人员担任 包括在公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其直系亲属 在持有5%以上股份股东处任职人员等 [3] - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 良好个人品德 无重大失信记录 [4] - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任 确保足够履职时间 [5] - 独立董事由董事会或持有1%以上股份股东提名 采用累积投票制选举 任期不超过六年 [5][6] 独立董事职责与职权 - 独立董事需参与董事会决策 监督关联交易等重大利益冲突事项 提供专业建议 [7] - 独立董事享有特别职权 包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会与董事会 公开征集股东权利 发表独立意见等 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [7][8] - 独立董事需对投反对票或弃权票说明理由 公司需在披露决议时同步披露异议意见 [9] - 关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [9] 委员会职能 - 审计委员会负责财务信息审核 内外部审计监督 需审议财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等事项 每季度至少召开一次会议 [11][12] - 提名委员会负责董事及高管遴选 审核任职资格 就提名任免董事 聘任解聘高管提出建议 [12] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管考核标准与薪酬方案 就薪酬政策 股权激励计划等提出建议 [13] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件 经费及人员支持 保障知情权 及时提供会议资料 [16] - 独立董事享有与其他董事同等知情权 公司需定期通报运营情况 组织实地考察 [16] - 两名及以上独立董事认为会议材料不充分可要求延期召开会议 董事会应予采纳 [17] - 公司承担独立董事履职所需费用 可建立独立董事责任保险制度 [17] - 独立董事津贴标准由董事会制订 股东会审议 不得从公司及相关方获取其他利益 [18] 附则与定义 - 明确主要股东（持有5%以上股份或对公司有重大影响） 中小股东（持股不足5%且不任董事高管） 附属企业 主要社会关系等术语定义 [18] - 制度经股东会审议后生效 与法律法规冲突时以法律法规为准 [19]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 规范涉及商业秘密或国家秘密信息的披露流程 确保合规履行信息披露义务 [1][2][3] 暂缓与豁免信息的范围 - 允许暂缓或豁免披露涉及商业秘密的信息 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 以及可能严重损害利益的其他情形 [1] - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 公司不得以任何形式泄露国家秘密 [2] - 暂缓或豁免披露需满足信息未泄露 内幕人士书面承诺保密 公司股票交易未发生异常波动等条件 [2] 信息披露管理要求 - 暂缓或豁免披露原因消除 信息难以保密或已泄露时 需及时披露相关信息 [3] - 涉及国家秘密或商业秘密的定期报告或临时报告 可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式处理 [3] - 暂缓披露原因消除后需及时披露 并说明认定为商业秘密的理由 内部审核程序及知情人买卖证券情况 [4] 内部管理流程 - 董事会秘书需登记暂缓或豁免披露事项 填写审批表并由董事长签字确认 登记材料保存期限不少于十年 [4] - 登记内容包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 [4] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免披露 还需登记信息是否已公开 认定理由 可能影响及内幕信息知情人名单 [4] - 公司需在定期报告公告后十日内 将暂缓或豁免披露的登记材料报送海南证监局和证券交易所 [5] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效 由董事会负责解释和修订 [6] - 制度未尽事宜按相关规定执行 与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [6]