信息披露管理制度总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在规范信息披露行为，确保真实、准确、完整、及时地披露信息，保护投资者合法权益 [1] - 信息披露范围涵盖所有可能对公司股票及衍生品交易价格或投资决策产生较大影响的信息 [1] - 信息披露需通过证券交易所网站和符合中国证监会规定的媒体进行公告 [1] 信息披露基本原则 - 公司及相关信息披露义务人需保证信息披露的真实性、准确性、完整性，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [5] - 信息披露应使用明确、贴切的语言，避免夸大或误导性陈述，预测性信息需合理、谨慎、客观 [8][9] - 信息披露需内容完整，揭示重大风险，不得选择性披露或遗漏关键信息 [10] 信息披露一般规定 - 公司公告需由董事会发布并加盖公章，审计委员会决议公告可加盖审计委员会公章 [15] - 重大事项触及董事会决议、签署协议或公司知悉等时点需及时披露 [17] - 公司可因国家秘密或商业秘密申请豁免披露，但需满足未泄露、内幕信息知情人保密等条件 [20][21] 定期报告披露要求 - 公司需披露年度报告、半年度报告和季度报告，年度报告需在会计年度结束四个月内披露 [29][30] - 定期报告需经董事会审议，董事、高级管理人员需签署书面确认意见，审计委员会需提出审核意见 [31][32] - 年度报告财务会计报告需经审计，半年度报告在特定情形下也需审计 [34] 临时报告披露要求 - 临时报告包括董事会决议、重大交易、关联交易、重大诉讼等事项 [49][50] - 交易涉及资产总额、净资产、营业收入或净利润等指标达到一定比例需及时披露 [51] - 关联交易金额达到30万元（自然人）或300万元（法人）且占净资产0.5%以上需披露 [53] 信息披露流程 - 信息披露文件由董事会秘书审核后报董事长签发，董事会秘书负责公告审核及披露 [55] - 定期报告由高级管理人员编制后提交董事会审议，董事会秘书组织披露工作 [56] - 重大事件需第一时间报告董事长和董事会秘书，董事会秘书评估后组织披露 [59] 信息披露职责 - 董事会秘书负责协调和组织信息披露工作，有权参加股东会、董事会等重要会议 [64][66] - 董事、高级管理人员需保证信息披露的真实性、准确性、完整性，并承担连带责任 [68] - 独立董事和审计委员会负责监督信息披露制度执行情况，定期检查并提出改进建议 [71] 保密措施与责任追究 - 公司需将信息知情者控制在最小范围，董事、高级管理人员不得泄露内幕信息 [85][86] - 公司因信息披露违规被处罚时，董事会对相关责任人进行纪律处分 [98] - 外部单位或个人违规使用未公开信息导致损失的，公司有权要求赔偿并追究法律责任 [99] 财务信息披露管理 - 财务负责人是财务信息披露第一责任人，需确保财务信息真实、准确 [101] - 审计部对财务管理和会计核算内控制度执行情况进行监督，定期向审计委员会报告 [102]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生 [1] - 董事会下设审计、提名、战略、薪酬与考核4个专门委员会，各委员会由3名董事组成，审计/提名/薪酬委员会独立董事占多数且担任召集人 [2] - 战略委员会负责研究公司长期发展战略、重大投融资方案及资本运作项目 [2] - 审计委员会监督内外部审计工作、审核财务信息披露及公司内部控制 [2] - 提名委员会提出董事及高管人选建议，制定选聘标准 [3] - 薪酬与考核委员会研究董事及高管薪酬政策并监督执行 [4] - 董事会行使职权包括召集股东大会、制定经营计划、决定高管聘任、管理信息披露等 [6] 会议召开规则 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，临时会议需在十日内召集 [12][13][15] - 临时会议可由1/10以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或审计委员会提议召开 [15][18] - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况下可口头通知 [18] - 会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，特殊情况可书面委托其他董事代行职权 [21][22] - 关联交易中关联董事需回避表决，独立董事不得委托非独立董事代出席 [23][30] 表决与决议机制 - 董事会决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席董事2/3以上同意 [29] - 利润分配政策需全体董事过半数及2/3以上独立董事同意 [29] - 回避表决情形下，需无关联关系董事过半数通过，不足三人时提交股东大会 [30] - 暂缓表决条件：1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确 [34] 会议记录与执行 - 会议记录需包含提案表决情况、董事发言要点及表决结果，保存期限10年以上 [35][39] - 决议由董事长跟踪执行，发现问题需督促纠正 [43] - 董事会秘书负责决议公告，内容需包含表决票数及反对/弃权理由 [41] 其他规则 - 董事会印章由证券事务代表保管，证券部处理日常事务 [4][5] - 董事长在紧急情况下可行使特别处置权，事后需向董事会及股东大会报告 [10] - 本规则修订需董事会提出方案并经股东大会审议通过 [46][48]

审计委员会职责与工作流程 - 审计委员会需积极履行审计和监督职责，勤勉尽责，确保年报编制和披露工作的质量 [1] - 年度财务报告审计时间安排由审计委员会与会计师事务所协商确定 [1] - 审计委员会需督促会计师事务所按时提交审计报告，并记录督促过程及结果 [1] 财务报告审计流程 - 审计委员会需在年审注册会计师进场前审阅公司财务报表并形成书面意见 [1] - 年审注册会计师进场后，审计委员会需加强沟通，在初步审计意见出具后再次审阅财务报表并形成书面意见 [1] - 审计委员会需对年度财务审计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核 [2] 会计师事务所聘任与改聘 - 审计委员会需向董事会提交会计师事务所年度审计工作总结及下年度续聘或改聘决议，相关文件需在年报中披露 [2] - 原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，确需改聘时需约见前任和拟改聘事务所，评估执业质量并判断改聘理由充分性 [2] - 续聘下一年度会计师事务所时，审计委员会需全面评价其年度审计工作质量，形成肯定或否定意见后提交董事会决议 [2] - 改聘下一年度会计师事务所时，需通过沟通对前任和拟改聘事务所进行评价，形成意见后提交董事会和股东会审议 [2] 信息披露与保密义务 - 审计委员会在改聘或续聘会计师事务所时，需将沟通情况、评估意见及建议形成书面记录并由当事人签字，股东会决议披露后三个工作日内报告证监局 [3] - 审计委员会委员在年报编制和审议期间负有保密义务，严防泄密及内幕交易 [3] - 公司财务负责人需协调审计委员会与会计师事务所的沟通，为审计委员会履行职责创造条件 [3] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜需依照相关法律法规及公司章程执行 [3] - 本工作规程由公司董事会制定并解释，自董事会审议通过后生效 [3]

股东大会基本信息 - 会议类型为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集[3] - 召开时间为2025年6月18日14点30分，地点在安徽六国化工第一会议室[1] - 采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行，交易系统投票时段为9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票时段为9:15-15:00[3][4] 审议议案 - 议案1经第八届三十一次董事会及二十四次监事会审议通过，议案2至4经第八届三十一次董事会审议通过[2] - 议案详情参见2025年5月30日《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及上交所网站公告[2] - 会议资料将另行在上交所网站披露，无关联股东需回避表决[3] 投票规则 - 股东可通过交易系统终端或互联网平台(vote.sseinfo.com)投票，首次使用需完成身份认证[4][5] - 持多账户的股东，表决权数量为全部账户同类股份总和，重复投票以第一次结果为准[5] - 累积投票制适用于董事、监事选举，股东可按意愿分配票数（如持有100股对应应选人数×100的投票权）[8][9] 参会登记 - 股权登记日为2025年6月12日，登记在册的A股股东(代码600470)可参会[5][6] - 自然人股东需提供身份证及持股凭证，法人股东需提供营业执照复印件及授权文件，支持信函或传真登记[6] - 现场参会需提前半小时抵达并携带身份证明原件[7] 其他事项 - 会议联系地址为安徽省铜陵市铜港路8号，联系电话0562-2170536[6] - 授权委托书需明确普通股/优先股数量及表决意向，未明确指示的由受托人自主表决[8][9]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，相关监事会制度将废止 [1] - 董事会成员人数从7名增至9名，其中非独立董事6名（含1名职工董事），独立董事3名 [1] - 公司章程、股东大会及董事会议事规则相应条款将同步修订以匹配治理结构调整 [1] 公司章程修订要点 - 法定代表人产生机制变更：由董事长担任改为"代表公司执行事务的董事"担任，且需董事会过半数选举产生 [2] - 股东权利条款修订：新增股东可查阅会计账簿和凭证的权利，并明确股东诉讼时效为60日 [9][11] - 股份转让限制调整：将"董事、监事、高管"统一修改为"董事、高管"，删除监事相关表述 [6][7] 董事会职能强化 - 审计委员会被赋予原监事会职权，需由3名非高管董事组成（含2名独立董事），且会计专业人士任召集人 [51] - 新增独立董事专门会议机制，关联交易等事项需经该会议事先认可，会议决议需全体独立董事过半数同意 [50] - 董事会决策权限扩大：对外担保审批标准中，将"单笔担保额超净资产10%"的表述调整为更精确的量化标准 [19] 股东会机制优化 - 临时股东会提议主体从"监事会"变更为"审计委员会"，且持股10%以上股东可越过董事会直接向审计委员会提议 [22] - 股东提案门槛从持股3%降至1%，但新增临时提案需符合章程规定的审查标准 [24] - 累积投票制适用范围调整为仅适用于董事选举，删除监事选举相关内容 [32] 董事义务与责任 - 新增董事离职管理制度，明确离任后3年内仍需履行忠实义务，且赔偿责任不因离任免除 [39][41] - 细化董事禁止行为：新增近亲属关联交易限制条款，要求未披露情况下不得与公司进行交易 [36] - 独立董事任职条件强化：需具备5年以上相关经验，且每年需进行独立性自查并提交董事会评估 [48]

组织机构调整 - 公司于2025年5月29日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过《关于组织机构调整的议案》[1] - 根据《中华人民共和国安全生产法》及相关法律法规规定，拟设立安全部、环保部[1] - 撤销六国本部安全环保部，设立安全部和环保部[1] - 安全部负责公司安全、消防及职业健康综合监督管理[1] - 环保部负责公司环境保护综合监督管理[1] - 本次组织机构调整不会对公司生产经营活动产生重大影响[1] 公司治理结构 - 公司治理架构包括股东大会、董事会、监事会和经营管理层[1] - 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会[1] - 经营管理层下设多个职能部门，包括财务部、生产管理部、安全部、环保部等[1] 子公司架构 - 公司拥有多家子公司，包括安徽六国化工股份有限公司、湖北六国化工股份有限公司等[1] - 部分子公司持股比例为51%或55%[2] - 子公司业务涵盖磷肥、氮肥、新材料等多个领域[1]

基本信息 - 公司于2004年2月19日获批发行8000万股人民币普通股，3月5日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币52160万元[8] - 公司股份总数为52160万股，均为普通股[17] 股份相关 - 公司发起人认购股份数涉及多家公司[17] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[26] 股东权益与治理 - 股东要求撤销股东会、董事会决议需在决议作出之日起60日内提出[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可因相关人员违规致损请求起诉[32] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[35] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[42] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审议[45] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[108] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议[108] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[118] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[121] 审计委员会 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[128] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[128] 公司运营与财务 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[155] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[155] 利润分配 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[162] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达40%[162] 合并分立与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[181][183] - 公司自合并决议日起10日内通知债权人，30日内公告[183]

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员[2] - 担任需具备良好条件并取得资格证书[3] - 四种情形人员不得担任[3] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等事务[6] 信息披露要求 - 公司信息披露要真实准确、完整、合规[9] 责任与解聘 - 董事会决议违法致损，秘书可能担责，异议可免责[12] - 六种情形公司应在一个月内解聘[12] 其他规定 - 空缺超三月董事长代行，六月内完成聘任[13] - 秘书因自身原因辞职原则上提前3个月提出[14] - 制度经董事会审议通过生效执行，由董事会负责解释[16]

对外投资审批 - 占总资产50%以上等情况经董事会审议后提交股东会批准[3][4] - 占总资产10% - 50%提交董事会审议批准[4][5] - 未达董事会权限由总经理批准[5] 投资流程 - 投资业务部门初步评估提建议，报分管副总或总经理初审[9] - 初审通过后编制可行性研究报告并按权限审批[10] 监督检查 - 审计部年末检查投资进展，报告未达预期项目[7] - 财务部全面记录核算，按月取得子公司财报[14] - 年末全面检查投资项目，定期或专项审计子公司[14] - 内审部门将重要对外投资列为年度计划必备内容[15] 特殊要求 - 交易标的为股权达标准需提供审计，截止日距股东会不超六个月[6]

董事会专门委员会设置 - 董事会设审计、提名、战略、薪酬与考核4个专门委员会[2] - 各专门委员会成员均由3名董事组成[5] - 战略委员会召集人由董事长担任，其他由独立董事担任[7] 会议规则 - 各专门委员会会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[16] 职责与工作 - 审计委员会审核公司财务信息及披露，事项过半数同意后提交董事会[9] - 提名委员会拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[9] - 审计委员会关注财务报告真实性、重大会计审计问题[19] - 审计委员会根据内审报告出具年度内控评价报告[19] 监督与报告 - 董事会定期评估审计委员会成员独立性和履职情况[17] - 审计委员会督导内审部门半年检查重大事件和大额资金往来[18] - 公司内控有重大缺陷或风险，董事会向证交所报告披露[19] - 聘请或更换外部审计机构，审计委员会审议提建议后董事会再审议[20] 任期与细则 - 各专门委员会任期与董事会一致，委员可连选连任[7] - 细则由董事会拟定修订，审议通过后生效[22] - 细则解释权归董事会[23]