提名信息 - 安徽六国化工提名李鹏峰为第九届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明时间为2025年5月29日[7] 任职要求 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[2] - 满足多项独立性及处罚限制要求[3][4] - 兼任上市公司数不超3家且在公司任职不超六年[4] 资格确认 - 提名人核实被提名人任职资格符合要求[6]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验[2] - 特定股东及亲属不具备独立性[3] - 近36个月受处罚人员不得担任[4] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 在公司连续任职不超6年[5] 候选人情况 - 已通过资格审查[6] - 提名人与候选人无利害关系[6] - 候选人承诺遵守要求[6]

独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验[2] - 部分股东及亲属不具备独立性[3] - 近1年有不具独立性情形者不具备独立性[4] - 近36个月受处罚人员不能担任[4] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 在公司连续任职不超6年[5] 候选人情况 - 已通过公司第九届董事会提名委员会资格审查[6] - 承诺任职后不符资格将辞职[6]

董事会换届选举 - 公司第八届董事会任期届满，将进行董事会换届选举，议案需提交股东大会审议 [1] - 提名吴亚、潘明、王刚、马健、李海龙为第九届董事会非独立董事候选人 [1] - 提名张琛（会计专业人士）、路漫漫、李鹏峰为第九届董事会独立董事候选人，任职资格已通过上交所备案审核 [1][2] - 新一届董事会将由股东大会选举产生的董事和职工代表大会选举的职工代表董事共同组成，任期三年 [2] 董事候选人背景 - 吴亚现任铜化集团董事、总经理，曾任安徽国风新材料副总经理及董秘等职 [5] - 潘明现任铜化集团副总经理，曾任繁昌县公安局工作，2023年12月起任铜化集团副总经理 [5] - 王刚现任铜化集团董事，兼任多家上市公司董事及高管职务 [6] - 马健现任六国化工董事、总经理、党委书记，在公司有14年工作经历 [6] - 李海龙曾任万华化学功能化学品事业部多个管理职务，现任湖北徽阳新材料总经理 [7] - 张琛为会计专业人士，现任高校副教授，兼任多家上市公司独董 [8] - 路漫漫为博士研究生学历，现任高校副教授 [8] - 李鹏峰为法律专业人士，现任律师事务所高级合伙人，兼任多家金融机构和上市公司职务 [8] 过渡期安排 - 在股东大会审议通过换届事项前，第八届董事会将继续履行职责 [2] - 公司对第八届董事会成员在任期间的贡献表示感谢 [2]

关联交易决策制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等法律法规[2] - 公司需确保关联交易具备合法性、必要性、合理性和公允性 同时保持独立性 禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益[2] - 公司应采取措施减少和避免关联交易[2] 关联人和关联交易定义 - 关联人包括关联法人/组织和关联自然人 其中关联法人涵盖直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人等 关联自然人包括持股5%以上股东、董监高及其关系密切家庭成员[2] - 中国证监会或交易所可根据实质重于形式原则认定其他特殊关系方为关联人[3] - 关联交易类型涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租赁等18类资源转移事项[3][7] 关联交易决策程序与权限 - 需披露标准：与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上[5] - 需提交董事会和股东会审议标准：交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的重大关联交易 或为关联方提供担保（不论金额大小需经非关联董事三分之二以上通过）[5][6] - 董事会审批权限：未达股东会审议标准的关联交易 需经独立董事半数以上认可[6][7] 关联交易审议特殊规定 - 关联董事/股东需回避表决 董事会需有过半数非关联董事出席 决议需经非关联董事过半数通过[9] - 免予审议情形包括单方面获赠资产、关联方提供低息无担保贷款、公开招标等市场化行为[10] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计部分需重新履行程序 协议超3年需每3年重新审议[11] 关联交易累计计算与披露 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同类交易需累计计算审议标准[12] - 披露内容需包含交易对方基本情况、协议条款、定价依据及中介意见等[12] - 异常关联交易需及时采取诉讼或财产保全措施[13] 制度生效与解释 - 制度自股东会通过生效 修改需同等程序 货币单位默认为人民币[13] - 董事会负责制度解释 未尽事宜按证监会及交易所规定执行[13]

董事会秘书的设立与资格 - 公司设董事会秘书一名，作为高级管理人员对公司和董事会负责 [2] - 董事会秘书可由董事、总经理、副总经理或财务负责人担任 [3] - 担任董事会秘书需取得证券交易所认可的资格证书 [6][4] - 有《公司法》规定情形或交易所认定不适合者不得担任董事会秘书 [7][1][4] 董事会秘书的职责 - 负责公司信息披露事务，组织制定信息披露制度并督促遵守 [10] - 协调投资者关系管理及与监管机构、媒体等的信息沟通 [11] - 组织筹备董事会和股东会议，负责会议记录工作 [12] - 负责信息披露保密工作，在信息泄露时立即报告交易所 [13] - 关注媒体报道并督促公司回复交易所问询 [14] - 组织董事和高管进行法律法规培训 [15] - 督促董事和高管遵守法规及公司章程 [16][5] - 负责公司股票及其衍生品种变动管理 [17] 工作制度与要求 - 公司各部门应配合董事会秘书工作，其有权了解公司财务经营情况 [19] - 信息披露需真实准确、完整无遗漏、符合合规性要求 [20][21][22] - 董事会秘书应按规定时限组织董事会会议并做好文件准备 [23][24] - 董事会秘书工作接受董事会和审计委员会监督 [25] - 董事会秘书应参加交易所组织的培训 [26] 解聘与辞职规定 - 董事会决议违规造成损失时，董事会秘书可能承担赔偿责任 [27] - 出现资格不符、重大工作失误、泄露机密等情形可解聘董事会秘书 [28][6] - 解聘需有充分理由并及时向交易所报告 [29][7] - 空缺期间需指定代职人员，超过三个月由董事长代行职责 [30][7][8] - 董事会秘书不得无故辞职，需提前3个月提出 [31][8] 制度实施 - 制度内容与法律法规冲突时以法规为准 [32] - 制度经董事会审议后生效执行，修改亦同 [33] - 制度由董事会负责解释 [34][9]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范选聘会计师事务所行为，维护股东利益并提高审计质量，依据包括《公司法》《上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 制度适用范围涵盖财务报表审计、内部控制审计业务，其他专项审计由管理层视重要性参照执行[1] - 选聘需经审计委员会审议后提交董事会及股东大会批准，控股股东不得干预选聘决策[1][3] 会计师事务所执业质量要求 - 候选事务所需满足七项条件：独立主体资格且完成证券业务备案、固定场所与完善内控、熟悉财务法规、具备合格注册会计师团队、良好执业记录、保密能力及符合证监会要求[1] - 特别强调事务所需对所知悉的公司商业秘密保密[1] 选聘程序与职责分工 - 审计委员会、三分之一以上董事或半数以上独立董事可提议启动选聘程序[2] - 审计委员会核心职责包括制定选聘流程、监督过程、提出费用建议等五方面[2] - 选聘方式需公平公正，可采用竞争性谈判、公开招标等，需通过官网发布包含评分标准的选聘文件[2][3] - 具体流程分七步：财务部准备文件→审计委员会审议→执行选聘→委员会复核→董事会审议→股东大会批准→签订合同[3][4] 续聘与改聘规则 - 会计师事务所聘期一年可续聘，续聘可免招标程序[4] - 解聘需经审计委员会及董事会审议后由股东大会决定，被解聘事务所有权在股东大会陈述意见[5][6] - 改聘需审计委员会约谈新旧事务所并评估执业质量，董事会审议后提交股东大会[6][7] - 年度审计期间原则上不得改聘，除非出现审计质量重大缺陷等特殊情况[6] 监督机制与处罚条款 - 公司需每年披露会计师事务所履职评估报告及审计委员会监督报告[8] - 审计委员会需定期向董事会提交监督报告，发现违规需及时上报并处理[8] - 事务所若存在未按时提交报告、串通投标、分包转包等严重违规行为，经股东大会决议将不再选聘[9] - 选聘相关文件需保存至少十年[9] 附则与制度效力 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以后者为准[10] - 制度解释权归董事会，生效需经股东会审议[10]

内幕信息管理制度总则 - 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责组织实施内幕信息知情人登记事宜 [1] - 证券投资部为信息披露管理、投资者关系管理及内幕信息监管的日常办事机构，需根据董事会秘书指令履行职能 [1] - 未经董事会批准，任何部门或个人不得泄露内幕信息，对外报道需经董事会或董事会秘书审核 [1] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，披露渠道限定于《上海证券报》等指定媒体及上交所官网 [2] - 内幕信息涵盖21类情形，包括经营方针重大变化、重大投资（资产交易超总资产30%）、5%以上股东持股变动、重大诉讼仲裁等 [2][3] - 内幕信息知情人范围包括公司董事/高管、持股5%以上股东及其管理层、因职务或业务往来获知信息者等9类主体 [3] 内幕信息管理与备案流程 - 需完整记录内幕信息流转各环节知情人名单、知悉时间等档案，董事长与董事会秘书需对档案真实性签署书面确认 [4] - 登记内容包含知情人姓名、身份证号、知悉时间/地点/方式/内容及所处阶段 [4] - 涉及并购重组、股权激励等重大事项时，需在披露后向安徽证监局和上交所报送知情人名单 [6] 保密与责任追究机制 - 内幕信息公开前知情人须严格保密，重大信息文件需专人报送保管，控股股东不得要求提前获取内幕信息 [7] - 禁止内幕交易或建议他人交易，违规泄露或操纵市场者需承担赔偿责任，涉嫌犯罪将移送司法机关 [7] - 保荐机构、股东等若擅自披露信息，公司保留追责权利，处罚结果需报监管机构备案并公告 [7][8] 制度附则与执行 - 制度未尽事宜按《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程执行，由董事会解释并自审议通过日起生效 [10] - 内幕信息登记采取"一事一记"原则，每份档案仅记录单一事项 [11][13]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在加强对外投资的内部控制和管理，规范投资行为，防范风险并提高效益 [2] - 对外投资定义包括子公司投资、联营、股权收购、证券投资等，子公司行为视同公司行为 [2] - 投资原则需符合国家法律、产业政策、公司发展规划及效益优先 [2] 决策机构与权限 - 股东会、董事会、总经理为三级决策机构，权限按交易规模划分 [2][3][4][5] - 需提交股东会审议的标准包括：资产总额/净资产/成交金额占比超50%或绝对值超5000万元，利润/营收/净利润占比超50%或绝对值超500/5000万元 [3] - 董事会审批标准为相关指标占比10%-50%或绝对值低于股东会门槛 [4][5] - 未达董事会权限由总经理批准，禁止募集资金用于财务性投资 [5][7] 管理组织与职责 - 董事会战略委员会负责投资研究分析，投资业务部门负责项目论证与监控 [6] - 总经理为实施主要负责人，证券部、财务部等负责日常管理及效益评估 [6][7] - 审计部需定期审计投资项目，年度检查未达预期项目需上报董事会 [7][9] 决策与执行流程 - 投资业务部门初步评估后编制可行性研究报告，按权限逐级审批 [7][8] - 审计、财务部门监督项目执行，重大问题需专项报告 [8] 人事与财务管理 - 公司向投资单位委派董事、监事及高管，派出人员需定期述职 [8][9] - 财务部需建立明细账簿，垂直管理子公司财务，合并报表并分析 [9][10] - 内部审计需定期盘点投资资产，检查账实一致性及内控有效性 [10] 附则 - 制度解释权归董事会，自股东会审议后生效 [10]

总经理工作细则总则 - 公司总经理职责和权限的制定依据包括《公司法》《上市规则》及《公司章程》[1] - 公司设置总经理1名及副总经理若干名 总经理主持日常生产经营并对董事会负责[1] - 副总经理 财务总监 总工程师等高级管理人员在总经理授权下协助工作[1] 总经理任职资格 - 任职条件需具备丰富的专业知识 经营管理能力及5年以上行业管理经验[1] - 需熟悉国家政策法规 具有团队精神和企业忠诚度[1] - 禁止任职情形包括被市场禁入 近三年受公开谴责或涉嫌犯罪被立案调查[2] 总经理任免程序 - 总经理由董事长提名 董事会聘任 任期与董事会一致且可连任[2] - 高级管理人员不得在控股股东兼任除董事 监事外的行政职务[2] 总经理权限 - 主要职权包括组织实施董事会决议 拟定管理制度及机构设置方案[3] - 可制定具体规章 拟订发展规划 并提名聘任解聘副总经理等高管[3] - 有权决定员工聘用解聘及薪酬福利方案 签发日常行政文件[4] 总经理职责 - 需确保公司资产保值增值 维护股东 公司和员工利益[4] - 须严格执行董事会决议 定期汇报工作 不得越权行使职责[4] - 需推动科研生产 提升产品质量管理及企业竞争力[4] 总经理工作程序 - 通过每周总经理办公会决策重大事项 实行总经理负责制[5] - 会议议题由总经理审定 分歧较大事项可提交董事长办公会[5] - 决策需经参会高管签字 总经理承担首要责任[6] 会议管理机制 - 会议设秘书负责记录 纪要需由办公室下发并督促执行[7] - 与会人员需保密 禁止利用内幕信息进行证券交易[7] 报告制度 - 总经理需定期向董事会报告经营状况 重大合同及投资进展[7] - 每季度需向董事会和审计委员会提交财务报表[7] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行[8] - 细则经董事会审议生效 修改需董事会通过[8]