董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人，可设副董事长1人[4] - 董事会设4个专门委员会，各委员会成员均为3名[4] 会议召集与通知 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[11] - 特定人员提议时，董事长应10日内召集主持临时会议[12] - 定期会议提前10日发书面通知，临时会议提前3日发[14] - 定期会议变更通知提前3日发，不足需顺延或获认可[15] 会议召开与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[15] - 一名董事不得接受超两名董事委托[16] - 审议提案需全体董事过半数投赞成票，担保需出席会议2/3以上董事同意[19] - 利润分配政策制订和修改需全体董事过半数且2/3以上独立董事同意[19] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过[20] 其他规定 - 会议档案保存10年以上[25] - 结束后及时将决议报送上海证券交易所备案[27] - 决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员保密[27] - 决议由董事会执行或监督高管执行[28] - 规则修改由董事会提修订案，股东大会审议批准[30] - 规则由董事会负责解释，经股东大会审议通过后实施[30]

治理制度 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] - 制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释修订[20][21] 独立董事职责 - 确保公司年度报告真实完整准确，对重大事项出具说明和意见[2][5] - 检查拟聘会计师事务所从业资格，对年报签署书面确认意见[3][5] 沟通与决策 - 董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[2] - 2名以上独立董事联名要求延期，董事会应采纳[4] 外部审计 - 全体独立董事同意可独立聘请外部机构审计咨询，费用公司承担[7]

治理结构与信息披露 - 制定董事会审计委员会年报工作规程完善治理结构[1] 审计工作安排 - 审计委员会协商确定年度财务报告审计时间[1] - 督促事务所按时提交审计报告并记录情况[1] 财务报表审阅 - 年审前后审计委员会均需审阅财务报表并形成意见[1] 会计师事务所管理 - 年报审计期间改聘事务所原则及流程[2] - 续聘或改聘下一年度事务所评价决策流程[2][3] 保密与沟通 - 审计期间委员负有保密义务[3] - 财务负责人协调审计委员会与事务所沟通[3]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 持股百分之十以上股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 提案规则 - 持股百分之一以上股东可在股东会召开10前提临时提案，召集人2日内发补充通知[9] 通知时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[9] 时间间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[10] 延期取消 - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[10] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[12] 资格验证 - 召集人和律师依据股东名册验证股东资格并登记相关信息[13] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持股百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[15] 投票制度 - 特定情形应采用累积投票制[17] 记录保存 - 会议记录保存期限为10年[19] 方案实施 - 股东会结束后2个月内实施派现等具体方案[20] 回购决议 - 以减少注册资本为目的回购普通股，决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[20] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销违法违规决议[21]

公司管理架构 - 公司依法设置总经理1名，副总经理若干名[2] - 总经理由董事长提名，董事会聘任，任期和董事会任期一致，可连选连任[4] 总经理职责与工作安排 - 总经理全面负责公司日常行政和经营管理，行使多项职权[6] - 总经理应担负对董事会负责等多项职责[7] - 总经理办公会原则上每周召开一次[9] - 总经理应当定期和不定期向董事会报告工作[13] - 总经理应每季向董事会、审计委员会报送财务报表[14] 其他规定 - 公司应定期召开员工代表大会，由总经理报告公司行政工作[14] - 本细则经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[16]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[5] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东任职人员及其配偶等不得担任[5] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提候选人[7] - 连任时间不得超过六年，满六年36个月内不得被提名[8] 独立董事职务解除与补选 - 任期届满前提前解除应披露理由依据[8] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[9] 专门委员会组成 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[10] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[10] 选举制度 - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[9] 会议相关规定 - 独立董事连续两次未亲出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除职务[12] - 审计委员会每季度至少开一次会，提议或必要时开临时会，2/3以上成员出席[15] 工作时间与资料保存 - 每年现场工作不少于15日[16] - 工作记录及资料保存至少10年[17] 报告披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[18] 事项审议 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[13] - 财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交[14] 委员会建议 - 提名、薪酬与考核委员会提建议，董事会未采纳应记载理由披露[15][16] 会议资料提供 - 不迟于规定期限提供董事会资料，专门委员会原则上会前3日提供，保存10年[20] 独立董事权利 - 两名以上认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[21] - 行使职权遇阻碍可报告，履职涉应披露信息公司及时披露[21] - 聘请中介费用公司承担[22] 津贴与保险 - 给予相适应津贴，标准经股东会审议年报披露[22] - 不应从公司等取得其他利益[22] - 可建立责任保险制度[22] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过后生效[24] - 解释权归董事会[24]

信息披露规范 - 公司制定信息披露管理制度规范行为[2] - 应及时、公平披露真实、准确、完整信息[4] - 公告和材料以中文文本为准[8] 披露时间要求 - 年度报告4个月内、半年度报告2个月内、季度报告1个月内披露[15] - 特定情形下年度业绩1个月内、半年度业绩15日内预告[20] 披露更正情况 - 业绩预告与实际有重大差异需更正公告[20][21] - 业绩快报差异幅度达20%以上或指标方向性变化需更正[23] 报告审计要求 - 年度报告财务需审计，半年度特定情形需审计，季度一般无须审计[18] 报告审议与确认 - 半数以上董事无法保证定期报告真实性视为未通过，不得披露[16] - 董事、高管对定期报告签署确认意见，审计委员会审核并提意见[17] 重大事项披露 - 重大诉讼、仲裁涉金额占净资产10%以上且超1000万元需披露[28] - 营业用主要资产超总资产30%变动需披露[30] - 除董事长、总经理外高管无法履职超3个月需披露[30] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额、净额、营收等占比达10%以上且超一定金额需披露[33] - 交易净利润、成交金额、产生利润等占比达10%以上且超一定金额需披露[34] 合同披露标准 - 购买原材料等合同金额占总资产50%以上且超5亿元需披露[34] - 出售产品等合同金额占主营业务收入50%以上且超5亿元需披露[34] 关联交易披露 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需披露[34] 担保事项披露 - 被担保人债务到期未还款或出现严重影响还款能力情形需披露[35] 信息发布流程 - 对外发布信息需部门负责人核对、董事长签发[37] 档案保存要求 - 信息披露文件资料档案保存期为十年[46] - 各部门和下属公司信息披露档案保管不少于十年[55] 违规披露处理 - 审计委员会披露董事等违规行为应提前十天通知董事会[49] 信息告知义务 - 持股5%以上股东或实际控制人情况变化、股份质押等需告知公司[51] 保密工作要求 - 董事长、总经理为保密第一责任人[57] - 内幕信息人员不得泄漏和交易，控制知情者范围[58] 责任与处分 - 董事、高管对信息披露负责，失职受处分[61] - 信息披露违规公司检查制度并处分责任人[61] 财务信息披露 - 财务信息披露前执行内部控制制度，财务负责人为第一责任人[63] - 审计部监督财务管理和会计核算内部控制制度[63]

关联方定义 - 关联法人含直接或间接控制公司的法人等[4] - 关联自然人含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[4] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八项[5][6] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[7] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易需提交董事会和股东会审议[7] - 董事会有权批准与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[9] - 除规定情形外的关联交易由总经理办公会议审议[9] 关联担保与资助 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，需经相关审议并提交股东会审议[7] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经相关审议并提交股东会[10] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[11] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[11] 日常关联交易 - 公司与关联人发生日常关联交易，按不同情况履行审议程序并披露[14] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出预计需重新履行程序并披露[15] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[15] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行程序和披露[15] - 连续12个月内发生特定关联交易，按累计计算原则适用规定[15] 其他规定 - 公司与关联人达成特定关联交易可免审议和披露，如受赠现金资产等[13] - 与关联方交易应签订书面协议明确权利义务和法律责任[16] - 董事和高管有义务关注关联方占用资金问题，发现异常提请董事会处理[16] - 公司因关联方占用资源受损，董事会应采取措施并追究责任[16]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] 知情人管理 - 内幕信息知情人范围包括公司及相关人员[7] - 公司应如实完整记录知情人档案[9] - 董事会及时登记报送知情人档案，董事长为责任人[9] 登记备案 - 知情人登记备案内容含姓名、身份证号等[10] - 并购重组等内幕信息披露后报安徽证监局和上交所备案[11] - 知情人变动及时更新档案信息[11] 违规处理 - 持有公司5%以上股份股东擅自披露信息致损，公司保留追责权[24] - 知情人在内幕信息公开前不得买卖或建议买卖公司股票[22] - 知情人违规受处罚，公司报安徽证监局和上交所备案并公告[25] - 知情人泄露信息致公司损失，公司处罚并要求赔偿[23] 其他 - 制度自董事会审议通过之日起实行[28] - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行[16] - 制度由公司董事会负责解释[27] - 填报获取内幕信息方式包括会谈、电话等[20] - 填报内幕信息所处阶段包括商议筹划、合同订立等[22]

募集资金存放与使用检查 - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[3] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度现场调查一次[21] 资金支取通知 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或顾问[5] 协议签订与备案 - 募集资金到账1个月内签专户存储三方监管协议[5] - 协议签订后2个交易日报告上交所备案并公告[6] 项目论证与实施 - 超完成期限且投入未达计划50%，重新论证项目[8] - 以募集资金置换自筹资金，6个月内实施[11] 闲置资金使用 - 闲置资金投资产品期限不超12个月[11] - 以闲置资金补流单次不超12个月[12] 资金使用公告 - 董事会会议后2个交易日公告闲置资金投资产品内容[11] 超募资金计划 - 至迟在募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[13] 节余资金披露 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[14] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[15] 节余资金审议 - 全部完成后节余占净额10%以上，股东会审议通过[15] 项目进展核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具报告[21] 审计报告出具 - 年度审计时，事务所出具募集资金鉴证报告[21] - 保荐机构年度出具专项核查报告[22] 报告结论披露 - 董事会在报告中披露保荐和审计报告结论[22] 独立董事权限 - 经半数以上独立董事同意，可聘事务所出具鉴证报告[23] 制度施行与修订 - 制度经股东会审议通过施行，修订亦同[26]