金杜律师事务所 KING&WODD MALLESONS 北京金杜 (成都) 律师事务所 关于盛和资源控股股份有限公司 2024 年年度股东大会之法律意见书 致: 盛和资源控股股份有限公司 北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受盛和资源控股股份有限公 司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下 简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称《公司 法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东会规则 （2025 年修订）》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简 称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中 华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区 ) 现行有效的法律、行政 法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于 2025 年 5 月 13 日召开的 2024 年年度股东大会(以下简称本次股东大会)，并就 本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于: 1. 公司 2024 年第一 ...

稀土出口管制影响 - 中国对7类中重稀土相关物项实施出口管制，涵盖上游氧化物及金属产品以及下游直接应用产品 [4][5] - 4月稀土出口量从3月的5666.30吨下降至4784.80吨，降幅15.55% [6] - 出口管制初期出口量大幅下降，但历史经验显示一个季度后出口情况会有所恢复 [1][14] 稀土价格走势 - 海外稀土价格大幅上涨，氧化镝和氧化铽欧洲到岸价格达历史最高值 [4] - 国内稀土价格指数从4月3日182.40点降至5月9日177.00点，整体平稳但近期呈现企稳回升趋势 [12] - 2025年第18周8种稀土商品周均涨幅1.69%，氧化镝涨幅最高达3.42% [2] 稀土供需格局 - 中国稀土储量占全球48.40%，产量占68.50%，具有战略垄断地位 [5] - 电动汽车、节能空调等领域对稀土永磁需求持续增长，预计2025年全球需求增速8%-10% [15] - MP公司暂停向中国出口稀土精矿，预计影响全球氧化镨钕年产量约5800吨 [15] 全球稀土市场 - 美国与乌克兰达成稀土协议，但乌克兰稀土开发受多重制约，短期内难以规模化供应 [10] - 海外稀土企业仅有轻稀土分离产能，中重稀土出口管制将导致海外稀土短缺 [14] - 中国在资源禀赋、技术壁垒及政策工具三方面具有结构性优势 [10]

国内稀土价格趋势 - 2025年第18周国内8种稀土商品价格无一下跌 周均涨幅为1.69% 其中氧化镝涨3.42% 镨钕合金涨2.91% 镝铁合金涨2.24% [2] - 出口管制后前三周（4月7日至25日）中国稀土价格指数从182.80点跌至171.60点 但4月27日至5月9日从171.60点回升至177.00点 呈现企稳上行趋势 [9] - 分析师认为国内稀土价格中枢有望上移 主要因供给收紧与电动汽车、节能空调等领域需求持续拉动 [2][10] 海外稀土市场动态 - 氧化镝和氧化铽欧洲到岸价格近一个月出现井喷行情 达到阿格斯2015年启动评估以来历史最高值 [3] - 4月我国稀土出口量从3月5666.30吨下降至4784.80吨 减少881.50吨 降幅15.55% [6] - 美国MP公司4月17日宣布暂停向中国出口稀土精矿 2024年我国从美国进口稀土金属矿55049吨 占进口总量55712吨的98.8% [7] 出口管制政策影响 - 中国自4月4日起对镝、铽等7类中重稀土相关物项实施出口管制 覆盖上游氧化物及下游合金、磁材等直接应用产品 [3][5] - 2024年氧化铽出口量107吨占年产量529.58吨的20% 氧化镝出口量156.50吨占年产量2642吨的6% [5] - 国家于5月9日组织多部门召开打击战略矿产走私专项行动会 严打稀土走私出口 [6] 全球供应格局分析 - 中国稀土储量占全球48.40% 年产量占全球68.50% 具有战略垄断地位 [4] - 美乌稀土合作受地缘冲突、技术短板及环保合规制约 开发周期需5-10年 短期内难动摇中国主导地位 [8] - 海外磁材产能仅2万吨左右 Lynas和MP公司无中重稀土分离产能 出口管制导致海外进入短缺格局 [10] 供需与价格前景 - 预计2025年全球稀土需求增速保持8%-10% MP公司停产或使全球氧化镨钕年产量减少5800吨（占全球供给5.7%） [11] - 行业将出现供需紧平衡甚至偏短缺格局 内外价差扩大可能带动国内价格上行 [10][11] - 稀土在新能源、军工、电子信息等领域应用广泛 市场前景广阔 [3]

稀土产业链和产品概况 - 稀土包含17种金属化学元素，按性质分为轻稀土和中重稀土，其中钕、铈、镧使用最广，合计占比达85% [1][19] - 稀土产业链涵盖开采、冶炼、分离、加工等环节，最终制成功能材料用于新能源汽车、风电等领域 [1][19] - 稀土功能材料是国防军工和战略性产业的关键支撑，例如一架F-35战机需要417kg稀土材料，一艘核潜艇需超过4吨 [27] 全球稀土资源和产品供应格局 - 2024年全球稀土储量超9000万吨，中国储量4400万吨，占比48%，位居全球第一 [30][31] - 2024年全球稀土矿产量39万吨，中国产量27万吨，占比69%，主导全球产业链 [34][36] - 中国冶炼分离产品产量28.7万吨，占全球92.3%，远超美国(5000吨)和澳大利亚(1.6万吨) [37][39] - 美西方推动供应链多元化，美国国防部累计投入超4.39亿美元支持稀土供应链建设 [43] 中国稀土资源管理格局 - 中国对稀土开采和冶炼分离实行总量控制，2024年前两批合计稀土开采、冶炼分离总量控制指标分别为27万吨、25.4万吨 [51][53] - 中国稀土行业形成"南重北轻"双雄格局，北方稀土主导轻稀土，中国稀土集团主导中重稀土 [45][49] - 2025年新规将仅允许国家指定的大型国有稀土企业集团获得稀土开采和冶炼分离指标 [50] 中国稀土产业链市场规模 - 2018年中国稀土产业链产值约900亿元，2023年冶炼分离行业营收超450亿元 [57][58] - 稀土功能材料行业规模从2017年的274.58亿元上升到2022年的1203.9亿元，CAGR达34.40% [59] - 2023年我国稀土永磁材料行业产值约1000亿元，占全球供应链的85% [68] 中国稀土功能材料市场格局 稀土磁性材料 - 稀土永磁材料占稀土功能材料总量的60%以上，从消费价值看占全球稀土消费的90%以上 [61] - 2023年我国烧结钕铁硼产量约26.7万吨，产值910亿元左右，占全球85% [68] - 2024年钕铁硼主要终端应用中新能源汽车、工业电机、家电消费量合计占比达77% [70] 其他功能材料 - 催化材料市场规模60-80亿元，外资企业垄断市场 [2] - 储氢材料全球90%以上由中国和日本供应，中国在高端合金领域竞争力不足 [2] - 抛光材料以氧化铈为主，北方稀土占据主导地位 [2] - 发光材料市场整体呈饱和下滑趋势，中国国产化率虽有提升但技术创新能力仍有差距 [2]

机构调研概况 - 泉果基金于2025年5月6日至7日调研盛和资源 该基金成立于2022年2月8日 管理资产规模170 90亿元 管理7只基金 拥有5位基金经理 [1] - 泉果基金旗下非货币基金近一年回报表现：泉果嘉源三年持有期混合A(7 97%)/C(7 53%) 泉果思源三年持有期混合A(6 23%)/C(5 81%) 泉果旭源三年持有期混合A(4 48%)/C(4 06%) [1] 公司经营业绩 - 2024年营业收入113 71亿元(同比-36 39%) 净利润2 07亿元(同比-37 73%) 主要受产品价格波动影响 [1] - 2025年Q1营业收入29 92亿元(同比+3 66%) 净利润1 68亿元(同比+178 09%) [1] 资源布局进展 - 稀土资源：深化与Peak公司合作开发坦桑尼亚Ngualla稀土矿 已就投资资金/开发方案/权益比例达成基本意见 [1] - 锆钛资源：收购嘉成矿业65%股权和非洲资源公司100%股权 合计获得2700万吨重矿物资源量 [1] - 坦桑尼亚Fungoni项目一号线2024年底投产 2025年9月将形成10万吨/年重矿物选矿能力 [1] 供应链管理 - MP公司暂停对华稀土精矿出口 但盛和资源新加坡子公司仍为其中国独家经销商 现有包销协议有效期2年(可延长1年) [1] - 公司已建立多元化原料供应渠道 短期可通过四川矿/独居石/进口矿替代 长期依赖海外项目投产保障 [1] 市场与价格 - 海外稀土价格大涨未显著影响国内 镝/铽等产品直接出口量有限 下游深加工产品未被列入管制范围 [1] - 稀土产品价格走势向好 主因上游供应集中度提升/增量预期放缓及下游需求增长 近期关税因素导致价格回调但幅度有限 [1] 资本开支与产能 - 海外锆钛项目资本开支主要用于基础设施建设(如码头) 总体强度较低且经济可行 [1] - 公司通过收购/新建/技改持续提升产能 主要产品产销量逐年增长 新项目投产将维持增长势头 [1] 库存管理 - 公司保持安全库存 同时根据市场研判灵活调整策略 兼顾生产平稳与效益增厚 [1]

稀土行业ESG报告核心观点 - 国内五大稀土龙头均发布2024年ESG报告，披露内容涵盖能源消耗、气候变化、环境及社会指标，但披露标准不统一[1] - 厦门钨业ESG报告篇幅最长（204页），盛和资源最短（85页），其余公司报告页数分别为北方稀土150页、广晟有色118页、中国稀土100页[1] - 五家公司均完整披露温室气体排放总量，包含范围一（直接排放）和范围二（外购能源间接排放）数据[1][3] 温室气体排放数据 - 北方稀土排放总量最高（104.07万吨CO₂当量），是中国稀土（3.89万吨）的27倍[3][4] - 排放量排序：北方稀土>厦门钨业（79.06万吨）>盛和资源（21.4万吨）>广晟有色（4.38万吨）>中国稀土[3][4] - 北方稀土范围二排放同比激增132%，总排放量同比翻倍，主因外购电力增长10.8%至81.97万兆瓦时[6] - 广晟有色是唯一排放下降企业（降幅8%），其余公司排放增幅：盛和资源62%、中国稀土26%、厦门钨业17%[6] - 厦门钨业范围三排放达576.14万吨，远超北方稀土的22.75万吨[6] 其他环境指标 - 厦门钨业废水排放量最高（437万吨），其次为北方稀土171.99万吨、盛和资源71.88万吨、中国稀土35.4万吨，广晟有色仅披露工业废水102.98万吨[8] - 研发投入：北方稀土16.04亿元居首，厦门钨业14.56亿元次之，盛和资源3.96亿元、广晟有色1.2亿元、中国稀土0.58亿元[8] - 环保投入：北方稀土6.48亿元独占鳌头，超过其余四家总和（2.74亿元），厦门钨业1.27亿元、中国稀土0.59亿元、广晟有色0.47亿元、盛和资源0.41亿元[8][9] 碳减排措施 - 北方稀土建成5.93兆瓦光伏电站（年发电700万千瓦时），配套光伏停车场及充电桩，年省煤860吨[10] - 广晟有色通过天然气改造项目节省5.93万立方米天然气，减排123吨CO₂，清洁生产审核年减排832吨CO₂[10] - 厦门钨业子公司光伏装机达6MW，购入3471万kWh绿电，金龙稀土优先采购核电/风电/水电[10] - 盛和资源乐山基地设备升级年省天然气40万立方米，减排850吨CO₂[10] - 中国稀土子公司光伏项目投用，新型电机省电32.23%[12] 行业背景 - 金属生产占全球能源相关排放10%，矿石品位是影响环境足迹的关键因素[2] - 温室气体范围三排放包含价值链中所有间接排放，如原材料采购、物流及员工通勤等[7]

公司调研信息 - 知名私募宁波幻方量化近期调研了盛和资源 参与形式为公司电话会议 [1] - 盛和资源2024年营业收入113 71亿元 同比减少36 39% 归属于上市公司股东净利润2 07亿元 同比减少37 73% [1] - 2025年第一季度公司营业收入29 92亿元 同比增长3 66% 归属于上市公司股东净利润1 68亿元 同比增长178 09% [1] - 公司深化与Peak公司在坦桑尼亚稀土矿项目的合作 并成功收购嘉成矿业和非洲资源公司 为锆钛产业链储备资源 [1] - 坦桑尼亚Fungoni项目一号生产线已投产 预计2025年9月形成10万吨重矿物/年的选矿能力 [1] - MP公司暂停向中国出口稀土精矿不会对公司生产经营产生重大影响 [1] - 国内稀土价格走势未受海外市场显著影响 后市预期向好发展 [1] - 海外锆钛资源项目资本开支主要集中在基础设施建设 总体金额在公司可承受范围内 [1] - 预计公司主要产品产销量将保持持续增长势头 公司将根据市场走势灵活调整库存策略 [1] 机构背景 - 宁波幻方量化是一家依靠数学与计算机科学进行量化投资的对冲基金公司 创始团队2008年开始致力于量化对冲领域 [2] - 公司是国内金融衍生品交易与设计的领先者 使用深度学习等人工智能前沿科学优化传统量化策略研究方法 [2] - 团队由各领域顶尖人才组成 包括量化交易者 金牛奖获得者 智能机器人科研 互联网搜索引擎 大数据与模式识别 深度学习领域专家 [2] - 幻方量化拥有世界一流的行情 交易 研究 回测和风控系统 [2] - 公司立志成为世界顶级的量化投资公司 推进中国量化对冲基金的健康发展 [2]

公司调研信息 - 知名私募幻方量化近期调研了盛和资源 参与形式为电话会议 [1] - 盛和资源2024年营业收入113.71亿元 同比减少36.39% 归属于上市公司股东净利润2.07亿元 同比减少37.73% [1] - 2025年第一季度营业收入29.92亿元 同比增长3.66% 归属于上市公司股东净利润1.68亿元 同比增长178.09% [1] - 公司深化与Peak公司在坦桑尼亚稀土矿项目的合作 并成功收购嘉成矿业和非洲资源公司 为锆钛产业链储备资源 [1] - 坦桑尼亚Fungoni项目一号生产线已投产 到2025年9月份将形成10万吨重矿物/年的选矿能力 [1] - MP公司暂停向中国出口稀土精矿不会对公司生产经营产生重大影响 [1] - 国内稀土价格走势未受海外市场显著影响 后市预期向好发展 [1] - 海外锆钛资源项目资本开支主要集中在基础设施建设 总体金额在公司可承受范围内 [1] - 预计公司主要产品的产销量将保持持续增长势头 [1] - 公司将根据市场走势灵活调整库存策略 以实现生产平稳及效益增厚 [1] 机构背景 - 幻方量化是一家依靠数学与计算机科学进行量化投资的对冲基金公司 [2] - 创始团队于2008年开始致力于量化对冲领域的研究、创新与实践 [2] - 公司是国内金融衍生品交易与设计的领先者 始终走在创新的前沿 [2] - 使用深度学习等人工智能前沿科学优化传统量化策略研究方法 [2] - 团队由各领域顶尖人才组成 包括量化交易者、金牛奖获得者、智能机器人科研领域专家等 [2] - 团队成员具有丰富的科学研究、软件架构、软硬件工程和投资经验 [2]

公司调研信息 - 盛和资源2024年度营业收入113.71亿元，同比减少36.39%，归属于上市公司股东净利润2.07亿元，同比减少37.73% [1] - 2025年第一季度营业收入29.92亿元，同比增长3.66%，归属于上市公司股东净利润1.68亿元，同比增长178.09% [1] - 公司深化与Peak公司在坦桑尼亚稀土矿项目的合作，并成功收购嘉成矿业和非洲资源公司，为锆钛产业链储备资源 [1] - 坦桑尼亚Fungoni项目一号生产线已投产，预计2025年9月形成10万吨重矿物/年的选矿能力 [1] - MP公司暂停向中国出口稀土精矿对公司生产经营无重大影响，国内稀土价格走势未受海外市场显著影响，后市预期向好 [1] - 海外锆钛资源项目资本开支集中在基础设施建设，金额在公司可承受范围内 [1] - 公司预计主要产品产销量将持续增长，将根据市场走势灵活调整库存策略 [1] 机构背景 - 上海石锋资产管理有限公司成立于2015年，实缴资本1000万元，具备"3+3"投顾资格 [2] - 公司获得四大报股票策略全满贯奖项，包括中国证券报金牛奖、上海证券报金阳光奖、证券时报金长江奖、中国基金报英华奖等 [2] - 公司合伙人均在大型保险、券商资管、公募基金从事投研工作十年以上，专注二级市场股票投资 [2] - 公司与国内知名银行、券商、第三方机构合作，旨在为客户创造长期稳健复利 [2]

公司经营业绩 - 2024年度公司实现营业收入113.71亿元，同比减少36.39%，归属于上市公司股东净利润2.07亿元，同比减少37.73% [2] - 2025年第一季度公司实现营业收入29.92亿元，同比增长3.66%，归属于上市公司股东净利润1.68亿元，同比增长178.09% [2] - 2025年一季度扣非净利润1.66亿元，同比上升175.37%，毛利率7.98% [8] 资源开发与收购 - 深化与Peak公司在坦桑尼亚Ngualla稀土矿项目的合作，已就投资资金、开发方案及权益比例达成基本合作意见 [2] - 成功收购嘉成矿业（上海）有限公司65%权益和非洲资源公司100%股权，两家公司采矿权证范围内重矿物资源量合计超过2700万吨 [2] - 坦桑尼亚Fungoni项目一号生产线2024年底投产，2025年9月将形成10万吨重矿物/年选矿能力 [2] 供应链与市场影响 - MP公司暂停向中国出口稀土精矿，但公司已构建多元化稀土原料供应渠道，短期可通过四川矿、独居石及其他国家进口矿替代 [3] - 国内稀土价格走势未受海外市场显著影响，镝、铽等上游稀土金属产品直接出口数量有限 [4] - 商务部政策明确部分稀土下游功能材料不属于中重稀土物项管制范围 [5] 资本开支与产能规划 - 海外锆钛资源项目资本开支主要集中在基础设施建设，总体金额在公司可承受范围内且具备良好经济可行性 [6] - 公司主要产品产销量逐年攀升，将通过收购、新建、技改等方式持续提升生产经营能力 [7] 库存与财务数据 - 公司维持安全库存并根据市场走势灵活调整库存策略 [8] - 2025年一季度负债率36.69%，投资收益542.05万元，财务费用1967.02万元 [8] 机构预测 - 华泰证券预测2025年净利润7.93亿，2026年10.65亿，2027年12.20亿，目标价15.54元 [10] - 中信证券预测2025年净利润6.26亿，2026年9.30亿，目标价15.00元 [10] - 广发证券预测2025年净利润6.04亿，2026年7.42亿，目标价13.61元 [10]