核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善治理结构 强化对内部董事和经理层的约束 保护中小投资者利益 并确保符合《上市公司独立董事管理办法》等法规要求 [1] 独立董事一般规定 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [1] - 独立董事需保持独立性 不在公司担任除董事外的其他职务 且与公司及主要股东无利害关系 [1] - 独立董事原则上最多在三家境内公司兼任 需确保足够时间和精力履职 [1] - 独立董事应独立履行职责 不受公司及主要股东影响 [2] - 董事会设立审计委员会 其中独立董事应过半数且由会计专业人士担任召集人 [2] - 提名 薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [2] 独立董事任职资格与任免 - 独立董事需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 且无重大失信记录 [2] - 七类人员不得担任独立董事 包括在公司或关联方任职 持股1%以上或前十大股东 在持股5%以上股东处任职等 [3][4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性情况 [4] - 独立董事候选人可由董事会 审计委员会或持股1%以上股东提出 [4] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票披露 [5] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 [6] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露原因 若导致比例不符需60日内补选 [6][7] 独立董事职责和履职方式 - 独立董事职责包括参与决策 监督利益冲突事项 提供专业建议等 [7] - 独立董事享有特别职权 如独立聘请中介机构 提议召开临时股东会等 行使需经全体独立董事过半数同意 [7][8] - 独立董事应亲自出席董事会会议 连续两次未出席且未委托可被解除职务 [8] - 投反对票或弃权票需说明理由 公司需披露异议意见 [8] - 独立董事需持续关注关联交易等事项 发现违规需及时报告 [9] - 关联交易 变更承诺方案 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [9] - 公司需定期召开独立董事专门会议审议特定事项 [10] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 [12] - 独立董事需制作工作记录 公司需保存至少十年 [12][13] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 涵盖出席次数 履职情况等 [13] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 确保信息畅通 [14] - 公司需保障独立董事知情权 及时提供资料并组织实地考察 [14] - 董事会会议通知需及时送达 两名及以上独立董事可要求延期审议 [15] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [15] - 公司可建立独立董事责任保险制度 [15] - 独立董事津贴标准由董事会制定 股东会审议 除津贴外不得从公司获取其他利益 [15] - 公司相关人员需配合独立董事行使职权 不得阻碍或隐瞒信息 [16]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易符合公平、公正、公开原则，保护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需签订书面协议，遵循平等、自愿、等价、有偿原则 [1] - 交易价格原则上不得偏离市场独立第三方标准 [1] - 禁止股东、董事、高级管理人员利用关联关系损害公司利益，违规需承担赔偿责任 [1] 关联交易及关联人定义 - 关联交易涵盖资源或义务转移事项，包括购买/出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等17类活动 [2][3] - 关联人包括关联法人（如直接/间接控制方、持股5%以上法人）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董事及高管亲属） [2][4] - 关联人认定遵循实质重于形式原则，包括未来12个月内可能具备关联关系的主体 [4] 关联交易回避制度 - 董事会审议关联交易时，关联董事需回避表决，决议需非关联董事过半数通过 [4] - 股东会审议时，关联股东不得投票，决议需非关联股东表决权二分之一以上通过 [5][7] - 回避情形包括交易对方、控制方、受同一控制主体、任职关系及家庭成员等 [5][7] - 董事会及律师需在投票前提醒关联股东回避，违规表决可引发法律诉讼 [7] 关联交易审批与披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 [8] - 交易金额达3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会审议，并需中介机构审计或评估 [8][9] - 为关联人提供担保需非关联董事三分之二以上同意并提交股东会，且被担保方需提供反担保 [9] - 禁止为关联人提供财务资助，仅允许向非控股关联参股公司提供且需严格审批 [9] 日常关联交易管理 - 日常关联交易（如采购原材料、销售产品、存贷款业务）需按协议金额履行审议披露程序 [10] - 协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序，定期报告需分类汇总披露实际履行情况 [10] - 实际执行金额超出预计金额时，需重新履行审议程序 [10] 豁免审议情形 - 单方面获益交易（如受赠现金、债务减免）、利率不高于LPR的借款、公开发行证券认购等关联交易可免于审议 [11] - 按非关联同等条件向关联自然人提供产品服务、定价为国家规定等情形亦豁免 [11] 内部控制与责任 - 公司需及时更新关联方名单，交易责任人需审慎判断并履行审批义务 [12] - 独立董事需每季度核查关联资金往来，发现异常需提请董事会采取措施 [13] - 违规资金占用需在1个月内清偿，相关责任人承担法律责任及赔偿责任 [14] - 未履行审批披露的关联交易需补充审议或撤销，违规责任人承担后果 [14] 附则 - 制度由董事会解释，自股东会审议通过之日起生效 [15]

股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会运作，确保股东依法行使职权，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程 [1] - 股东会分为年度会议和临时会议，年度会议需在会计年度结束后6个月内召开，临时会议在触发条件后2个月内召开 [3] - 会议以现场结合网络形式召开，地点需明确且无正当理由不得变更，审议特定事项时必须提供网络投票平台 [3][4] 股东会召集程序 - 董事会负责召集会议，独立董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事会需在10日内书面反馈意见 [6][7] - 单独或合计持股10%以上的股东可请求召开临时会议，若董事会未响应，股东可进一步向审计委员会提议或自行召集 [7] - 自行召集股东会时需向董事会书面通知并备案，会议费用由公司承担，董事会需配合提供股东名册 [8][12][13] 提案与通知机制 - 提案需符合股东会职权范围，董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议前10日提交 [8][9] - 召集人需在年度会议20日前、临时会议15日前发布通知，内容需包含时间、地点、议程、股权登记日及投票方式 [9][10][11] - 通知需完整披露提案内容及董事候选人详细信息，包括教育背景、持股情况、关联关系及处罚记录 [11][18] 会议召开与出席要求 - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日，会议不得无故延期或取消，否则需提前2工作日公告说明 [11][20] - 股东可通过现场或网络方式出席，需出示有效身份证明或授权委托书，违规凭证将导致出席资格无效 [12][13][14] - 会议主持人由董事长或推举代表担任，董事会需向年度会议汇报工作，董事及高管需回应股东质询 [15][32][33] 表决与决议规则 - 决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过），特别决议适用于注册资本变更、章程修改等重大事项 [19][20][42] - 关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决总数，非关联股东表决结果需单独计票并披露 [20][21][44] - 选举董事时可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，表决需逐项进行且不得修改提案 [22][23][49][51] 决议执行与合规管理 - 新任董事在会议结束后立即就任，利润分配方案需在2个月内实施，决议内容违法则无效 [27][60][61] - 会议记录需由董事、秘书及主持人签名并保存10年，决议公告需包含出席股东比例、表决结果及详细内容 [18][27][58] - 股东可因程序违规或内容违反章程在60日内请求法院撤销决议，公司需及时向监管报送会议材料并做好信息披露 [27][29][32]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事占比不低于三分之一且至少包括1名会计专业人士，设职工代表董事1名 [3] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，各委员会制定工作规则并经董事会批准生效 [4] - 董事会决策权限包括：连续12个月内购买出售资产超总资产10%事项、净资产5%以内的风险投资、净资产10%以内的融资事项 [5][6] - 需股东会批准的例外事项：单项借款超净资产10%或融资后资产负债率超70%、累计资产抵押质押超净资产30% [6] 董事会议案机制 - 议案提出主体包括董事会成员、经理、代表十分之一以上表决权股东及审计委员会 [11] - 生产经营类议案提交方式：年度发展计划由经理拟订、财务预决算由财务负责人与经理拟订、盈余分配方案由财务负责人与经理及董事会秘书共同拟订 [13] - 关联交易提交标准：与关联自然人交易金额30万-1000万元、与关联法人交易金额300万至净资产5%以内，需经半数以上独立董事同意 [14] - 必须经全体独立董事过半数同意的事项包括关联交易披露、承诺变更方案、收购防御措施等法定事项 [14] 会议召开与表决规则 - 定期会议每半年至少召开一次，临时会议触发条件包括十分之一以上表决权股东提议、三分之一董事联名提议等八种情形 [15][16][23] - 会议通知期限：定期会议提前10日、临时会议提前5日书面通知，紧急情况下可口头通知但需说明理由 [20] - 表决规则采用一人一票记名方式，决议通过需获全体董事过半数赞成，担保事项需出席会议董事三分之二以上同意 [33][39] - 回避表决情形包括关联交易、董事认为应当回避及公司章程规定情形，关联董事不得参与表决或代理投票 [36] 独立董事特别规定 - 独立董事需对投反对票或弃权票说明具体理由及依据，公司必须在披露决议时同步披露异议意见 [34] - 独立董事连续两次未亲自出席会议且未委托其他独立董事的，董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [17] - 公司需保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料，重大复杂事项前应组织独立董事参与论证 [31] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议议程、董事发言要点、表决意向及结果、独立董事意见等九项法定内容 [22][45] - 会议档案包括通知材料、授权委托书、会议记录及决议等文字音像资料，保存期限为10年 [22][49] - 董事需对会议记录和决议签字确认，有异议需书面说明，否则视为完全同意内容 [47] 决议执行与规则修订 - 董事会决议属于总经理职责范围内的事项由总经理组织实施并定期向董事会书面报告 [51] - 规则修订触发条件包括法律法规变更、公司章程修改或股东会决定修改 [52] - 规则修改涉及法定披露事项时需按规定公告，解释权归董事会所有 [53][56]

公司治理与关联交易评估 - 独立董事对阳泉煤业集团财务有限责任公司进行风险持续评估审核 [1] - 财务公司治理结构健全且管理运作规范 符合《公司法》及上交所监管规则 [1] - 财务公司建立完善风险管理体系 存贷款等金融业务遵循公平交易原则 [1] 董事会决策程序 - 独立董事同意将风险评估报告提交第八届董事会第十七次会议审议 [2] - 关联董事需在审议议案时回避表决 符合关联交易决策制度要求 [2] 监管合规依据 - 评估依据包括《上市公司独立董事管理办法》及上交所自律监管指引第1号、第5号 [1] - 决策程序符合《公司章程》和《公司关联交易决策制度》规定 [1]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，于1999年12月以发起方式设立，经山西省人民政府批准 [2] - 公司于2003年7月23日经中国证监会批准首次公开发行人民币普通股15,000万股，并于2003年8月21日在上海证券交易所上市 [2] - 公司中文全称为山西华阳集团新能股份有限公司，英文名称为SHAN XI HUA YANG GROUP NEW ENERGY CO.,LTD. [2] - 公司住所位于山西省阳泉市矿区桃北西街2号，邮政编码045008 [4] - 公司注册资本为人民币3,607,500,000元，为永久存续的股份有限公司 [4] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委，党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用 [1] - 总经理为公司的法定代表人，法定代表人辞任的，公司将在30日内确定新的法定代表人 [3] - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监、法务总监及董事会聘任的其他高级管理人员 [3] - 公司董事会由9名董事组成，其中职工董事1名，设董事长1名，副董事长1名 [65] - 公司设独立董事，独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [60] 经营范围 - 公司经营范围包括：煤炭开采、洗选加工、销售（仅限分支机构）；设备租赁；汽车批发零售（除小轿车）；施工机械配件及材料销售；汽车修理；汽车租赁；道路普通货物运输 [4] - 电力生产、销售、供应；承装（修、试）电力设备（仅限分公司）；太阳能发电业务；光伏设备及元器件、电池制造；飞轮储能技术及产品的研发、生产、销售、推广与服务 [4] - 新能源技术推广服务；热力生产、销售、供应；煤层气开发、管道燃气（仅限分公司）；煤层气发电及销售；粉煤灰、石膏生产及销售 [5] - 电器试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修；城市公共交通运输；省内客运包车，道路旅客运输 [5] 股份结构 - 公司发起人为阳泉煤业（集团）有限责任公司、阳泉市新派新型建材总公司、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司和阳泉煤业集团多种经营总公司 [6] - 公司设立时发行的股份总数为33,100万股，各发起人认购股份数分别为32,475.92万股、156.02万股、156.02万股、156.02万股和156.02万股 [6] - 公司已发行的股份总数为360,750万股，股本结构为普通股360,750万股 [6] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市之日起1年内不得转让 [9] 股东权利与义务 - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任 [3] - 股东享有获得股利分配、参加股东会并行使表决权、对公司经营进行监督和建议、转让或质押所持股份等权利 [11] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权请求审计委员会或董事会提起诉讼 [14] - 控股股东、实际控制人应当维护上市公司利益，不得占用公司资金，不得从事内幕交易、短线交易等违法违规行为 [18] 重大事项决策 - 股东会是公司的权力机构，对增加或减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散等重大事项作出决议 [20] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需经股东会审议批准 [19] - 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需经股东会审议 [19] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%的担保需经股东会审议批准 [19] 党委作用 - 公司党委一般由5至9人组成，设书记1名，副书记2名，每届任期5年 [46] - 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项 [46] - 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论，包括公司发展战略、资产重组、中高层管理人员选聘等事项 [47] - 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序 [48]

资金往来规范 - 规范公司与关联方资金往来，避免资金占用[3] - 关联方不得占用公司经营性资金[5] - 公司不得向关联方提供资金[5] - 资金往来应按规定执行并披露信息[6] 责任与监管 - 董事长、总经理、财务负责人为相关责任人[8] - 财务负责人监控资金往来并报告[8] - 财务部规范管理资金往来[11] - 法律审计部定期检查并提交报告[12] 担保与审计 - 对关联方担保需审批且关联方提供反担保[6] - 注册会计师审计需出具专项说明并公告[9]

投资审批 - 投资额满足特定标准时，需董事会批准并披露信息[5][6] - 投资额满足更高标准时，董事会审议后提交股东会并披露信息[6] - 低于董事会审批权限的投资事项，按总经理办公会程序审批[7] 投资管理 - 规划发展部负责审查和管理控股子公司对外投资[10] - 各部门分别负责编制可行性、风险防控报告及法律意见书[10] 投资处置 - 出现特定情况时，公司可收回或转让投资[14][15]

募集资金支取与使用 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐或顾问[6] - 到账1个月内签三方协议，签后可使用资金[6] - 协议提前终止，两周内签新协议并公告[8] 募投项目管理 - 搁置超1年或完成期限到且投入未达50%，重新论证[10] - 预先投入或支付薪酬困难，6个月内可置换自筹资金[12] 资金使用限制 - 临时补流单次不超12个月，现金管理产品期限不超12个月[12][13] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[17] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[18] - 全部完成后节余超10%，经董事会和股东会审议[18] 项目变更与转让 - 变更或转让置换募投项目，董事会审议后2日报告上交所并公告[23][25] 核查与报告 - 董事会半年度核查进展，编制披露专项报告[25] - 年度审计聘请会计师出具鉴证报告并与年报披露[25] - 保荐或顾问每半年现场核查，年度出具专项核查报告[25][26] 超募与闲置资金使用 - 使用超募资金经董事会决议、保荐发表意见、股东会审议披露[15] - 使用闲置资金经董事会审议、保荐发表意见并披露[17] 其他规定 - 募投项目通过子公司实施适用本办法[28] - 办法解释权归董事会，自审议通过之日起执行[28][30]

担保管理 - 公司对外担保集中统一管理，未经批准不得擅自签署协议[3] - 为他人担保需分析被担保对象及反担保人资信、财务情况[6] 审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象或单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[9] 合同要求 - 对外担保须订立书面担保合同和反担保合同[13] - 担保合同应包含被担保主债权种类、数额等内容[14] 后续管理 - 持续关注被担保人情况，发现重大事项及时采取风险防范措施[19] 信息披露 - 按规定及时履行对外担保信息披露义务，含董事会决议等内容[21] - 披露公司及其控股子公司对外担保总额等占最近一期经审计净资产比例[21] 责任追究 - 擅自越权签订担保合同或造成资产损失应追究当事人责任[23] 制度说明 - 本制度与其他规定不一致时以相关法律等规定为准[25] - 本制度由公司董事会负责解释并修订，自下发之日起执行[25]