公司治理与会议决议 - 公司于2025年8月27日召开第八届董事会审计委员会2025年第二次会议 所有4名委员均参与表决并由主任委员刘志远主持 [1] - 会议审议通过《2025年半年度报告及摘要》 表决结果为4票同意 0票反对 0票弃权 [1] - 审计委员会确认半年度报告真实准确完整反映公司经营成果和财务状况 无虚假记载或重大遗漏 并同意提交董事会审议 [1] 财务报告审核 - 董事会审计委员会依据《公司章程》《董事会议事规则》等规定对2025年半年度报告进行审核 [1] - 报告涵盖公司2025年上半年经营成果及财务状况的完整披露 [1]

董事会会议基本情况 - 会议于2025年8月29日上午9:30在公司会议室以现场方式召开 [1] - 会议通知及材料于2025年8月18日通过电子邮件和书面方式发出 [1] - 应出席董事9名，实际出席董事9名，公司党委委员及高管列席会议 [1] 半年度报告审议 - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过2025年半年度报告及摘要 [2] - 报告已提前经董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过 [2] - 完整报告详见上海证券交易所网站 [2] 高管任命事项 - 董事会全票通过聘任尚立斌先生为公司总工程师 [2] - 尚立斌先生为1970年3月出生，硕士研究生学历，矿建高级工程师，具有丰富的煤炭行业管理经验 [2] - 曾任七元公司党委书记、董事长、总经理等职务，任期自董事会审议通过日至第八届董事会届满 [2] 关联交易审议 - 关于阳泉煤业集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案获得7票同意 [3] - 涉及关联交易，关联董事王永革和王大力回避表决 [3] - 议案已提前经独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过 [3] 公司章程修订 - 全票通过《公司章程》修订议案 [3] - 根据规定需提交股东大会审议 [3] - 具体修订内容详见公司2025-027号公告 [3] 公司治理结构变更 - 董事会全票通过取消公司监事会并废止《监事会议事规则》的议案 [4] - 议案需提交股东大会审议 [4] - 具体内容详见公司2025-027号公告 [4] 议事规则修订 - 全票通过修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的议案 [4] - 三项议案均需提交股东大会审议 [4] - 制度全文详见上海证券交易所网站 [4] 管理制度更新 - 董事会全票通过修订《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》等9项内部管理制度 [4] - 新制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《公司信用类债券信息披露管理制度》等5项专项制度 [4] - 其中《对外担保管理办法》《对外投资管理制度》需提交股东大会审议 [4] 临时股东大会安排 - 董事会全票通过召开2025年第二次临时股东大会的议案 [5] - 股东大会定于2025年9月22日召开 [5] - 具体安排详见公司2025-028号公告 [5]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月29日上午11点以现场方式召开 [1] - 会议通知及资料于2025年8月18日通过电子邮件和书面形式发出 [1] - 应出席监事7名 实际全部7名监事出席 [1] - 会议由监事会主席陆新主持 [2] 半年度报告审议情况 - 监事会全票通过2025年半年度报告及摘要议案 7票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 监事会确认半年度报告编制符合证券法和上市规则要求 [2] - 报告披露信息真实反映公司当期经营管理及财务状况 [3] - 半年度报告全文详见上海证券交易所网站 [3] 监事会架构调整 - 审议通过取消公司监事会并废止《监事会议事规则》的议案 [3] - 该议案需提交公司股东大会审议 [3] - 具体内容详见公司2025-027号公告 [3]

公司治理结构调整 - 取消监事会并由董事会审计委员会行使原监事会职权 [2] - 修订公司章程、股东会议事规则及董事会议事规则以符合公司法及上市公司章程指引要求 [2] - 公司于2025年8月29日召开第八届董事会第十七次会议审议通过相关议案并提请股东大会批准 [2] 公司章程具体修订内容 - 明确总经理为法定代表人且辞任即视为辞去法定代表人需在30日内确定新人选 [2] - 高级管理人员范围扩大至包括总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监、法务总监及董事会聘任的其他人员 [2] - 股份发行原则强调同类别股份具有同等权利且同次发行条件价格相同 [2] - 公司发起人包括阳泉煤业集团等5家实体认购股份总数33100万股分别以实物资产和现金方式出资于1999年12月30日完成 [2] - 公司已发行股份总数360750万股 [2] - 限制财务资助总额不得超过已发行股本总额10%且需董事会三分之二以上通过 [2] - 增加资本方式调整为向不特定对象发行股份及向特定对象发行股份 [3] - 优先股发行限制为不超过普通股总数50%且筹资金额不超净资产50%不得发行可转换优先股 [3] - 股份回购情形及处置时限调整包括10日内注销或6个月内转让注销且合计持股不超10% [4] - 股份转让规则调整包括发起人及公开发行前股份锁定期1年董事高管每年转让不超25%离职后半年内不得转让 [4][5] - 股东权利扩展至包括复制公司章程等文件及符合规定者可查阅会计账簿凭证 [5] - 优先股股东表决权恢复条件明确为连续两个或三个会计年度未付股息且恢复至全额付息止 [6][7] - 股东会决议效力争议处理程序细化包括60日内请求撤销及法院判决前应执行决议 [7] - 股东代位诉讼规则调整由审计委员会或董事会接受请求且30日内未诉讼可自行起诉 [8] - 股东义务增加不得滥用股东权利及法人独立地位否则承担连带责任 [9][10] - 新增控股股东实际控制人行为规范要求包括维持控制权稳定履行承诺不得占用资金等 [11][12] 股东会职权及决策机制 - 股东会职权调整包括选举董事批准利润分配方案及重大资产交易等 [12][13][14] - 对外担保审批标准明确包括担保总额超净资产50%或总资产30%等情形需股东会通过 [14][15] - 临时股东会召开条件调整包括董事不足6人未弥补亏损达股本三分之一等 [15][16][17] - 提案权门槛由持股3%降至1%且临时提案需在会前10日提交 [18] - 股东会通知时间要求为年度会议20日前临时会议15日前且不包括会议当日 [18] - 表决权规则强调普通决议过半数通过特别决议三分之二以上通过 [25][26] - 特别决议事项包括增减注册资本修改章程重大资产交易及股权激励等 [27][28] 党委职能强化 - 党委职责扩展至把方向管大局保落实包括讨论重大事项选人用人及党风廉政建设 [29][30] - 党委参与决策程序明确为前置研究讨论发现违规可提出撤销或缓议意见 [31][32] 董事及董事会制度更新 - 董事任职资格增加被列为失信被执行人及被交易所公开认定不适合等情形 [34] - 董事任期3年可连任且辞任生效后2日内披露原董事需继续履职至改选 [35][40] - 董事忠实义务细化包括避免利益冲突不得侵占财产及不得泄露机密等 [35][36][37] - 董事勤勉义务明确为尽到合理注意为公司最大利益 [38] - 董事离职后忠实义务延续1年且任职责任不因离任免除 [41] - 股东会可决议解任董事无正当理由需赔偿 [42] - 独立董事制度要求占比不低于三分之一且包括会计专业人士 [44] - 独立董事职责强调监督利益冲突提供专业建议及召开专门会议等 [46][47]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，召开时间为2025年9月22日10点00分，地点为公司会议室 [1] - 投票方式采用现场投票与网络投票结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为当日9:15-15:00 [1][2] - 股权登记日为2025年9月15日，A股股东可参与投票，无关联股东需回避表决 [4][2] 会议审议与投票规则 - 审议议案为非累积投票类型，具体议案内容详见2025年8月30日披露的公告 [2] - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）投票，首次需完成身份认证 [3] - 持有多个账户的股东，表决权数量为全部账户持股总和，重复投票以第一次结果为准 [4] 参会登记与联系方式 - 登记时间为2025年9月19日9:00-11:00及15:00-17:00，可通过电子信箱或现场登记 [5] - 法人股东需提供营业执照复印件、身份证及股东账户卡，个人股东需持身份证及账户卡 [5] - 会议联系人为逯新保、于洋，联系电话0353-7078618，邮箱hygf600348@sina.com [6]

财务公司基本情况 - 财务公司由华阳新材料科技集团有限公司、山西华阳集团新能股份有限公司及山西三维华邦集团有限公司共同收购原四通集团财务公司重组设立[1] - 山西华阳集团新能股份有限公司出资122,735,665.51元，占注册资本6.90%[1] - 华阳新材料科技集团有限公司出资1,165,797,791.76元，占注册资本65.51%[3] - 注册地址位于山西省阳泉市矿区北大西街29号，法定代表人赵守刚，金融许可证机构编码L0104H314030001[2] - 经营范围涵盖许可项目的非银行金融业务[2] 风险管理架构 - 财务公司设立股东会、董事会、监事会，董事会下设审计委员会和风险管理委员会[2] - 总经理及经营班子行使经营权，下设信贷审查委员会和投资决策委员会[2] - 内设七个部门：政治（综合）工作部、计划经营部、风险合规部、金融市场业务部、信贷业务部、结算业务部、投资业务部[2] - 风险管理委员会负责监督风险控制制度执行、资金结算、信贷及投融资风险，并提出完善建议[2] - 建立多项风险管理类制度，涵盖内部控制、风险隔离、案件防控及流动性风险[4] 业务控制与运营 - 结算业务通过资金结算系统实现多级授权审批，成员单位通过网上或书面指令办理资金结算[5] - 存款业务遵循平等、自愿、公平原则，保障资金安全及当事人权益[5] - 信贷业务严格执行授信管理，制定详细管理办法及操作流程，遵循贷前调查、贷时审查和贷后检查规范[5] - 信息化管理涵盖电子商业汇票系统、机房管理、数据备份及网络安全，配套独立机房及高性能防火墙[6] - 风险合规部负责内部稽核，监督检查内部控制执行情况及业务合规性[6] 经营与财务数据 - 截至2025年6月30日，财务公司资产规模180.24亿元，较2024年12月31日171.44亿元增长5.13%[7] - 2025年1-6月营业收入19,675.49万元，较2024年同期21,532.32万元下降8.62%[7] - 2025年1-6月净利润11,183.25万元，较2024年同期16,181.08万元下降30.89%[7] - 资产负债率75.50%（负债1,360,916.94万元/资产1,802,434.99万元）[7] - 所有者权益441,518.04万元，较2024年末430,334.80万元增长2.60%[7] 关联业务与监管合规 - 山西华阳集团新能股份有限公司在财务公司存款余额52.05亿元，占同类存款比例46.53%，存款利率与银行同期基本一致[8] - 财务公司所有监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》要求[8] - 未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》的情形[8] - 关联存贷款业务风险可控，未发生因现金头寸不足延迟付款的情况[8]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人需确保信息真实、准确、完整、及时、公平，不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息需同时向所有投资者披露，禁止提前向任何单位或个人泄露（法律另有规定除外） [2] - 内幕信息知情人和非法获取者不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息交易 [2] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内披露）、半年度报告（上半年结束2个月内披露）和季度报告（第三个月、第九个月结束后1个月内披露） [5] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股东持股情况、董事及高管报酬等17项内容 [6][7][10] - 半年度报告需包含股票债券变动、股东总数、前十大股东持股及控股股东变化情况 [7] - 季度报告需记载公司基本情况和主要会计数据 [10] 业绩预告与快报要求 - 公司预计净利润为负、扭亏为盈、同比变动50%以上、营业收入低于3亿元或净资产为负时，需在会计年度结束后进行业绩预告 [11] - 半年度业绩出现净利润为负、扭亏为盈或同比变动50%以上时，需在半年度结束后15日内预告 [11] - 出现未公开财务数据可能泄露、业绩传闻导致交易异常波动或拟披露第一季度业绩但上年年报未披露时，需及时披露业绩快报 [11] 临时报告触发情形 - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值计提、股东权益为负、主要债务人破产、法律政策重大影响、股权激励、股份回购、资产重组等 [14] - 控股股东或实际控制人行为对重大事件产生较大影响时，需及时书面告知公司并配合信息披露 [15] - 公司名称、股票简称、章程、注册资本、注册地址等变更需立即披露 [15] 信息披露管理程序 - 定期报告由总经理、财务总监、董事会秘书编制定期报告草案，经审计委员会审核后提交董事会审议 [18] - 临时报告需在董事会决议形成、协议签署或董事及高管知悉重大事件发生时立即披露 [16] - 信息公告由董事会秘书统一对外发布，其他董事及高管未经董事会书面授权不得发布重大信息 [18] 责任主体与义务 - 董事需持续关注公司经营状况和重大事件，主动调查获取决策所需资料 [19] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，汇集应披露信息并报告董事会 [19] - 持股5%以上股东或实际控制人需主动告知公司持股变化、业务重组等情况，并配合履行信息披露义务 [20] 档案管理与监管要求 - 信息披露文件、股东大会及董事会文件由董事会办公室统一存档，保存期限不少于10年 [21][22] - 中国证监会可要求信息披露义务人或其董事、高管对信息披露问题作出解释说明，并可调阅工作底稿 [23] - 违反信息披露规定的责任主体可能被采取责令改正、监管谈话、警示函、公开说明、定期报告等监管措施 [24]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 制度旨在规范公司信息披露暂缓与豁免行为 确保依法合规履行信息披露义务并保护投资者权益 [1] - 依据包括《证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 [1] - 要求信息披露真实、准确、完整、及时、公平 禁止滥用暂缓或豁免规避义务或实施内幕交易、操纵市场等违法行为 [1][3] 暂缓与豁免适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司需保守国家秘密且不得通过任何形式泄露 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [2] - 暂缓或豁免商业秘密披露后 若原因消除、信息难以保密或已泄露 需及时披露 [2] 信息披露处理方式 - 定期报告和临时报告中涉密信息可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [3] - 临时报告经上述处理后仍存在泄密风险的 可豁免披露整份报告 [3] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时披露 并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人证券买卖情况 [3] 内部审核与登记程序 - 暂缓或豁免披露需由事项负责人向证券部门提交书面申请及审批表 [3] - 董事会秘书审核是否符合条件并提交董事长 由董事长最终决定 [4] - 公司需登记豁免披露方式、文件类型、信息类型、审核程序等事项 涉商业秘密的还需登记公开情况、认定理由、影响及知情人名单 [4] - 登记材料需由董事长签字确认并保存至少十年 [4] 报告与制度执行 - 公司需在定期报告公告后十日内向浙江证监局和上交所报送期内暂缓或豁免披露的登记材料 [5] - 制度由董事会制定和修改 解释权归董事会 执行以最新法律法规和公司章程为准 [5]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善治理结构 强化对内部董事和经理层的约束 保护中小投资者利益 并确保符合《上市公司独立董事管理办法》等法规要求 [1] 独立董事一般规定 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [1] - 独立董事需保持独立性 不在公司担任除董事外的其他职务 且与公司及主要股东无利害关系 [1] - 独立董事原则上最多在三家境内公司兼任 需确保足够时间和精力履职 [1] - 独立董事应独立履行职责 不受公司及主要股东影响 [2] - 董事会设立审计委员会 其中独立董事应过半数且由会计专业人士担任召集人 [2] - 提名 薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [2] 独立董事任职资格与任免 - 独立董事需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 且无重大失信记录 [2] - 七类人员不得担任独立董事 包括在公司或关联方任职 持股1%以上或前十大股东 在持股5%以上股东处任职等 [3][4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性情况 [4] - 独立董事候选人可由董事会 审计委员会或持股1%以上股东提出 [4] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票披露 [5] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 [6] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露原因 若导致比例不符需60日内补选 [6][7] 独立董事职责和履职方式 - 独立董事职责包括参与决策 监督利益冲突事项 提供专业建议等 [7] - 独立董事享有特别职权 如独立聘请中介机构 提议召开临时股东会等 行使需经全体独立董事过半数同意 [7][8] - 独立董事应亲自出席董事会会议 连续两次未出席且未委托可被解除职务 [8] - 投反对票或弃权票需说明理由 公司需披露异议意见 [8] - 独立董事需持续关注关联交易等事项 发现违规需及时报告 [9] - 关联交易 变更承诺方案 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [9] - 公司需定期召开独立董事专门会议审议特定事项 [10] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 [12] - 独立董事需制作工作记录 公司需保存至少十年 [12][13] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 涵盖出席次数 履职情况等 [13] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 确保信息畅通 [14] - 公司需保障独立董事知情权 及时提供资料并组织实地考察 [14] - 董事会会议通知需及时送达 两名及以上独立董事可要求延期审议 [15] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [15] - 公司可建立独立董事责任保险制度 [15] - 独立董事津贴标准由董事会制定 股东会审议 除津贴外不得从公司获取其他利益 [15] - 公司相关人员需配合独立董事行使职权 不得阻碍或隐瞒信息 [16]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易符合公平、公正、公开原则，保护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需签订书面协议，遵循平等、自愿、等价、有偿原则 [1] - 交易价格原则上不得偏离市场独立第三方标准 [1] - 禁止股东、董事、高级管理人员利用关联关系损害公司利益，违规需承担赔偿责任 [1] 关联交易及关联人定义 - 关联交易涵盖资源或义务转移事项，包括购买/出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等17类活动 [2][3] - 关联人包括关联法人（如直接/间接控制方、持股5%以上法人）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董事及高管亲属） [2][4] - 关联人认定遵循实质重于形式原则，包括未来12个月内可能具备关联关系的主体 [4] 关联交易回避制度 - 董事会审议关联交易时，关联董事需回避表决，决议需非关联董事过半数通过 [4] - 股东会审议时，关联股东不得投票，决议需非关联股东表决权二分之一以上通过 [5][7] - 回避情形包括交易对方、控制方、受同一控制主体、任职关系及家庭成员等 [5][7] - 董事会及律师需在投票前提醒关联股东回避，违规表决可引发法律诉讼 [7] 关联交易审批与披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 [8] - 交易金额达3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会审议，并需中介机构审计或评估 [8][9] - 为关联人提供担保需非关联董事三分之二以上同意并提交股东会，且被担保方需提供反担保 [9] - 禁止为关联人提供财务资助，仅允许向非控股关联参股公司提供且需严格审批 [9] 日常关联交易管理 - 日常关联交易（如采购原材料、销售产品、存贷款业务）需按协议金额履行审议披露程序 [10] - 协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序，定期报告需分类汇总披露实际履行情况 [10] - 实际执行金额超出预计金额时，需重新履行审议程序 [10] 豁免审议情形 - 单方面获益交易（如受赠现金、债务减免）、利率不高于LPR的借款、公开发行证券认购等关联交易可免于审议 [11] - 按非关联同等条件向关联自然人提供产品服务、定价为国家规定等情形亦豁免 [11] 内部控制与责任 - 公司需及时更新关联方名单，交易责任人需审慎判断并履行审批义务 [12] - 独立董事需每季度核查关联资金往来，发现异常需提请董事会采取措施 [13] - 违规资金占用需在1个月内清偿，相关责任人承担法律责任及赔偿责任 [14] - 未履行审批披露的关联交易需补充审议或撤销，违规责任人承担后果 [14] 附则 - 制度由董事会解释，自股东会审议通过之日起生效 [15]