重大资产重组核查 - 本次交易为上市公司参股公司中盐（内蒙古）碱业有限公司定向减资 构成重大资产重组 交易性质特殊且不涉及逃避义务责任的情形 [1][2] - 独立财务顾问确认公司最近三年无违规资金占用、对外担保情形 控股股东及实控人未受行政处罚或监管措施 [3][4] 财务数据表现 - 公司2022-2024年营业收入持续下滑：2024年128.93亿元（同比-19.9%）、2023年161.01亿元（同比-11.3%）、2022年181.63亿元 [5] - 归母净利润大幅下降：2024年5.19亿元（同比-55%）、2023年11.52亿元（同比-38.2%）、2022年18.64亿元 扣非净利润呈现相同趋势 [5] - 资产减值损失波动明显：2024年9965.55万元、2023年2.36亿元、2022年8861.31万元 主要来自存货跌价损失 [14] 会计处理合规性 - 近三年审计报告均为标准无保留意见 收入确认政策与行业趋势一致 未发现虚构交易或利润调节 [5][6] - 关联交易定价公允 无利益输送迹象 主要关联方资金占用已清偿完毕 [6][19] - 会计政策变更均系执行财政部新规 包括企业会计准则解释第15-18号 对财务状况影响有限 [8][10][13] 承诺履行与同业竞争 - 控股股东中盐集团承诺四年内将纯碱等业务资产注入上市公司 目前相关产品销售权由上市公司托管 [18][19] - 公司及控股股东近三年不存在未履行完毕的公开承诺 药品业务历史同业竞争问题已解决 [20][25][26] - 中盐集团及吉盐化集团承诺保持上市公司独立性 包括人员、资产、财务、机构、业务五方面 [21][24]