重大资产重组核查 - 本次交易为上市公司参股公司中盐（内蒙古）碱业有限公司定向减资 构成重大资产重组 交易性质特殊且不涉及逃避义务责任的情形 [1][2] - 独立财务顾问确认公司最近三年无违规资金占用、对外担保情形 控股股东及实控人未受行政处罚或监管措施 [3][4] 财务数据表现 - 公司2022-2024年营业收入持续下滑：2024年128.93亿元（同比-19.9%）、2023年161.01亿元（同比-11.3%）、2022年181.63亿元 [5] - 归母净利润大幅下降：2024年5.19亿元（同比-55%）、2023年11.52亿元（同比-38.2%）、2022年18.64亿元 扣非净利润呈现相同趋势 [5] - 资产减值损失波动明显：2024年9965.55万元、2023年2.36亿元、2022年8861.31万元 主要来自存货跌价损失 [14] 会计处理合规性 - 近三年审计报告均为标准无保留意见 收入确认政策与行业趋势一致 未发现虚构交易或利润调节 [5][6] - 关联交易定价公允 无利益输送迹象 主要关联方资金占用已清偿完毕 [6][19] - 会计政策变更均系执行财政部新规 包括企业会计准则解释第15-18号 对财务状况影响有限 [8][10][13] 承诺履行与同业竞争 - 控股股东中盐集团承诺四年内将纯碱等业务资产注入上市公司 目前相关产品销售权由上市公司托管 [18][19] - 公司及控股股东近三年不存在未履行完毕的公开承诺 药品业务历史同业竞争问题已解决 [20][25][26] - 中盐集团及吉盐化集团承诺保持上市公司独立性 包括人员、资产、财务、机构、业务五方面 [21][24]

会计准则变更 - 财政部颁布《企业会计准则解释第18号》，涉及浮动收费法下投资性房地产的后续计量及保证类质量保证的会计处理，自2024年12月6日起施行[1] - 公司会计政策变更后执行《准则解释第17号》和《准则解释第18号》，其余部分仍按原有准则执行[2] 会计政策变更主要内容（《准则解释第17号》） - 流动负债与非流动负债划分标准明确：无延期清偿实质性权利的负债应归类为流动负债，主观可能性不影响划分[3] - 供应商融资安排需披露条款、条件及金融负债的列报项目和账面金额[4] - 售后租回交易的会计处理要求：使用权资产和租赁负债按《企业会计准则第21号》计量，租赁变更导致的终止损益计入当期损益[5] 会计政策变更主要内容（《准则解释第18号》） - 浮动收费法下投资性房地产后续计量需统一采用公允价值或成本模式，不得混用或转换模式[7] - 非单项履约义务的保证类质量保证按《企业会计准则第13号》处理，预计负债计入"营业成本"和资产负债表相关项目[8] 会计政策变更影响 - 执行《准则解释第17号》不涉及追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响[8] - 执行《准则解释第18号》对可比期间财务报表的影响未披露具体数据[9] 股东大会信息 - 2024年年度股东大会将于2025年5月20日以现场+网络投票方式召开，网络投票通过上交所系统进行[11][12] - 对中小投资者单独计票的议案包括议案5、6、7，关联股东需回避表决议案6[13][15] 行业经营性数据（2025年第一季度） - 游戏业务披露前五款游戏充值流水及营业收入、成本、推广营销费用[26] - 广告业务收入及成本数据未披露具体数值[27]