激励计划时间线 - 2021年12月31日审议通过2021年限制性股票激励计划草案等议案[8] - 2022年1月12 - 21日公示激励对象名单[8] - 2022年2月24日审议通过激励计划草案修订稿等议案[8] - 2022年5月14日国务院国资委原则同意实施激励计划[9] - 2022年5月26日股东大会审议通过激励计划修订稿等议案[10] - 2022年6月27日审议通过调整及首次授予限制性股票议案[10] - 2022年7月18日审议通过授予预留限制性股票议案[10] - 2023年6月25日审议通过多项调整及回购注销相关议案[11] - 2024年6月21日首次授予限制性股票第一个解除限售期条件成就[12] - 2024年7月25日预留授予限制性股票第一个解除限售期条件成就[13] - 2025年3月25日审议通过回购注销及调整回购价格议案[14] - 2025年6月18日首次授予限制性股票第二个解除限售期条件成就[15] - 2025年7月22日预留授予限制性股票第二个解除限售期条件成就[16] - 2025年8月9日预留授予限制性股票第二个限售期届满[17] 业绩数据 - 2023年扣非后加权平均净资产收益率11.65%高于对标企业75分位值[19] - 2023年净利润较2020年年复合增长率35.87%高于对标企业75分位值[19] - 2023年中盐集团EVA考核目标111,740万元公司完成114,498万元[19] 解除限售情况 - 本次解除限售激励对象个人业绩考核均为A[19] - 符合解除限售条件激励对象118名[20][21] - 可解除限售限制性股票数量920,556股[20][21] - 可解除限售股票占总股本0.06%[21] - 其他激励对象已获授股票总量1,856,419股[21] - 本次可解除限售股票占已获授股票比例49.59%[21] - 预留授予限制性股票第二个限售期届满解除条件成就[20][23][24] - 公司已取得解除限售必要批准和授权[15] - 后续应办理解除限售手续并披露信息[22][24]

重大交易 - 中盐内蒙古化工参股公司拟实施定向减资，构成重大资产重组[2] 中介聘请 - 上市公司聘请招商证券为独立财务顾问[2][3] - 聘请内蒙古加度律师事务所担任法律顾问[3] - 聘请立信会计师事务所担任审计机构[3] - 聘请北京卓信大华资产评估有限公司担任交易标的资产评估机构[3] - 聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司担任标的公司天然碱矿权估值机构[3] 合规情况 - 独立财务顾问及上市公司无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[2][4] - 本次交易符合廉洁从业风险防控意见相关规定[4]

重大交易 - 中盐内蒙古化工参股公司中石油太湖（北京）投资有限公司拟定向减资，构成重大资产重组[1] - 招商证券为本次交易独立财务顾问[1] 交易情况 - 本次交易不涉及上市公司发行股份，未导致控制权变化，不构成重组上市情形[1] 核查信息 - 核查意见日期为2025年[3]

重大资产重组 - 招商证券担任中盐化工参股公司减资重大资产重组独立财务顾问[2] - 交易相关主体包括上市公司及其董高、控股股东及一致行动人等[2] 合规情况 - 相关主体无本次交易相关内幕交易立案调查或侦查情形[3] - 相关主体最近36个月无重大资产重组相关内幕交易处罚或刑责情形[3] - 招商证券认为相关主体无不得参与重大资产重组情形[4]

市场表现 - 2025年5月22日至6月19日公司股价累计涨幅2.12%[1] - 剔除大盘和同行业影响后涨跌幅分别为2.64%、1.23%[1] 资产重组 - 2025年6月20日披露重大资产重组提示性公告[1] - 独立财务顾问认为股价未构成异常波动情况[2]

市场扩张和并购 - 中盐化工参股公司拟实施定向减资，构成重大资产重组[1] - 交易属同行业并购，不涉及发行股份，未导致控制权变化，不构成重组上市[3][4] 其他情况 - 交易涉及行业与企业不属于需加快整合、转型升级的产业[2] - 截至核查意见出具日，公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形[5]

重大资产重组 - 中盐化工参股公司中盐（内蒙古）碱业有限公司拟定向减资，构成重大资产重组[3] - 本次重组不涉及公司或相关方逃避义务、责任的情况[4] - 本次交易不涉及中盐化工置出资产的情形[7] 合规情况 - 中盐化工2000年上市，核查期间主要承诺事项已履行完毕或正在履行，无不规范承诺等情况[5] - 中盐化工最近三年运作规范，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形[5] - 公司及其控股股东、实际控制人、现任董监高最近三年无重大行政处罚、刑事处罚等情况[7] 同业竞争承诺 - 中盐集团承诺于2024年12月30日解决与上市公司同业竞争问题[12] - 中盐集团承诺自2024年12月30日上市公司股东大会召开之日起四年内解决中盐红四方与上市公司同业竞争问题[12] - 同业竞争解决前，中盐红四方纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱产品销售权由上市公司托管[13] - 本次交易完成后，公司及子公司不生产与上市公司竞争的产品和业务[15] - 若上市公司拓展业务，公司在同业竞争利益冲突时优先考虑其利益[15] - 上市公司与中盐安徽红四方在特定业务特定区域内未存在实质同业竞争[17] 资金占用情况 - 截至2019年7月18日，中盐吉兰泰及其关联方清偿完毕对标的公司占用的资金[14] - 截至2019年7月18日，吉盐化集团及其关联方清偿完毕对标的公司占用的资金[16] - 若公司及关联方违法违规占用标的资产资金等，资金占用方按同期贷款利率3倍支付相关损失[14] - 若吉盐化集团及关联方违法违规占用资金，按同期贷款利率3倍支付损失[16] 业务结算与关联交易承诺 - 2018年及2019年1 - 6月，标的资产与食盐进出口分公司之间的结算规模分别为60529.36万元和41051.83万元[14] - 公司承诺不利用实际控制人地位促使上市公司向食盐进出口分公司结算货款，由其直接向上游采购[14][15] - 公司承诺不利用实际控制人地位促使上市公司向华东化工销售商品，由其直接向下游销售[14][15] - 公司保障上市公司独立经营、自主决策，关联交易按正常商业条件进行[15] 其他承诺 - 中盐化工自2022年1月24日起三年内完全退出食盐市场[17] - 2003年公司与内蒙古华康药业组建兰太药业，吉盐化集团承诺药品生产无同业竞争[18] - 2005年中盐总公司控制公司后，将解决与公司潜在同业竞争问题[18] - 吉盐化集团等承诺保证上市公司人员、资产、财务、机构和业务独立[16] - 若违反承诺给上市公司或投资者造成损失，公司将承担法律责任[17] - 若证券监管有新规定，公司将按规定出具补充承诺[17] - 激励计划信息披露无虚假等，不为激励对象提供财务资助[18]

财务概况 - 审计涵盖2025年6月30日资产负债表及2025年1 - 6月利润表、现金流量表等[3] - 审计认为财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[3] - 审计报告日期为2025年7月9日[8] - 财务报表审计期间为2025年1月1日至2025年6月30日[2] - 向其他金融机构借入资金净增加额为15052510元[15] - 公司注册资本为人民币4000.00万元[18] - 公司财务报告于2025年7月9日批准报出[21] 公司信息 - 2025年7月9日，公司名称由中石油中盐（内蒙古）碱业有限公司变更为中盐（内蒙古）碱业有限公司，法定代表人由高文龙变更为郭国庆[18] - 公司所属行业为采矿业[19] - 公司母公司为中石油太湖（北京）投资有限公司，最终母公司为中国石油天然气集团有限公司[20] - 公司营业期限为2025 - 03 - 28至2045 - 03 - 27[22] 业务展望 - 2025年6月竞拍天然碱采矿权成交，成交价68.0866亿元，预计2025下半年完成价款缴纳[136] - 合同约定竞得采矿权24个月内投产，36个月内达产，年纯碱产能500万吨[136] 股权变动 - 减资后中盐化工将持有公司100%股权，注册资本由4000万元减至1960万元[142] - 减资公告期限为2025年7月5日至2025年8月18日[142] 其他事项 - 2025年5月27日，公司申请银行保函金额为10亿元，有效期至2025年9月28日[133] - 截至2025年6月30日，公司无具体业务发生，无相关资产和负债，股东尚未出资[132]

交易概况 - 本次交易为中盐化工参股公司中盐碱业向太湖投资定向减资，减资后成中盐化工全资子公司[15] - 交易标的为中盐碱业51%股权，交易价格0元，减资无须支付对价[18][40] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易、重组上市[15] 交易金额 - 2025年6月16日，标的公司天然碱采矿权竞拍成交价格68.0866亿元，交易金额据此计算[15][21] - 标的公司资产净额与成交金额孰高值68.09亿元，占上市公司2024年度净资产额比例达55.97%[23] 公司信息 - 中盐化工注册资本147,170.0357万元，股票代码600328，上市于上交所[27] - 中盐化工控股股东为吉盐化集团，实际控制人为中盐集团，持股45.68%[28][29] - 太湖投资注册资本580,000万元，控股股东为中国石油，实控人为中石油集团，持股100%[32][33][34] 交易进展 - 已获上市公司控股股东原则性同意、中盐集团备案、董事会审议通过和中盐集团正式批准[36] - 尚需上市公司股东会审议通过及履行其他必需审批、备案或授权[37] 费用分担 - 前期太湖投资为获取目标矿权发生约895万元费用，双方按51%：49%比例分担，中盐化工拟承担约439万元[46][75] 采矿权情况 - 2025年6月17日中盐碱业以68.0866亿元竞得天然碱采矿权，开采矿种含天然碱等，面积28.85平方公里[71][72] - 采矿权首次登记期限30年，需一次性缴纳成交价并按矿产品销售收入2.9%逐年缴纳出让收益[73][74] 其他事项 - 2025年银行保函担保金额10亿元，担保费按0.1‰/月计收，最低10万元/月[75] - 2019 - 2024年公司与中盐红四方有业务合作及托管协议续签[87]

市场扩张和并购 - 中盐化工参股公司中石油太湖（北京）投资有限公司拟定向减资，构成重大资产重组[2] 未来展望 - 拟加快推进天然碱资源开发，加强项目管理转化资源为经济效益[3] 其他新策略 - 加强内部管理，提高运营效率，完善制度，控制成本[4] - 完善治理结构，推动利润分配，保护投资者权益[4] 风险提示 - 交易完成后公司部分指标短期或下滑，存在即期回报被摊薄风险[2]