捐赠审批 - 单笔50万（含）以下总经理会议审批报董事会备案[11] - 50万以上100万（含）以下董事会审议通过[11] - 100万以上董事会审议提交股东会批准[11] - 年度累计超300万新增捐赠需股东会批准[11] 捐赠限制 - 年度累计捐赠占净利润比例不超3%[11] 其他规定 - 捐赠财产含现金和实物资产[9] - 捐赠类型有公益、救济等[6][7] - 遵循自愿无偿等原则[4] - 内审部负责日常监督检查[12] - 制度经董事会审议通过后实施[14]

信息披露时间 - 首次公开发行债务融资工具，发行日前三个工作日公布发行文件[6] - 非首次公开发行债务融资工具，发行日前两个工作日公布[6] - 公开发行超短期融资券，发行日前一个工作日公布[6] - 会计年度结束后4个月内披露上一年度年度报告[10] - 会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告[10] - 会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露季度财务报表[10] - 重大事项发生之日起两个工作日内履行信息披露义务[13] - 无法按时披露定期报告，规定披露截止时间前披露未按期披露说明文件[10] - 重大事项出现泄露或市场传闻，2个工作日内履行信息披露义务[14] - 已披露重大事项有进展或变化，2个工作日内披露情况及影响[14] - 变更信息披露事务负责人，2个工作日内披露变更及接任人员[14] - 至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排[15] - 债务融资工具违约处置期间支付利息或兑付本金，1个工作日内披露[16] - 变更债务融资工具募集资金用途，使用前5个工作日披露拟变更用途[16] - 更正经审计财务报告，30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后财务信息[14] 需及时披露事项 - 提供重大资产抵押、质押或对外担保超上年末净资产20%[12] - 发生超上年末净资产10%重大损失或放弃债权财产超上年末净资产10%[12] - 一次承担他人债务超上年末净资产10%或新增借款超上年末净资产20%[12] - 1/3以上董事、董事长、总经理或同等职责人员变动[11] 其他 - 年度报告中的财务会计报告应经有证券相关业务资格的会计师事务所审计[24] - 财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应针对审计意见涉及事项作专项说明[24] - 变更制度，在定期报告中披露变更内容，无法按时披露则在截止时间前披露[14]

募集资金支取 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐机构[6] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超1年，应重新论证项目可行性等[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，应重新论证项目[10] 资金置换与补充 - 以募集资金置换已投入项目的自筹资金，应在募集资金转入专户后6个月内实施[12] - 以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超12个月[12] 现金管理 - 现金管理产品期限不超12个月，且不得为非保本型产品[13] 超募资金使用 - 使用超募资金应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[14] 资金用途变更 - 改变募集资金用途和超募资金用于特定事项，需经股东会审议通过[11] 协议管理 - 三方监管协议有效期届满前提前终止，应在两周内签新协议并公告[7] 节余资金使用 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免特定程序，使用情况在年报披露[15] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[16] 内部检查与报告 - 内审部至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[22] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[22] 审计与核查 - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[23] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[23] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露[23] - 每个会计年度结束后，董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[24] 监管与责任 - 上海证券交易所对公司募集资金管理和使用情况进行自律管理，开展监管问询[24] - 公司及其相关责任人员未按规定披露募集资金使用情况等，中国证监会及其派出机构追究责任[25]

重大交易标准 - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[4] - 重大交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[4] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[4] - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[5] - 重大交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元[5] - 重大交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[5] 关联交易标准 - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一年经审计净资产绝对值0.5%以上[5] 重大事项情况 - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化[7] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人应在获悉信息当日告知董事会秘书，相关人员2个交易日内交《内幕信息知情人登记备案表》至证券部[14] - 公司需在重大事项内幕信息公开披露后5个交易日内，报送《内幕信息知情人登记备案表》及进程备忘录至上海证券交易所[15] - 内幕信息知情人备案材料由证券部统一保管，保管期限为10年[16] - 发现内幕信息知情人违规，公司核实处分后2个工作日内报送广东证监局和上交所[18] - 公司提供未公开信息给内幕信息知情人员，应按程序报送并签保密协议[12] - 公司董事会审议非公开信息议案，关联方董事应回避表决[12] - 公司应明确内幕信息知情人保密义务和违规责任[12] - 内幕信息登记备案分一次性报备和一事一报两种方式[15] - 董事会有权查询内幕知情人及其关系人买卖公司证券情况并报备[20] - 内幕信息知情人违反制度涉嫌犯罪，公司移交司法机关处理[18]

独立董事任职资格 - 公司至少设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士[4] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等特定自然人不得担任[6] - 在特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任[6] - 最近36个月内有证券期货违法犯罪等情况不得担任[7] - 在公司连续任职独立董事已满6年，36个月内不得被提名[10] 独立董事提名 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[10] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为提名[10] 独立董事任期与选举 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[12] 独立董事履职要求 - 独立董事应每年对独立性情况进行自查[7] - 董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见[7] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应提议解除职务[14] - 独立董事行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[16] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 董事会审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[20] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[20] - 独立董事对重大事项出具的独立意见应包含多方面内容并签字确认[21] - 独立董事每年在公司的现场工作时间不少于十五日[21] - 独立董事应向公司年度股东会提交《独立董事年度述职报告》[23] 公司对独立董事的保障 - 公司应保证独立董事享有与其他董事同等知情权[26] - 公司应不迟于规定期限向独立董事发出董事会会议通知并提供资料[26] - 公司应提供独立董事履职所需工作条件和人员支持[27] - 独立董事聘请中介机构等行使职权费用由公司承担[20] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴[27] - 公司可购买董事责任保险降低独立董事履职风险[28] 其他规定 - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定等，公司应60日内完成补选[14] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存十年[22] - 会议资料保存至少十年[26] - 两名及以上独立董事认为会议资料问题可书面提延期，董事会应采纳[26]

担保申请 - 被担保单位应至少提前五个工作日向公司财务部提交担保申请[6] 审批条件 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保须股东会审批[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30％后提供的担保须股东会审批[10] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审批[10] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须股东会审批[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审批[10] 审议规则 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[10] - 股东会审议特定担保事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[10] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[10] 调剂金额 - 合营或联营企业获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[13] 担保管理 - 各单位不得擅自变更或调整经审议批准的对外担保用途和金额，签订协议后财务部应及时向证券部报备[17] - 财务部应持续关注被担保人财务、偿债及还款情况，出现异常及时通知并采取措施[17][18] - 公司履行担保义务后应向债务人追偿并报告[17] - 财务部每季度对担保单位情况进行跟踪检查并提交书面报告[17] - 总经理会议每季度向董事会报告对外担保情况，董事会核查并披露信息[18] - 公司应向年审会计师如实提供全部对外担保事项[18] - 董事会审计委员会督导内审部门每半年对担保事项检查并提交报告[18] 责任追究 - 控股股东等关联人造成公司损失，董事会应采取措施并追究责任[18] - 违规担保应及时披露并解除或改正，降低损失并追究责任[18] - 未按规定程序签订担保合同、产生违规或失当担保损失等，公司将追究责任[21]

披露制度修订 - 制度于2025年6月修订[1] 披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露[3] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[4] - 定期和临时报告涉国家秘密、商业秘密可豁免披露[4] 披露要求 - 三种情形应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[4] - 报告公告后十日内报送登记材料[5] 申请审核 - 暂缓、豁免披露由部门负责人申请，多环节审核确认[6] 后续处理 - 董事会秘书登记有额外要求[7] - 原因消除或期限届满部门1个工作日内报告[7] - 制度由董事会解释修订，审议通过实施[9]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] 信息管理 - 公司董事等应在2个交易日内将关联人名单及关联关系告知公司[11][13] - 公司应在2个交易日内更新关联人信息[11][13] 交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上等情况应提交董事会审议并披露[15] - 与关联人交易金额3000万元以上等重大关联交易应提交股东会审议[15] - 拟发生应披露关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 不属于董事会或股东会批准范围的关联交易，由公司总经理会议批准[21] 交易计算 - 连续十二个月内与同一或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算金额[17] 特殊规定 - 与关联人共同出资设公司，上市公司出资达标准且全现金出资按比例确定股权可豁免提交股东会审议[23] - 公司与关联人发生涉及未来有条件确定金额的交易，以预计最高金额为成交金额[23] 披露要求 - 公司关联人单方面对公司控制或参股企业增资或减资等需2个交易日内披露[23] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[27] 交易预计 - 公司对日常关联交易预计，按同一控制下关联人各类关联交易合计金额与预计总金额比较[28] 资产交易 - 公司向关联人购买资产成交价比账面值溢价超100%且无相关承诺需说明原因等[31] - 公司购买或出售资产可能致非经营性资金占用，需明确解决方案并在交易完成前解决[31] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定参股公司情形除外[32] - 公司向关联参股公司提供财务资助需经相关审议并提交股东会审议[33] - 公司为关联人提供担保需经相关审议并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[33] 委托理财 - 公司与关联人委托理财若难对每次投资交易履行程序和披露义务，可对投资范围等预计[33][34] - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[34] 协议与定价 - 公司进行关联交易应签书面协议明确定价政策，主要条款重大变化需重新履行审批程序[36] - 公司关联交易定价应公允，有不同参照原则[36] - 公司关联交易无法按原则定价需披露确定原则和方法并说明公允性[37] 豁免与暂缓 - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[39] - 公司拟披露关联交易属特定情形可按相关制度履行暂缓与豁免披露程序[40] 制度实施 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[43]

委托理财产品 - 以保本固定和保本浮动收益型产品为主，不投非保本类[2] - 用闲置资金，期限不超12个月，为短期保本型[4] 审议规则 - 单次成交超500万等情况需董事会审议[7] - 单次成交占净资产20%以上等还需股东会审议[7] 后续管理 - 财务部每月报告，异常及时上报[11] - 完成后及时取得证明记账，资料归档[14]

公司业务结构 - 固废处理业务占主营业务收入比例超过50%，是核心业务 [1] - 2024年营业收入118.86亿元，同比-5.22%，归母净利润16.64亿元，同比+16.39% [3] - 资本性支出17.08亿元，同比减少约5.9亿元，自由现金流13.58亿元，同比增长723.81% [3] 行业发展趋势 - 垃圾焚烧行业进入存量整合阶段，整体增速放缓 [2] - 工程类收入大幅下降，但资本性支出降低，现金流大幅改善 [2] - 行业呈现运营精细化和加快整合特征 [2] 运营效率提升 - 生活垃圾焚烧发电吨垃圾发电电量达376.38度，吨垃圾上网电量325.66度，同比分别增长2.48%和3.53% [3] - 对外供热量增长33.53%，供热收入约2.12亿元，同比增长31% [9] - 2022至2024年对外供热82.06万吨、111.01万吨和148.23万吨 [9] 股东回报与分红 - 2024年分红6.52亿元，同比提升68%，股息率4.01% [3] - 未来两年每股派发现金股利同比增长不低于10% [3] 重大资产重组 - 完成私有化粤丰环保，持有92.78%股权 [5] - 垃圾处理总规模(含参股项目)达97,590吨/日，国内前三、A股第一 [6] - 并表后营收规模将达131亿元，总资产突破640亿元 [6] 并购协同效应 - 业务布局有9个省份重合，有利于"瀚蓝模式"推广复制 [9] - 粤丰环保2024年供热规模约31.30万吨，增加供热业务潜力 [9] - 通过贷款置换降低财务费用，优化粤丰环保融资成本 [11] 技术创新与数智化 - 打造"工业大脑"提升垃圾焚烧发电效益 [10] - 通过AI技术进行技术创新和管理提升 [10] - 未来近10万吨/日垃圾处理规模有望实现更高效运营 [10] 现金流管理 - 2024年存量应收账款回款超24亿元 [11] - 2025年预计收回存量应收账款不少于20亿元 [11] - 未来资本性支出保持下降趋势，自由现金流持续提升 [11]