国家电投集团远达环保股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 与预案差异对比说明 | 报告书（草案）章 | | 预案章节 | 主要差异 | | --- | --- | --- | --- | | 节 | | | | | 声明 | | 声明 | 1、增加证券服务机构及人员声明；2、更新上市公司及 | | | | | 交易对方声明。 | | 释义 | | 释义 | 补充并更新部分基本及专业术语。 | | 重大事项提示 | | 重大事项提示 | 1、更新交易标的资产评估情况、支付方式、发行股份 | | | | | 及募集配套资金情况和本次交易方案相关内容。 | | | | | 2、更新本次交易对上市公司主营业务、股权结构、主 | | | | | 要财务指标的影响分析； | | | | | 3、更新本次交易尚需履行的决策和报批程序； | | | | | 4、补充本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括 | | | | | 摊薄即期回报及填补回报措施、锁定期安排及其他保护 | | | | | 投资者权益的措施； | | | | | 5、补充其他需要提醒投资者重点关注的事项； ...

国家电投集团远达环保股份有限公司董事会 2025 年 4 月 17 日 证券代码：600292 证券简称：远达环保 编号：临 2025－013 号 国家电投集团远达环保股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的一般风险提示公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司购买其 持有五凌电力有限公司（以下简称"五凌电力"）63%股权、向湖南 湘投国际投资有限公司购买其持有五凌电力 37%股权以及向国家电投 集团广西电力有限公司购买其持有国家电投集团广西长洲水电开发 有限公司 64.93%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发 行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 4 月 16 日，公司第十届董事会第二十五次（临时）会议 审议通过了《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案， 具体 ...

中国国际金融股份有限公司 关于国家电投集团远达环保股份有限公司 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"远达环保"或"公司"、 "上市公司"）拟发行股份及支付现金购买五凌电力有限公司 100%股权及国家 电投集团广西长洲水电开发有限公司 64.93%股权（以下简称"标的资产"）并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行 为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大 资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其 他情形下，可以认定为同一或者相关资产"。 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求， 就上市公司在本次交易前十二个月内购买、出 ...

中国国际金融股份有限公司 关于国家电投集团远达环保股份有限公司 本次交易不构成重组上市的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中金公司"）受国家 电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任本次 上市公司发行股份及支付现金购买五凌电力有限公司 100%股权及国家电投集团广西长 洲水电开发有限公司 64.93%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办 法》"）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进 行核查并发表如下意见： 本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中国电力国际发展有限公司，但交 易前后上市公司的实际控制人均为国家电力投资集团有限公司，本次交易不会导致上市 公司控制权发生变更。此外，上市公司近 36 个月内实际控制权未发生变更。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于国家电投集团远达环保股份有限公 司本次交易不构成重组上市的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 李中生 刘一飞 中国国际金融股份 ...

中信建投证券股份有限公司 关于国家电投集团远达环保股份有限公司 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"远达环保"或"公司"、 "上市公司"）拟发行股份及支付现金购买五凌电力有限公司 100%股权及国家 电投集团广西长洲水电开发有限公司 64.93%股权（以下简称"标的资产"）并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行 为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大 资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其 他情形下，可以认定为同一或者相关资产"。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求， 就上市公司在本次交易前十二个月内购买、出 ...

中信建投证券股份有限公司 关于国家电投集团远达环保股份有限公司 本次交易不构成重组上市的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中信建投证券"）受 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任 本次上市公司发行股份及支付现金购买五凌电力有限公司 100%股权及国家电投集团广 西长洲水电开发有限公司 64.93%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交 易"）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组 管理办法》"）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上 市，进行核查并发表如下意见： 本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中国电力国际发展有限公司，但交 易前后上市公司的实际控制人均为国家电力投资集团有限公司，本次交易不会导致上市 公司控制权发生变更。此外，上市公司近 36 个月内实际控制权未发生变更。 综上，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易不构成《重组管理办法》第十三条 规定的重组上市情形。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国家电投集团远达环保股份有限公 司 ...

一、本次交易中聘请第三方等相关行为的核查情况 （一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 1、聘请的必要性 为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作， 中金公司已聘请北京市通商律师事务所（以下简称"通商"）担任本项目独立财 务顾问律师。 中国国际金融股份有限公司 关于国家电投集团远达环保股份有限公司本次交易 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中金公司"） 受国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"远 达环保"）委托，担任本次上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，按照《关于加强证券 公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告 [2018]22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构 或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 | 名称 | 北京市通商律师事务所 | ...

中信建投证券股份有限公司 关于 国家电投集团远达环保股份有限公司 本次交易 产业政策和交易类型 之 专项核查意见 独立财务顾问 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"远达环保"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式购买中国电力国际发展有限公司（以下简称"中国电 力"）、湖南湘投国际投资有限公司（以下简称"湘投国际"）合计持有的五凌电力有 限公司（以下简称"五凌电力"）100%股权以及国家电投集团广西电力有限公司（以 下简称"广西公司"）持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称"长 洲水电"）64.93%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资 金（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。中信建投证券股份有限公司（以下简称 "独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、上海证券交易所（以 下简称"上交所"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》 等规范性文件要求，对远达环保本次交易是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否 属于同行业或上下游并 ...

中信建投证券股份有限公司 关于国家电投集团远达环保股份有限公司本次交易 摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关 规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中信建投证 券"）受国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 委托，担任本次上市公司发行股份及支付现金购买五凌电力有限公司 100%股权 及国家电投集团广西长洲水电开发有限公司 64.93%股权并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）的独立财务顾问，就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影 响进行了认真、审慎、客观的核查。核查的具体情况如下： 一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响 根据公司 2022 年度审计报告、2023 年度审计报告及致同会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 国家电投集团远达环保股份有限公司 本次交易 产业政策和交易类型 之 专项核查意见 独立财务顾问 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"远达环保"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式购买中国电力国际发展有限公司（以下简称"中国电 力"）、湖南湘投国际投资有限公司（以下简称"湘投国际"）合计持有的五凌电力有 限公司（以下简称"五凌电力"）100%股权以及国家电投集团广西电力有限公司（以 下简称"广西公司"）持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称"长 洲水电"）64.93%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资 金（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。中国国际金融股份有限公司（以下简称 "独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、上海证券交易所（以 下简称"上交所"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》 等规范性文件要求，对远达环保本次交易是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否 属于同行业或上下游并 ...