中信建投证券股份有限公司 关于本次交易信息发布前上市公司股票价格波动情况 之核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中信建投证券"） 受国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委 托，担任本次上市公司发行股份及支付现金购买五凌电力有限公司 100%股权及 国家电投集团广西长洲水电开发有限公司 64.93%股权并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）的独立财务顾问，对本次交易信息发布前上市公司股票价格在 前 20 个交易日的波动情况进行核查并出具核查意见。 一、上市公司股价波动情况 因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请，上市公司股票于 2024 年 9 月 30 日起停牌，并于 2024 年 10 月 8 日开市起继续停牌。本次交易停牌前 20 个交易日累计涨跌幅计算时间区间为 2024 年 8 月 29 日至 2024 年 9 月 27 日，涨 跌幅计算基准日为本次交易停牌前 21 个交易日期（2024 年 8 月 28 日）。远达 环保股票（600292.SH）、上证综合指数（000001.SH）以及万得环境与设施服务 指数（882432.WI）在此期 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何 上市公司重大资产重组情形的核查意见 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股 份及支付现金方式购买中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司 合计持有的五凌电力有限公司 100%股权以及国家电投集团广西电力有限公司所 持国家电投集团广西长洲水电开发有限公司 64.93%股权并募集配套资金（以下 简称"本次重组"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"中信建投证券"） 作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形进行了核查，核查意见如下： 截至本核查意见出具日，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存在因涉 嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内 不存在因与本次交易相 ...

交易顾问及机构聘请 - 远达环保聘请中金公司和中信建投证券为独立财务顾问[3] - 聘请中咨律所作为法律顾问[3] - 聘请安永华明为审计机构[3] - 聘请致同所为备考审阅机构[3] - 聘请天健兴业为评估机构[3] 其他服务聘请 - 聘请九富投资提供财经公关服务[3] - 聘请荣大科技提供材料制作服务[3] 交易合规情况 - 中信建投证券本次业务无有偿聘请第三方行为[2] - 本次交易聘请第三方行为合法合规[4][6]

业绩数据 - 2024年1 - 10月营业利润为11.1043975523亿美元，2023年亏损4.8477368107亿美元，2022年为6.7079963159亿美元[25] - 2024年1 - 10月净利润为9.0453957243亿美元，2023年亏损3.5020362383亿美元，2022年为6.0013282333亿美元[25] - 2024年1 - 10月归属于母公司所有者的净利润为8.3858942793亿美元，2023年亏损5.0671874540亿美元，2022年为5.1724491528亿美元[25] - 2024年1 - 10月综合收益总额为9.1976499428亿美元，2023年亏损3.2019028373亿美元，2022年为6.2140961842亿美元[25] - 2024年1 - 10月经营活动产生的现金流量净额为42.18亿元，2023年为21.28亿元，2022年为38.79亿元[35] - 2024年1 - 10月投资活动使用的现金流量净额为 - 14.39亿元，2023年为 - 28.90亿元，2022年为 - 42.07亿元[35] - 2024年1 - 10月筹资活动产生的现金流量净额为 - 26.33亿元，2023年为7.06亿元，2022年为5.73亿元[35] 资产负债 - 2024年10月31日资产总计为54,395,191,003.42元，2023年12月31日为53,323,902,652.79元，2022年12月31日为50,724,352,016.58元[19] - 2024年10月31日流动资产合计为13,059,870,466.79元，2023年12月31日为6,598,957,299.81元，2022年12月31日为6,788,675,487.23元[19] - 2024年10月31日非流动资产合计为41,335,320,536.63元，2023年12月31日为46,724,945,352.98元，2022年12月31日为43,935,676,529.35元[19] - 2024年10月31日负债和所有者权益总计为54,395,191,003.42元，2023年12月31日为53,323,902,652.79元，2022年12月31日为50,724,352,016.58元[22] 股东增资 - 2024年1 - 10月股东增资8467.6504万美元[26] - 2023年股东增资2.4345550040亿美元[29] - 2022年股东增资16.5557230983亿美元[32] 公司概况 - 公司于1995年5月3日成立，营业期限至2036年4月10日[51] - 公司母公司为中国电力国际发展有限公司，持股比例63%，第二大股东为湖南湘投国际投资有限公司，持股比例37%[51] - 公司最终控制方为国家电力投资集团有限公司[51] - 公司及子公司主要于湖南省开展水力发电业务，于湖南省及中国其他省份开展风力发电、太阳能发电业务以及电站服务业务[51] 重大交易 - 2024年10月19日远达环保发布重大资产重组交易预案，拟购买本公司100%股权和长洲水电64.93%股权并募集配套资金[52] 在建工程 - 2024年10月31日在建工程为3,195,596,740.01元，减值准备为33,718,545.86元[195] - 江永县白马上江圩风电二期项目预算458,854,700.00元，期末余额230,074,301.78元，资金来源占比50.14%[196] - 五强溪水电站扩机工程预算300,000,000.00元，期末余额195,313,649.57元，资金来源为自有资金，占比65.10%[196] - 湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站项目预算8,244,746,100.00元，期末余额672,925,741.95元，资金来源占比8.16%[196] - 五凌电力锦屏县青山界农业光伏电站预算661,164,000.00元，期末余额379,686,615.50元，资金来源占比57.43%[196] - 黎平县大稼平革水光互补农业光伏电站项目预算455,320,000.00元，期末余额387,308,937.87元，资金来源占比85.06%[196] - 五凌（双牌）电力有限公司储能项目预算244,478,200.00元，期末余额资金来源占比100.00%[196] 固定资产 - 截至2024年10月31日固定资产原价期末余额66,065,245,015.17元，较期初增长约2.47%[189] - 2024年1 - 10月固定资产购置金额为18,695,414.54元，在建工程转入金额为1,679,705,980.29元[189] - 截至2024年10月31日固定资产累计折旧期末余额29,867,339,121.15元，较期初增长约6.01%[189] - 2024年1 - 10月固定资产计提折旧金额为1,761,115,959.01元[189] - 2024年10月31日，龙山大灵山风电场减值金额46,412,741.32元；湖南东安县乡村振兴分布式光伏项目（一期）减值金额12,867,996.22元[193] 税务政策 - 公司及内地子公司2024年1月1日至10月31日、2023年度和2022年度法定所得税税率为25%[155] - 风力发电电力产品自2015年7月1日起增值税即征即退50%[156] - 部分内地子公司公共基础设施项目企业所得税一至三年免征，四至六年减半征收[157] - 公司2022 - 2024年度高新技术企业所得税税率为15%[158]

中国国际金融股份有限公司 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产 重组情形的核查意见 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股 份及支付现金方式购买中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司 合计持有的五凌电力有限公司 100%股权以及国家电投集团广西电力有限公司所 持国家电投集团广西长洲水电开发有限公司 64.93%股权并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"中金公司"）作 为本次交易的独立财务顾问，就本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形进行了核查，核查意见如下： 截至本核查意见出具日，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存在因涉 嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内 不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证 ...

中国国际金融股份有限公司 关于国家电投集团远达环保股份有限公司本次交易 摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关 规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中金公司"） 受国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委 托，担任本次上市公司发行股份及支付现金购买五凌电力有限公司 100%股权及 国家电投集团广西长洲水电开发有限公司 64.93%股权并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）的独立财务顾问，就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响 进行了认真、审慎、客观的核查。核查的具体情况如下： 一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响 根据公司 2022 年度审计报告、2023 年度审计报告及致同会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上 ...

中国国际金融股份有限公司 关于本次交易信息发布前上市公司股票价格波动情况 之核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中金公司"） 受国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委 托，担任本次上市公司发行股份及支付现金购买五凌电力有限公司 100%股权及 国家电投集团广西长洲水电开发有限公司 64.93%股权并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）的独立财务顾问，对本次交易信息发布前上市公司股票价格在 前 20 个交易日的波动情况进行核查并出具核查意见。 一、上市公司股价波动情况 因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请，上市公司股票于 2024 年 9 月 30 日起停牌，并于 2024 年 10 月 8 日开市起继续停牌。本次交易停牌前 20 个交易日累计涨跌幅计算时间区间为 2024 年 8 月 29 日至 2024 年 9 月 27 日，涨 跌幅计算基准日为本次交易停牌前 21 个交易日期（2024 年 8 月 28 日）。远达 环保股票（600292.SH）、上证综合指数（000001.SH）以及万得环境与设施服务 指数（882432.WI）在此期间累 ...

本资产评估报告依据中国资产评估执业准则编制 国家电投集团远达环保股份有限公司 拟以发行股份及现金支付的方式 购买中国电力国际发展有限公司及 湖南湘投国际投资有限公司持有的 五凌电力有限公司 100%股权 涉及五凌电力有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 天兴评报字(2024)第2474 号 (共一册,第一册) 京天健兴业资产 NA ASSETS APP 二〇二五年三月十九日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020141202500244 | | | | --- | --- | --- | --- | | 合同编号: | 1172024043-2 | | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | | 报告文号: | 天兴评报字(2024)第2474号 | | | | 报告名称: | | | 国家申报集团远云环保股份有限公司拟以发行股份及现金支付的 方式购买中国电力国际发展有限公司及湖南湘技国际投资有限公 司持有的五凌电力有限公司100%股权涉及五菱电力有限公司股东 | | | 全部权益价值项目 | | | | 评估结论: | 24,667,34 ...

市场扩张和并购 - 远达环保拟购买五凌电力100%股权及广西长洲水电64.93%股权[2] 合规管理 - 公司制订《内幕信息知情人登记管理制度》[2] - 控制参与人员范围、签保密协议、登记知情人并编制备忘录[3] - 向上海证券交易所递交相关材料[3] - 董事会审议后查询知情人股票买卖行为[4] 核查结论 - 中金公司认为制度制定及保密登记上报工作符合规定[5]