国家电投集团远达环保股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司购买其持有五凌电 力有限公司（以下简称"五凌电力"）63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司购 买其持有五凌电力 37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司购买其持有 国家电投集团广西长洲水电开发有限公司 64.93%股权，并拟向不超过 35 名符合 条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 （5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定； （7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定： 经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》） 第十一条、第四十三条 ...

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，交易价格（不含募集配套资金）为277.36亿元[25] - 募集配套资金金额不超过50亿元，发行对象不超过35名[25][31] - 评估基准日和审计基准日为2024年10月31日，报告期为2022年度、2023年度、2024年1 - 10月[20] - 2025年4月16日签署购买资产协议和业绩承诺补偿协议[20][21] 股权交易情况 - 五凌电力63%股权向中国电力购买，37%股权向湘投国际购买；长洲水电64.93%股权向广西公司购买[20] - 五凌电力100%股权评估结果为246.67亿元，增值率113.12%；长洲水电64.93%股权交易价格为30.68亿元，对应100%股权评估值增值率221.76%，合计增值率125.35%[27] - 交易支付现金对价4.16亿元，股份对价23.58亿元[28] - 发行股份数量35.99亿股，占发行后总股本比例82.17%（不考虑募集配套资金）[29] 募集配套资金 - 募集配套资金金额为35亿元，湖南省内风力发电和湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站拟使用25亿元，支付重组现金对价等拟使用25亿元[25][32] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于每股净资产，最终协商确定[33] - 发行股份数量不超过发行及支付现金购买资产完成后总股本的30%，最终协商确定[33] - 向不超过35名特定投资者发行股份，锁定期6个月[33] 股权结构变化 - 重组前国家电投集团持股341,533,307股，占比43.74%；重组后持股比例降至7.80%[36] - 重组后中国电力持股2,016,793,893股，占比46.04%；湘投国际持股1,184,427,480股，占比27.04%；广西公司持股398,167,938股，占比9.09%[36] - 交易完成后控股股东将由国家电投集团变更为中国电力，实际控制人仍为国家电投集团[36] 业绩数据 - 2024年1 - 10月交易后总资产为6,763,306.27，较交易前增长605.52%；2023年交易后总资产为6,699,776.44，较交易前增长585.49%[38] - 2024年1 - 10月交易后总负债为4,799,914.01，较交易前增长1,111.99%；2023年交易后总负债为4,774,744.62，较交易前增长1,036.52%[38] - 2024年1 - 10月交易后归属于母公司所有者权益为1,621,834.29，较交易前增长212.93%；2023年交易后为1,567,351.97，较交易前增长205.56%[38] - 2024年1 - 10月交易后营业收入为958,009.08，较交易前增长167.70%；2023年交易后为949,342.74，较交易前增长123.29%[38] - 2024年1 - 10月交易后净利润为131,886.57，较交易前增长1,862.18%；2023年交易后为 - 427.04，较交易前下降109.39%[38] - 2024年1 - 10月交易后归属于母公司所有者净利润为111,548.53，较交易前增长2,065.31%；2023年交易后为 - 25,763.36，较交易前下降577.00%[38] - 2024年1 - 10月交易后基本每股收益为0.25元/股，较交易前增长285.99%；2023年交易后为 - 0.06元/股，较交易前下降185.03%[38] - 2024年1 - 10月交易后资产负债率为70.97%，较交易前增长71.79%；2023年交易后为71.27%，较交易前增长65.80%[38] 业绩承诺 - 若2025年12月31日前完成交割，五凌电力2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30,589.22万元、33,334.63万元、35,338.03万元[119] - 若2025年12月31日前未完成交割，五凌电力2026 - 2028年承诺净利润分别不低于33,334.63万元、35,338.03万元、36,348.05万元[119] - 若2025年12月31日前（含当日）完成交割，长洲水电2025 - 2027年承诺净利润分别不低于32,053.43万元、33,822.72万元、34,328.85万元；若不在，2026 - 2028年承诺净利润分别不低于33,822.72万元、34,328.85万元、34,670.87万元[121] 审批与风险 - 本次交易尚需经上市公司股东大会、上交所、中国证监会等多机构审批通过[41] - 本次交易可能因股价异常波动、交易相关方情况变化、无法完善交易方案等被暂停、中止或取消[65] - 本次发行股份募集配套资金可能未能实施或募集金额低于预期[67] - 业绩承诺资产可能因多因素不能达到承诺净利润，对公司造成不利影响[68] 其他承诺 - 国家电投集团承诺交易完成后3年内将下属其他水电资产陆续注入远达环保[181] - 中国电力未来不经营、投资或从事与远达环保新增主要业务构成竞争的业务，促使下属企业也不从事[186] - 公司承诺规范和减少关联交易，确保定价公允[180] - 交易完成后，国家电投集团将避免同业竞争[180]

市场扩张和并购 - 公司拟购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权[1] 其他新策略 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 交易优势 - 交易利于提高资产完整性、保持独立、改善财务等[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买五凌电力100%股权及广西长洲水电开发有限公司64.93%股权[1] 其他新策略 - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易相关主体未发现因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查[1] - 相关主体最近36个月内无因内幕交易被证监会处罚或被追究刑责情形[1] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[2]

中国国际金融股份有限公司 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间， 已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。 （以下无正文） 关于担任国家电投集团远达环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问的承诺函 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"中金公司"） 受国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"远 达环保"）委托，担任本次上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定， 就本次交易相关事项进行了尽职调查并发表了独立核查意见，现就相关事项承诺 如下： 1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司披露的相关文件进行核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交 ...

国家电投集团远达环保股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组 上市的说明 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司（以下简称"中国电力"）购买 其持有五凌电力有限公司（以下简称"五凌电力"）63%股权、向湖南湘投国际投资有 限公司（以下简称"湘投国际"）购买其持有五凌电力 37%股权以及向国家电投集团广 西电力有限公司（以下简称"广西公司"）购买其持有国家电投集团广西长洲水电开发 有限公司 64.93%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》） 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关规定进行审慎判 断，公司董事会认为公司本次交易构成上市公司重大资产重组、关联交易，但不构成 重组上市。具体分析如下： 一、本次交易构成重大资产重组 | 项目 | 资产总额及交易金额 | 资产净额及交易金额 | 营业收入 | | --- | --- | --- | --- | ...

证券代码：600292 证券简称：远达环保 公告编号：2025-16 号 国家电投集团远达环保股份有限公司 关于召开 2025 年第三次（临时）股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2025 年第三次（临时）股东大会 至 2025 年 6 月 20 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2025年6月20日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 6 月 20 日 14 点 30 分 召开地点：公司 12 楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 6 月 20 日 东大会召开 ...

证券代码：600292 证券简称：远达环保 公告编号：临 2025－015 号 国家电投集团远达环保股份有限公司 第十届监事会第十二次（临时）会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"公司"或"上市 公司"）于 2025 年 4 月 10 日以电子邮件方式向全体监事发出召开第 十届监事会第十二次会议通知和会议材料。本次会议于 2025 年 4 月 16 日以现场方式在公司本部 12 楼会议室召开，会议应到监事 3 人， 实到监事 3 人，委托出席 0 人。会议由监事会主席王理先生主持， 所有监事全部发表意见，符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称《重组管理办法》）《上市公司证券发行注册管 理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，需 对照上述相关规定 ...

证券代码：600292 证券简称：远达环保 编号：临 2025－012 号 国家电投集团远达环保股份有限公司 第十届董事会第二十五次（临时）会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 国家电投集团远达环保股份有限公司第十届董事会第二十 五次（临时）会议通知于 2025 年 4 月 10 日以电子邮件方式发出， 会议于 2025 年 4 月 16 日上午 9:30 在公司 12 楼会议室以现场+ 视频方式召开，应到董事 10 人，实到董事 10 人；监事会成员 3 人、高管人员 3 人列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中 华人民共和国公司法》等法律法规、规章、规范性文件和《公司 章程》的有关规定。会议由公司董事长陈斌先生主持，经董事认 真审议及表决，全体与会董事一致通过了如下决议： 为贯彻落实国务院关于推动资本市场高质量发展和提高上市 公司质量的有关精神，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中 国电力国际发展有限公司（以下简称"中国电力"）购买其持有五凌 电力有限公司（以下简称"五凌电力"）63%股权、 ...

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司（以下简 称"中国电力"）购买其持有的五凌电力有限公司（以下简称"五凌 电力"）63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司购买其持有的五凌 电力 37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司（以下简称"广 西公司"）购买其持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司 64.93%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募 集配套资金（以上交易事项简称"本次交易"）。 2025 年 4 月 16 日，公司召开了第十届董事会第二十五次（临时） 会议和第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于提请股 东大会批准中国电力国际发展有限公司及其一致行动人免于发出要 约的议案》。 本次交易前，公司的控股股东为国家电力投资集团有限公司（以 下简称"国家电投集团"），交易对方中国电力、广西公司未直接持 有公司股份，中国电力和广西公司同为国家电投集团控制的企业，中 国电力 ...