市场扩张和并购 - 公司将上海矿业90%股权转让给卧龙舜禹，构成重大资产重组及关联交易[2] 交易进展 - 2025年5 - 6月相关会议审议通过交易议案[2] - 截至披露日，上海矿业资产过户完毕，卧龙舜禹已支付19,111.17万元转让款[3][4] 后续事项 - 公司聘请审计机构对标的资产过渡期损益出具专项审计报告[5] 各方意见 - 独立财务顾问认为交易合规，无董监高变更等问题[6][7] - 法律顾问认为交易获批，后续无实质性法律障碍[8]

股东大会信息 - 公司2025年第三次临时股东大会通知于6月13日公告[4] - 现场会议于6月30日13点在浙江省绍兴市上虞区召开[5] - 上交所交易系统投票时间为6月30日9:15 - 15:00，互联网投票时间相同[5] 股东情况 - 现场会议股东及股东代理人6名，持股322,826,667股，约占总股本46.0848%[9] - 网络投票股东133名，代表股份131,048,568股，约占总股本18.7076%[9] 议案表决 - 《关于本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》同意股数占比99.2585%[11] - 《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》多项内容同意股数占比超99.25%[12] - 《关于本次交易完成后被动形成关联对外担保的议案》同意股数占比99.2511%[14] - 《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案》同意股数占比99.7833%[16] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性等说明的议案》同意股数占比99.7833%[16] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》同意股数占比99.7789%[17] - 《关于本次交易完成后摊薄即期回报情况及填补措施的议案》同意股数占比99.2360%[19] - 《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》同意股数占比99.2436%[19]

股东大会信息 - 2025年6月30日在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号公司会议室召开股东大会[2] - 出席会议的股东和代理人人数为139人[2] - 出席会议股东所持表决权股份总数为453,875,235股，占公司有表决权股份总数的64.7924%[2] - 公司在任董事9人、监事3人全部出席会议[2] 议案表决情况 - 多项议案A股同意票数比例超99%，如重大资产出售符合规定议案同意票数130,327,876，占比99.2585%[4] - 多项议案5%以下股东同意票数比例超97%，如重大资产出售符合规定议案同意票数32,479,698，比例97.0896%[10] - 本次会议的议案全部是非累积投票议案，均审议通过[12] 交易金额占比 - 本次交易方案中部分项目金额约3247万，占比约97.06%；部分约94.5万，占比约2.83%；部分约3.8万，占比约0.11%[11] - 本次交易前12个月内相关议案部分金额约3246.9964万，占比约97.06%；部分约36.26万，占比约1.08%；部分约62.07万，占比约1.86%[12] 股东持股情况 - 公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司持有314104357股，占总股本44.84%；卧龙控股集团有限公司持有8184610股，占总股本1.17%[13] 其他信息 - 本次股东大会见证的律师事务所为浙江天册律师事务所，律师为余晨霄、吴飘[14] - 律师见证结论意见为公司本次股东大会的召集与召开程序等均符合规定，表决结果合法、有效[14]

重组交易自查报告 - 公司拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司出售卧龙矿业（上海）有限公司90%股权，构成重大资产重组[2][11] - 自查期间为2024年10月12日至2025年5月22日，覆盖重组提示性公告前六个月至重组报告书披露前一日[2] - 核查范围包括上市公司及关联方董事/监事/高管、交易对手方、中介机构等7类主体，涵盖自然人直系亲属[3] 股票交易核查结果 - 自然人李迎刚、姚远等6人及中信建投证券在自查期间存在买卖股票行为，但声明交易基于公开信息及独立判断，与重组无关[4][6][8] - 相关方承诺未利用内幕信息，若被认定违规将上缴收益，且重组完成前不再交易公司股票[5][7][8] - 董事会认定上述交易不构成内幕交易，对重组无实质性法律障碍[9] 重组报告书修订情况 - 公司于2025年6月13日披露修订后的重组报告书草案，以回应上交所问询函（上证公函[2025]0775号）[12] - 2025年6月25日进一步补充股票交易自查结果，并对重组报告书进行相应完善[12][13] - 修订内容详见上交所网站及指定信息披露媒体[13]

交易概况 - 公司向卧龙舜禹出售上海矿业90%股权，交易价格19111.17万元[19] - 上海矿业100%股权评估值22690万元，90%股权评估值20421万元，增值率22.49%[19] - 原交易金额22050万元，因分红调减至19111.17万元[19][20] - 交易支付方式为现金支付，总对价19111.17万元[21] 业绩数据 - 2024年交易前营业收入488125.64万元，交易后（备考）240522.57万元[26] - 2024年扣非后基本每股收益交易前0.14元/股，交易后（备考）0.06元/股[24] - 2024年12月31日交易前资产总额866248.57万元，交易后（备考）821705.94万元[26] - 2024年12月31日交易前负债总额408514.93万元，交易后（备考）360445.85万元[26] - 2024年12月31日交易前资产负债率47.16%，交易后（备考）43.87%[26] 未来展望 - 风能领域推动包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目落地[22] - 光伏领域重点推动工商业分布式光伏电站订单获取[22] - 储能领域加强核心技术能力建设，寻求新兴增长点[22] - 氢能领域持续开发提升制氢技术及产品储备[22] 交易进展 - 本次交易已获公司董事会、监事会及交易对方、标的公司内部决策程序通过[27] - 本次交易尚需公司股东大会及上交所等监管机构审批[27] 风险提示 - 本次交易存在因内幕交易、标的资产风险等被暂停、中止或取消的风险[47] - 交易双方虽签署协议，但仍存在交易对方违约的风险[50] 股权结构 - 陈建成及其一致行动人合计持有公司46.05%股权[121] - 本次交易不涉及发行股份，股权结构不变，控制权未变，不构成重组上市[23] 公司历史 - 2022年6月拟购浙江矿业100%股权，7月决定终止交易[128] - 2025年3月增加光伏、风电、氢储能等新能源业务[130] 标的公司情况 - 上海矿业注册资本10000万元，成立于2006年11月3日[162] - 截至2024年12月31日，上海矿业货币资金11938.65万元，占比16.75% [197] - 截至2024年12月31日，上海矿业存货44145.91万元，占比61.92% [198] - 截至2024年12月31日，上海矿业固定资产账面价值为33.85万元[198]

市场扩张和并购 - 公司拟将上海矿业90%股权转让给卧龙舜禹[3] 交易核查 - 交易内幕知情人核查范围含七类主体及其直系亲属[8][9][10][11][12][13] - 交易内幕知情人核查期间为2024年10月12日至2025年5月22日[14] 人员持股情况 - 截至2025年5月22日，李迎刚持股7,600股，姚远持股0股[16] - 截至2025年5月22日，汤海燕持股10,000股，夏逸航持股50,500股，毛灵萍持股0股[21][26] - 2024.10.12 - 2025.05.22期间，中信建投买入1714400股，卖出1723300股，持股18600股[30] 人员承诺 - 李迎刚承诺交易与本次无关，不从事禁止交易，上缴收益等[17][18] - 姚远等相关人员承诺无内幕交易，交易实施完毕或终止前不买卖股票[19][22][23][26] 结论 - 相关人员和机构自查期间买卖股票不属内幕交易，不构成本次交易实质性法律障碍[32]

市场扩张和并购 - 卧龙新能拟出售卧龙矿业（上海）有限公司90%股权[1] 股票交易情况 - 李迎刚自查期买入139,400股、卖出156,800股，结余7,600股[4] - 姚远自查期卖出5,900股，结余0股[4] - 汤海燕自查期买入168,800股、卖出158,800股，结余10,000股[4] - 夏逸航自查期买入116,500股、卖出66,000股，结余50,500股[4] - 毛灵萍自查期买入1,000股、卖出1,000股，结余0股[4] - 中信建投证券自查期买入1,714,400股、卖出1,723,300股，结余18,600股[8] 交易核查 - 自查期间为2024年10月12日至2025年5月22日[1] - 相关主体无内幕交易，对交易无实质影响[11][12]

交易基本信息 - 上市公司为卧龙新能源集团股份有限公司，股票代码600173.SH[14] - 本次交易是向卧龙舜禹出售上海矿业90%股权，交易价格19111.17万元[14][20] - 审计、评估基准日为2024年12月31日[15] - 独立财务顾问为中信建投证券，法律顾问为北京市金杜律师事务所等[16] 财务数据 - 交易前资产总额866248.57万元，交易后821705.94万元[27] - 交易前负债总额408514.93万元，交易后360445.85万元[27] - 交易前资产负债率47.16%，交易后43.87%[27] - 2024年度交易前营业收入488125.64万元，交易后（备考）240522.57万元[40] - 2024年度交易前扣非后归母净利润10047.58万元，交易后（备考）3835.83万元[40] - 2024年度扣非后基本每股收益将由交易前的0.14元/股降至0.06元/股[38] - 新增关联担保余额为1.1亿元，占报告期末归母净资产的2.93%[52] 标的公司情况 - 上海矿业100%股权评估值22690万元，增值率22.49%，90%股权评估值20421万元[20] - 截至2024年12月31日，上海矿业货币资金11938.65万元，占比16.75%；存货44145.91万元，占比61.92%[197][198] - 截至2024年12月31日，上海矿业流动资产合计70735.73万元，占比99.22%；非流动资产合计559.61万元，占比0.78%[198] 未来展望 - 交易后公司聚焦新能源业务，推动各业务板块协同发展[23] - 交易完成后，公司将不再从事铜精矿贸易业务，解决与浙江矿业的同业竞争问题[55][88] 市场扩张和并购 - 2025年1月启动并于3月完成对四家新能源公司的收购[70] 其他 - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[82][86][87] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过等程序[97] - 公司注册资本为70050.6244万元[118] - 陈建成持有卧龙控股48.93%股权，控股股东及其一致行动人合计持有公司46.05%的股权[122]

市场扩张和并购 - 公司拟出售卧龙矿业（上海）有限公司90%股权[2] 股票交易情况 - 李迎刚等相关人员及中信建投证券自查期间有股票买卖，截止2025年5月22日有不同结余股数[5][9] 内幕交易认定 - 相关人员买卖股票属正常投资，不构成内幕交易，对交易无实质法律障碍[6][10][11] 制度执行 - 公司已制定并执行信息隔离管理制度，符合规定[10]

交易概况 - 公司向卧龙舜禹出售上海矿业90%股权，交易价格19111.17万元[11][15][66][69][70] - 上海矿业100%股权评估值为22690万元，增值率22.49%，90%股权评估值为20421万元[15][43][69] - 2025年6月上海矿业现金分红2938.83万元，交易金额由22050万元调减至19111.17万元[16] - 交易以现金支付，总对价19111.17万元[17] 财务数据 - 交易前资产总额866248.57万元，交易后821705.94万元；交易前负债总额408514.93万元，交易后360445.85万元[22][84] - 交易前资产负债率47.16%，交易后43.87%[22][84] - 交易前营业收入488125.64万元，交易后240522.57万元[22][34][84] - 交易前扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润10047.58万元，交易后3835.83万元[22][34][84] - 交易前扣非后基本每股收益0.14元/股，交易后0.06元/股[22][33][84] 交易进程 - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过及上交所等监管机构要求的其他程序[25][89] - 上市公司已召开董事会、监事会会议审议通过本次交易相关议案[89] - 交易对方及标的公司已履行内部必需决策程序[89] 风险与措施 - 本次交易存在无法获得批准、被暂停中止取消等风险[41] - 公司采取严格履行信息披露义务等措施保护投资者合法权益[28] - 公司为交易方案表决提供网络投票平台并建立中小投资者单独计票机制[32] - 公司制定填补回报措施防范即期回报被摊薄[33] - 全体董事、高级管理人员及控股股东与实际控制人对填补摊薄即期回报措施作出承诺[37][38] 政策与历史交易 - 2024年证监会、国务院出台支持上市公司并购重组、聚焦主业、转型升级等政策[58] - 2025年1月启动并于3月完成对四家新能源公司的收购[63] - 2024年1月15日，卧龙控股承诺5年内解决同业竞争问题[60] 业务调整 - 交易完成后公司不再从事铜精矿贸易业务，主营风光储氢新能源和房地产开发与销售业务[49] - 交易后公司经营规模及营业收入等财务指标将下降[48] - 交易获得的资产出售收益属于非经常性损益，不具有可持续性[50] - 交易完成后公司将聚焦新能源业务，减少宏观经济周期波动影响[52] 合规与承诺 - 相关方承诺为交易提供的信息真实、准确、完整，承担法律责任[90][91][92] - 控股股东等承诺保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易[93][94][96] - 相关人员自交易重组报告书披露至交易实施完毕无减持计划[97] - 公司及相关方近三年无重大违法违规及失信情况[98][99][100][105][106] - 交易相关方在信息公开前无内幕交易行为[107][108] 担保事项 - 本次交易完成后至卧龙新能解除对标的公司担保义务前，卧龙控股为其提供反担保[109] - 若卧龙舜禹逾期无法解除担保义务致卧龙新能损失，卧龙控股承担赔偿责任[109]