战略决策委员会构成 - 成员由五名董事组成[4] - 委员由董事长等提名并由董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 会议相关规定 - 会议通知及材料提前3日送达，紧急情况除外[12] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 其他事项 - 会议档案保存期限不得少于十年[22] - 任期与同届董事会任期一致，委员可连选连任[4] - 下设工作组负责具体工作，董事会秘书协调[8] - 委员委托他人出席应提交授权委托书[13] - 本细则自董事会审议通过生效，原细则废止[18]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东相关自然人不得担任独立董事[8] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[8] - 近36个月有证券期货违法犯罪等情况不得被提名为候选人[9][10] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[13] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[14] - 满6年后36个月内不得再被提名[14] 补选与解除 - 独立董事辞职等致比例不符应60日内补选[15] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[18] 会议相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[20] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[21] 履职要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[22] - 履行职责可通过多种方式[22] 审议事项 - 部分事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[17] - 审计委员会审核事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[19] 意见与报告 - 独立董事对重大事项出具独立意见应含相关内容[28] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[24] 保障与费用 - 公司指定部门和人员协助履职[26] - 保障独立董事知情权[27] - 按时发会议通知并提供资料[27] - 行使职权费用由公司承担[28] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[29] 制度相关 - 制度设过渡期，与《管理办法》一致[31] - 制度经股东会审议通过生效，原制度失效[31] 资料保存 - 独立董事工作记录等至少保存十年[23] - 公司保存会议资料至少十年[27]

独立董事任职规定 - 连续二次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议撤换[5] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得任独立董事[8] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得任独立董事[8] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少一名为会计专业人士[9] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼任，每年现场工作不少于十五日[9] - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[10] - 独立董事连任不超六年，超六年可任非独立董事[11] - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[11] 董事任期及选举 - 董事会由9名董事组成，独立董事不少于三分之一含1名会计专家，兼任高管董事不超半数[20] - 独立董事任期最长不超6年，非独立董事、董事长、董事会秘书任期均为3年[20] - 董事辞职除特定情形自报告送达生效，公司60日内完成补选[20] - 股东会在董事选举中实行累积投票制度[18] 独立董事职权 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[12] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] 董事会设置 - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数互选产生和罢免，设秘书1人由董事长提名、董事会聘任[20] - 各专门委员会成员每届任期3年[24] - 董事会先选举产生提名委员会[24] - 提名委员会由3名委员组成，至少二名为独立董事，由独立董事担任主任[25] - 薪酬与考核委员会由3名委员组成，至少二名为独立董事，由独立董事担任主任[25] - 战略决策委员会由5名委员组成[29] - 审计委员会由3名委员组成，至少二名为独立董事，由独立董事担任主任，成员至少一名是会计人士[29] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议[31] - 代表十分之一以上表决权股东提议等情况，董事长10个工作日内召集临时会议[31] - 定期和临时会议分别提前10日和3日通知，紧急情况可口头通知[31] - 三分之一董事同意的提案列入会议审议事项[32] - 会议需二分之一以上董事出席方可举行，决议经出席董事过半数表决通过[34] - 临时增加议题或事项需到会董事三分之二以上同意方可审议和决议[35] 其他 - 公司向独立董事提供的资料，公司及本人至少保存10年[14] - 董事长每届任期3年，可连选连任[40] - 董事会会议记录和决议书面文件保管期限为15年[37][38] - 董事会秘书出现规定情形，公司1个月内解聘[44] - 董事长和总裁原则上不应由同一人担任[40] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过其他方式召开[37] - 董事会会议涉及专门性问题，可邀请有关代表和专家列席[37] - 董事长在紧急情况下有特别处置权，事后需向董事会和股东会报告[40] - 董事会会议决议和记录需包含会议召开日期、地点和召集人姓名等内容[38][40]

投资者关系管理 - 公司制定管理规定加强与投资者沟通，提升价值[2] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面[6] 信息披露与会议 - 指定《上海证券报》等为信息披露渠道[7] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[8] - 特定情形下召开投资者说明会[8] 职责与实施 - 董事会秘书主管投资者关系管理事务[9] - 规定自董事会通过之日起实施[16]

股本变动 - 2007年浙江卧龙置业集团受让股份成控股股东，公司向其发行100,000,000股[5][6] - 2009年公司公开增发72,859,700股，股本增至402,859,700股[6] - 2010年以2009年末股本为基数每10股转增8股，总股本变为725,147,460股[6] - 2018年向股权激励对象定向发行2,550,000股，股份总数变为727,697,460股[7][18] - 2018 - 2019年累计回购26,069,216股并注销，总股本变更为701,628,244股[7][18] - 2019 - 2021年多次回购注销限制性股票，总股本变更为700,506,244股[7][8][18][20] 股份限制与解锁 - 2019年5月24日13人对应的81.6万股限制性股票解锁暨上市[19] - 2020年6月15日13人对应的61.2万股限制性股票解锁暨上市[19] 公司治理规则 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，离职半年内不得转让[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可就人员违规致损请求诉讼[34] 担保审议规则 - 公司及控股子公司多项担保情形须股东会审议[42][43][44] 股东会规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 多种情形需召开临时股东会及相关时间要求[44][46][48][49] - 股东会不同决议通过条件及相关投票规则[52][54][64] 董事会规则 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，成员至少含3名独立董事[79] - 董事会审议交易相关标准及权限[82][83][84][85] - 董事会会议召开及决议通过条件[89] 人员任职规则 - 独立董事任职限制条件[93] - 审计委员会成员构成及会议规则[100] 管理层设置 - 公司设总裁1名，副总裁2名，总裁每届任期三年可连聘连任[104][105] 报告披露 - 公司在会计年度结束后4个月内报年度报告，前6个月结束后2个月内报中期报告[109] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，相关转增及分红规则[110][111][112] 审计相关 - 公司内部审计制度经董事会批准实施并披露，审计委员会参与考核[116] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[118] 公司合并等事项 - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议，合并等相关程序[126][127] 公司解散清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司，相关清算程序[130][131][133] 章程相关 - 章程修改情形、审批、登记及解释等规定[135][138]

独立董事会议安排 - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议[2] - 会议召开前三天发材料和通知，紧急情况可随时通知[3] 会议举行条件 - 需三分之二以上独立董事出席方可举行[3] 事项审议规则 - 特定事项经讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[3] - 行使部分特别职权前需经专门会议审议并全体过半数同意[3] 资料保存要求 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[5] 会议记录要求 - 会议记录应包含多项内容[5]

募集资金支取 - 1次或12个月以内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独董[5] 募投项目管理 - 搁置超1年或超期限且投入未达50%，重新论证可行性[8] - 以自筹资金预投，6个月内置换[10] 资金使用与管理 - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[10] - 临时补流单次不超12个月[12] - 存放于经董事会批准专户，超募资金专户管理[5] 协议签订与变更 - 到位1个月内签三方监管协议[5] - 协议提前终止，两周内签新协议并公告[6] 资金使用审批 - 使用计划书经总经理办公会审查和董事会审批[8] - 用款申请单由董事长和财务总监联签，财务部门执行[9] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露[15] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[16] - 全部完成后节余占净额10%以上，股东会审议[15] 监督与核查 - 董事会每半年核查进展，披露专项报告[14] - 年度审计聘请会计师出具鉴证报告并与年报披露[15] - 保荐机构至少半年现场调查一次[23] - 保荐人年度出具专项核查报告并与年报披露[23] - 审计委员会、二分之一以上独立董事可聘请会计师鉴证[24] 超募资金投资 - 投资新项目充分披露建设方案、周期、回报率等信息[13] 资金用途变更 - 变更用途需董事会决议、保荐人意见并股东会审议，及时披露[18]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[3][4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[4] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[4] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[4] 信息管理 - 各部门负责人设内幕信息知情人登记文件并备案[6] - 内幕信息公开披露后5个交易日提交相关档案和备忘录[10] - 档案及备忘录至少保存10年[11] 交易限制 - 可知悉未公开财务信息知情人特定时间不得买卖股票[16] - 可能知悉非公开重大事项知情人特定时间不得买卖股票[16] - 内幕信息知情人买卖股票前咨询董事会秘书[16] - 相关人员买卖股份及衍生品2日内申报4项内容[17][18] 违规处罚 - 违反制度泄露内幕信息知情人将被处罚追责[20] - 内部任职人员违规给予6种处分[20] - 控股股东等违规发函提示或交监管部门[20] - 中介服务机构违规提示风险或交监管部门[21]

报告披露 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[7] - 年报应记载十项内容，中报应记载七项内容[8] - 定期报告内容需董事会审议通过，财务信息需审计委员会审核[9] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[10] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[10] - 财报被出具非标准审计意见，董事会应专项说明[11] 重大事件披露 - 发生影响股价重大事件且投资者未知应立即披露[13] - 重大事件包括五类[13] - 公司变更名称等应立即披露[21] - 董事会决议等时点应及时披露重大事件信息[16] 其他披露要求 - 信息披露义务人应报送公告文稿和备查文件[9] - 5%以上股份股东或实控人情况变化应告知公司[23] - 董事等应报送关联人名单及说明，履行关联交易审议程序[24] - 5%以上股份股东或实控人应告知委托人情况[24] - 信息披露义务人应提供真实准确完整资料[24] - 公司解聘会计师事务所应通知并说明原因[24] 制度与程序 - 公司应制定信息披露事务管理制度并备案[19] - 公司应制定定期报告编制、审议、披露程序[20] - 公司应制定重大事件报告、传递、审核、披露程序[21] 监督与职责 - 审计委员会应监督董事、高管信息披露职责履行[34] - 高管应及时向董事会报告重大信息[35] 文件保管与查询 - 董事会办公室对信息披露文件保管10年[26] - 查询信息披露文件需书面申请，档案保存10年[27] 违规处理 - 信息披露违规责任人将受处分并可能赔偿[29] - 违规披露造成损失应承担行政、民、刑事责任[29] 其他规定 - “及时”指两个交易日内[32] - 合同金额500万以上需上报董事会秘书[34]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易披露 - 与关联自然人交易超30万元（担保除外）应及时披露[9] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）应及时披露[9] - 关联交易总额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露审计或评估报告并提交股东会审议[12] 关联交易审批 - 300 - 3000万元且占最近经审计净资产值0.5% - 5%之间的关联交易，由董事会批准[9] - 关联人对公司交易高于300万元且高于最近一期经审计净资产值0.5%的借款或资金往来，由独立董事专门会议审议[11] - 重大关联交易（总额高于300万元且高于最近经审计净资产值0.5%以上）经全体独立董事过半数同意，方可提交董事会或股东会讨论[11] 表决回避 - 董事会就关联交易表决时，关联董事应回避[8] - 股东会就关联交易表决时，关联股东应回避[8] - 重大收购等涉及关联交易，关联股东应回避表决，可能致控制权变化时控股股东及其关联人也应回避[12] 其他规定 - 关联交易应遵循诚实信用等原则，价格不偏离市场独立第三方标准[7][9] - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易审议和披露，如现金认购等[13] - 关联交易金额达300万元以上且占最近经审计净资产值0.5%以上等情形，总裁应1个交易日内向董事会报告[15] - 关联董事或股东未按程序披露或回避，关联事项决议无效[16][18] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期不少于十年[18] - 本制度自股东会审议通过生效，原《关联交易管理制度》废止，修改需股东会批准[20]