市场扩张和并购 - 公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司90%股权给浙江卧龙舜禹投资有限公司[1] 事件进展 - 2025年5月21日董事会通过重大资产重组暨关联交易议案[1] - 2025年6月6日收到上交所《问询函》[2] - 2025年6月13日披露《重组报告书（草案）》（修订稿）[2] - 2025年6月25日披露自查报告并修订《重组报告书（草案）》（修订稿）[2] 报告更新 - 目录根据修订情况更新[4] - 重大风险提示更新关联担保履行情况并修改表述[4] - 第七节更新独立财务顾问意见[4] - 第十节更新关联担保履行情况[4] - 第十二节更新关联担保等情况及自查情况[4]

业绩数据 - 2024年度公司资产总额587446.58万元，上海矿业为71295.34万元，占比12.14%[40] - 2024年度公司资产净额375773.06万元，上海矿业为18523.76万元，占比4.93%[40] - 2024年度公司营业收入361061.31万元，上海矿业为247621.64万元[40] - 2024年度交易前营业收入488125.64，交易后（备考）为240522.57[120] - 2024年度交易前扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润10047.58，交易后（备考）为3835.83[120] - 2024年度交易前扣非后基本每股收益0.14元/股，交易后（备考）降至0.06元/股[120] 股权交易 - 公司拟将上海矿业90%股权转让给卧龙舜禹[12][15] - 上海矿业100%股权评估价值为22690万元，90%股权对应评估价值为20421万元，原交易价格为22050万元，因现金分红调整为19111.17万元[18][54][55] - 交易对方以现金方式收购标的资产[16][20] - 交易协议生效需满足多项审议批准及审批条件[21] - 标的资产过户应在协议生效日起5个工作日内协调办理，15个工作日内办理完毕[22] 担保情况 - 2024年6月至2025年6月17日，公司为上海矿业与浙商银行最高余额1.1亿元内债权债务合同提供担保[29] - 2025年4月30日，公司同意向上海矿业提供不超1.1亿元担保，期限至下年度股东大会召开[29] - 交易交割日前解除公司对标的公司相关负债担保责任，部分无法解除的，卧龙舜禹承诺2025年12月31日前解除[30] 战略转型与收购 - 2025年3月公司完成对龙能电力等四家收购，向新能源业务领域战略转型[61] - 2025年2月，公司以72603万元现金购买卧龙电驱持有的龙能电力43.21%股权等，以2376万元现金购买卧龙控股持有的龙能电力1.69%股权[87] 股票情况 - 本次交易提示性公告日前一交易日（2025年4月11日）公司股票收盘价格为6.71元/股，前第21个交易日（2025年3月13日）为5.86元/股[92] - 公司股票在本次交易提示性公告日前20个交易日内涨幅为14.51%[92] - 上证综指在本次交易提示性公告日前20个交易日内跌幅为3.59%[92] - 证监会房地产板块在本次交易提示性公告日前20个交易日内跌幅为2.56%[92] - 剔除上证综指因素，公司股票在本次交易公告前20个交易日累计涨幅为18.09%[92] - 剔除同行业板块因素影响，公司股票在本次交易公告前20个交易日累计涨幅为17.06%[92] 未来策略 - 公司将集中资源聚焦核心优势业务提升盈利能力[121] - 公司将加强经营管理及内部控制提升运营效率[122] - 公司落实利润分配制度强化投资者回报机制[123] - 公司全体董事、高级管理人员对填补摊薄即期回报措施作出承诺[124] - 公司控股股东、间接控股股东与实际控制人对填补摊薄即期回报措施作出承诺[125]

借款信息 - 公司向国开行浙江省分行借款14.20亿元，期限不超14年[2] - 借款用于舜丰达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目建设[3] 担保情况 - 卧龙控股为借款提供连带责任保证[3] - 公司将舜丰达茂旗应收账款质押，出质标的为电费收费权及权益收益[3][5]

交易问询 - 卧龙新能收到上交所问询函，要求补充披露卧龙矿业业务模式、最新经营数据及合同订单情况，并说明未来毛利率和净利润预测低于目前水平的原因及合理性 [2] - 公司计划以现金方式向关联方浙江卧龙舜禹投资出售卧龙矿业90%股权，交易评估值为22690万元，增值率22.49%，90%股权交易金额为22050万元 [2][3] - 2022~2024年卧龙矿业毛利率分别为2.89%、1.55%、4.66%，净利润分别为1919.48万元、2285.12万元、5518.52万元 [3] - 公司回应称预测期毛利率基于2023年水平，预测毛利率1.96%~2.12%，净利率0.74%~0.79%，与历史数据差异较小 [4] 业务转型 - 卧龙新能前身为卧龙地产，2022年收购卧龙矿业100%股权形成"房地产+矿业"双主业，2024年矿产贸易收入24.77亿元，占总营收68.6%，但同比减少28.62% [2][3] - 公司已收购龙能电力、卧龙储能、卧龙氢能、舜丰电力等新能源企业，完成风能、光伏、储能和氢能四大板块布局，并将公司名称变更为"卧龙新能源集团" [5] - 2024年1~11月卧龙储能亏损366.89万元，卧龙氢能亏损580.71万元，舜丰电力亏损66.03万元，仅龙能电力盈利 [5] - 2025年Q1新能源业务营收1.19亿元，净利润185.27万元，远低于矿产贸易业务850.77万元的净利润 [5][8] 业绩表现 - 2019~2024年公司归母净利润连续6年负增长，从5.11亿元下滑至4086.29万元，2024年营收36.11亿元同比下降24.08%，归母净利润同比下降75.15% [7] - 房地产业务持续萎缩，2022~2024年房产销售营收分别为16.27亿元、12.57亿元和10.64亿元 [7] - 参股企业君海网络业绩下滑导致连续3年计提减值超2.5亿元，2023~2024年分别计提存货跌价损失1.25亿元与1.75亿元 [7] - 2025年Q1营收11.05亿元同比增97.53%，但净利润下降22.22%至0.36亿元，矿产贸易贡献8.35亿元收入 [8] 行业背景 - 新能源产业在"双碳"目标下市场潜力巨大，但光伏、储能等行业当前处于去产能周期，企业盈利空间被压缩 [6] - 中信证券研报指出新能源板块估值虽处低位，但产能出清尚未完成，卧龙新能作为跨界企业面临业务整合和协同效应挑战 [6]

交易方案概述 - 本次交易为上市公司向卧龙舜禹出售其持有的上海矿业90%股权，交易完成后上市公司不再持有上海矿业股权[8] - 交易标的上海矿业主要从事铜精矿贸易业务，属于金属及金属矿批发行业[8] - 交易价格为19,111.17万元，基于评估值22,690万元协商确定，并因分红事项调减2,938.83万元[8][9] - 支付方式为现金支付，交易完成后5个工作日内一次性付清[31] 交易背景与目的 - 交易旨在解决上市公司与卧龙控股子公司浙江矿业的同业竞争问题，履行监管要求[28][29] - 公司战略转型聚焦新能源业务，2025年3月已完成对龙能电力等四家新能源公司的收购[29] - 出售铜精矿贸易业务可降低资产负债率（从47.16%降至43.87%），优化资产结构[13][36] 交易影响分析 财务影响 - 交易后总资产从866,248.57万元降至821,705.94万元，营业收入从488,125.64万元降至240,522.57万元[13][36] - 扣非后每股收益从0.14元/股降至0.06元/股，主要因标的公司2024年盈利[13][36] - 归属母公司所有者权益从375,116.80万元增至379,745.41万元[13] 业务影响 - 公司主营业务将转变为风光储氢新能源业务和房地产开发，不再从事铜精矿贸易[11][35] - 新能源领域布局包括：包头达茂旗储能示范项目、工商业分布式光伏、电化学储能技术研发及氢能技术储备[11][35] 交易性质与审批 - 构成重大资产重组（标的营收占比68.58%）和关联交易（卧龙舜禹为间接控股股东子公司）[33][34] - 不构成重组上市，控制权未发生变化[34] - 已获董事会批准，尚需股东大会审议[14][37] 交易标的评估 - 采用收益法评估，上海矿业100%股权评估值22,690万元，增值率22.49%[8][30] - 评估基准日为2024年12月31日，过渡期损益由上市公司享有或交易对方承担[31][32]

交易概况 - 公司向卧龙舜禹出售上海矿业90%股权，交易价格19,111.17万元[19] - 上海矿业100%股权评估值22,690.00万元，增值率22.49%[19] - 原交易金额22,050万元，因分红调减至19,111.17万元[19][20] - 交易支付方式为现金支付，总对价19,111.17万元[21] 财务数据 - 2024年12月31日交易前资产总额866,248.57万元，交易后（备考）821,705.94万元[26] - 2024年12月31日交易前负债总额408,514.93万元，交易后（备考）360,445.85万元[26] - 2024年12月31日交易前资产负债率47.16%，交易后（备考）43.87%[26] - 2024年交易前营业收入488,125.64万元，交易后（备考）240,522.57万元[26] - 2024年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润交易前10,047.58万元，交易后（备考）3,835.83万元[26] - 2024年扣非后基本每股收益交易前0.14元/股，交易后（备考）0.06元/股[24] 公司发展 - 2025年1 - 3月，公司收购四家新能源公司向新能源业务转型[69] - 交易前公司从事房地产、矿产贸易和新能源业务，交易后将解决同业竞争，聚焦新能源业务[22] 风险提示 - 交易存在因内幕交易、标的资产风险等被暂停、中止或取消的可能[47] - 交易对方可能因客观条件变化违约，存在交易对价不能按时支付的风险[50] 政策背景 - 2024年3月、4月、9月国家有关部门出台政策鼓励上市公司并购重组[64] 公司股权 - 上市公司控股股东为卧龙置业，实际控制人为陈建成先生，最近三十六个月内未变[118] - 陈建成及其一致行动人合计持有公司46.05%股权[121] 其他公司数据 - 2024年12月31日卧龙舜禹资产总计2,639,673.80万元，2023年为2,474,363.45万元[145] - 2024年12月31日卧龙舜禹负债总计1,596,050.08万元，2023年为1,500,479.88万元[145] - 2024年12月31日卧龙舜禹所有者权益总计1,043,623.72万元，2023年为973,883.57万元[145] - 2024年度卧龙舜禹营业收入1,624,704.04万元，2023年度为1,556,691.18万元[145] - 2024年度卧龙舜禹净利润83,226.11万元，2023年度为55,294.82万元[146] 上海矿业情况 - 截至2024年12月31日，上海矿业资产总计71,295.34万元[198] - 截至2024年12月31日，上海矿业存货金额44,145.91万元，占比61.92%[198] - 截至2024年12月31日，上海矿业固定资产账面价值33.85万元[200]

历史业绩 - 2022 - 2024年上海矿业毛利率分别为2.89%、1.55%、4.66%，净利润分别为1919.48万元、2285.12万元、5518.52万元[2] - 2022 - 2024年上海矿业铜精矿销量分别为20.24万吨、25.43万吨和17.79万吨，三年平均销量为21.15万吨[6] - 2022 - 2024年上海矿业期现结合毛利率分别为1.77%、1.57%和3.96%，2024年较2023年度提升2.39%[11] - 2022 - 2024年公司收入分别为309,554.63万元、337,286.22万元、247,621.64万元[15][20] - 2022 - 2024年公司营运资金分别为13,580.96万元、17,736.57万元、16,581.86万元[15] - 2022 - 2024年公司周转率分别为22.79、19.02、14.93，预测期周转率为14.93[15][17] - 2022 - 2024年公司毛利率分别为2.89%、1.55%、4.60%，净利率分别为0.57%、0.68%、2.23%[20][21][24] 未来展望 - 2025 - 2029年预计上海矿业毛利率分别为2.12%、2.08%、2.04%、2.00%、1.96%，净利润分别为2168.40万元、2204.86万元、2259.95万元、2318.26万元、2438.87万元[2] - 2025 - 2029年铜精矿销售数量分别为21万吨、22万吨、23万吨、24万吨、25万吨，贸易业务收入分别为273000.00万元、286000.00万元、299000.00万元、312000.00万元、325000.00万元[6][8] - 2025 - 2029年公司营业收入分别为273,400.00万元、286,400.00万元、299,400.00万元、312,400.00万元、325,400.00万元，净利润分别为2,168.40万元、2,204.86万元、2,259.95万元、2,318.26万元、2,438.87万元[17][18][21] - 2025年1 - 5月公司期现结合毛利率为1.64%，实现净利润1,155.21万元，占2025年预测净利润的53.27%，净利率0.88%[26] 交易相关 - 上海矿业90%股权交易金额为22,050万元，对应100%股权交易金额为24,500万元，市净率1.32倍，静态市盈率4.44倍，动态市盈率11.08倍[27] - 上海矿业交易定价市净率为1.32倍，静态市盈率为4.44倍，采用2023年净利润测算市盈率为10.72倍[1][32] - 可比公司市盈率平均值为16.77倍，市净率平均值为0.80倍，剔除五矿发展后市盈率均值为7.58倍[32] - 上海矿业100%股权评估值为22690万元，90%股权评估值为20421万元[33] 市场情况 - 2024年上半年全球铜精矿市场从过剩转为短缺，加工费大幅下跌，上海矿业获超额利润[1] - 截至2025年5月30日，铜精矿加工费已达 - 43.45美元/干吨[22] 其他 - 2025年及以后铜精矿销售单价确定为1.30万元/吨[9] - 评估师认为上市公司主要评估参数确认依据充分，未来毛利率和净利润预测低于目前水平合理，交易定价合理公允[34]

业绩数据 - 2022 - 2024年上海矿业毛利率分别为2.89%、1.55%、4.66%，净利润分别为1919.48万元、2285.12万元、5518.52万元[3] - 2025 - 2029年预计上海矿业毛利率分别为2.12%、2.08%、2.04%、2.00%、1.96%，净利润同比增长率分别为 - 60.71%、1.68%、2.50%、2.58%、5.20%[3] - 2025年1 - 5月上海矿业营业收入131,684.21万元，净利润1,155.21万元，毛利率2.75%[15][16] - 2025年1 - 5月上海矿业期现结合毛利率为1.64%，净利率0.88%，净利润占2025年预测净利润的53.27%[53] 业务数据 - 2022 - 2024年上海矿业铜精矿采购数量分别为199,332.62湿吨、244,524.23湿吨、217,337.83湿吨，销售数量分别为202,365.96湿吨、254,330.04湿吨、177,925.80湿吨[20] - 2025年1 - 5月上海矿业铜精矿采购数量60,477.54湿吨，销售数量98,527.32湿吨[17] - 2025年上海矿业预测铜精矿销售数量为21万吨，2026 - 2029年每年增加1万吨，2029年及以后维持在25万吨[35] 交易数据 - 本次交易上海矿业90%股权交易金额为22,050万元，对应100%股权交易金额为24,500万元[56] - 本次交易对应市净率1.32倍、静态市盈率4.44倍、动态市盈率11.08倍[56] - 上海矿业100%股权评估值为22690万元，90%股权评估值为20421万元，交易金额调减至19111.17万元[62][69] 市场情况 - 2024年中国精炼铜产量达1200万金属吨，占全球44.44%，智利等三国铜矿产量占全球48.69%[21] - 2022 - 2023年上半年全球铜矿产量上升，2024年全球铜精矿市场从过剩转为短缺[26] - 2024年铜价波动幅度放大，运行中枢抬升[25] 其他信息 - 上海矿业通过期现结合业务模式降低铜价波动风险[25] - 上市公司对上海矿业担保总额11000万元，预计交割前全部解除[64][67] - 2025年6月上海矿业向上市公司现金分红2938.83万元[69]

业务发展 - 截至问询函回复日，针对重组后剩余业务制定发展战略并推进实施，剩余业务具核心竞争力[2] 风险应对 - 截至问询函回复日，针对后续经营风险制定应对措施，预计不影响持续经营能力并提示风险[2] 业务剥离 - 向关联方出售并剥离贸易业务具合理性和必要性，不损害上市公司及中小股东利益[3] 时间节点 - 2025年6月6日收到上交所问询函[2] - 独立董事于2025年6月12日发表独立意见[4]

交易概述 - 上市公司为卧龙新能源集团股份有限公司，向浙江卧龙舜禹投资有限公司出售卧龙矿业（上海）有限公司90%股权[11] - 交易价格19111.17万元，上海矿业100%股权评估值为22690万元，增值率22.49%，90%股权评估值为20421万元[15] - 2025年6月上海矿业现金分红2938.83万元，交易金额由22050万元调减至19111.17万元[16] 财务影响 - 交易后公司资产总额从866248.57万元降至821705.94万元，负债总额从408514.93万元降至360445.85万元[22] - 资产负债率从47.16%降至43.87%，所有者权益从457733.64万元增至461260.09万元[22] - 营业收入从488125.64万元降至240522.57万元，扣非净利润从10047.58万元降至3835.83万元[22] - 扣非后基本每股收益从0.14元/股降至0.06元/股[22] 交易性质与程序 - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不涉及发行股份，不构成重组上市，不影响股权结构和控制权[19][80][81][82] - 尚需上市公司股东大会审议通过及上交所等监管机构要求的其他程序[25][91] 公司战略 - 交易后公司不再从事铜精矿贸易业务，主营业务变为风光储氢新能源和房地产开发与销售[50] - 公司将聚焦新能源业务战略转型[53] 合规与承诺 - 公司实控人、控股股东、董事、监事和高管在重组期间无减持计划[25][27] - 各承诺方保证信息真实准确完整，承担法律责任[93][94] - 上市公司董高人员承诺薪酬、股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[106] 其他信息 - 新增关联担保余额为1.1亿元，占报告期末归母净资产的2.93%[46] - 2024年有多份政策支持上市公司并购重组和转型升级[60] - 2025年1月启动并于3月完成对四家新能源公司的收购[65]