市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买武汉市政院100%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2025年1 - 3月交易前基本每股收益0.03元/股，交易后0.04元/股[2] - 2024年度交易前基本每股收益0.09元/股，交易后0.12元/股[2] - 本次交易后每股收益增加，不存在摊薄情形[2] 其他新策略 - 加强经营管理，提升经营效率[3] - 持续完善公司治理，保障高质量发展[4] - 进一步完善利润分配政策，注重股东回报[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买武汉市政工程设计研究院100%股权并募集配套资金[1] - 本次交易标的资产与公司现有主营业务有协同效应[3] 交易合规 - 本次交易符合相关法律规定，不会导致公司不符合上市条件[1] - 公司最近一年财报被出具无保留意见审计报告，董事和高管无立案情形[2] 交易优势 - 交易资产定价公允，权属清晰，利于增强公司持续经营和保持独立[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司100%股权并募集配套资金[1] - 交易对方为公司控股股东的母公司，构成关联交易[1] 业绩总结 - 标的公司2025年3月31日资产总额244,405.64万元，净额160,063.30万元[3] - 标的公司2024年度营业收入80,283.48万元[3] - 上市公司2024年资产总额2,437,419.14万元，净额531,059.06万元，营收377,455.28万元[3] - 标的公司资产总额、净额、营收占上市公司2024年相应指标比例分别为10.03%、30.14%、21.27%[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买武汉市政工程设计研究院100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年9月4日公司第九届董事会第四十四次会议审议通过相关议案[1] - 交易方案尚需公司股东会审议通过，并经有权监管机构核准、批准或同意[1] - 交易能否获批及获批时间存在不确定性[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[1] - 本次交易符合相关规定[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买武汉市政院100%股权并募集配套资金[1] 其他情况说明 - 截至说明出具日，公司在本次交易前12个月内未发生与本次交易相关重大购买、出售资产交易行为[1] - 公司不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况[1]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买武汉市政院100%股权并募集配套资金[16] - 审计和评估基准日为2025年3月31日，报告期为2023 - 2025年3月[17][18] - 交易价格（不含募集配套资金）为160,063.30万元[22] 支付与发行情况 - 现金对价24,000.00万元，股份对价136,063.30万元[25] - 发行股份购买资产股票发行价5.22元/股，发行260,657,662股[26] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份不超总股本30%[27][29] 业绩与财务数据 - 2024年交易后营业收入455,713.92万元，净利润14,228.50万元[35] - 2025年1 - 3月基本每股收益交易后0.04元/股，资产负债率74.75%[36] - 2025年3月31日交易后总资产2,624,532.34万元，总负债1,961,876.70万元[35] 业绩承诺与补偿 - 若2025年12月31日前完成交易，业绩承诺期为2025 - 2027年；2026年完成则为2026 - 2028年[101] - 2025 - 2028年预测净利润分别为0.903167亿、1.131428亿、1.173871亿、1.201644亿元[103] - 业绩未达承诺，交易对方需补偿[104] 公司历史与现状 - 公司成立于1998年4月17日，上市于1998年4月27日[156] - 截至2025年3月31日，总股本993,397,569股，前十大股东合计持股62.74%[167] - 2025年3月31日资产负债率76.70%，毛利率18.75%[177] 交易对方情况 - 交易对方为武汉市城投集团，注册资本450,265万元[183][184] - 2024年12月31日资产合计41406375.65万元，负债28404282.07万元[198] - 2024年度营业总收入3020297.26万元，净利润59597.47万元[198] 交易相关风险 - 交易尚需多部门审批，能否获批及时间不确定[59] - 可能因内幕交易等原因被暂停、中止或取消[60] - 存在收购整合、募集不足、业绩承诺无法实现等风险[65][68][69]

会议信息 - 2025年第三次临时股东会于9月22日14点40分在武汉控股大厦24楼会议室召开[3] - 网络投票起止时间为9月22日，交易系统和互联网投票平台有不同投票时段[5][6] - 股权登记日为9月17日，A股代码600168，简称为武汉控股[15] - 会议登记时间为9月19日9:00 - 16:00，地点在公司董事会办公室[18] 议案信息 - 本次股东会审议20项议案，9月4日披露于上交所网站[8][9][10][12] - 需表决公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等多项议案[21][22][23] - 需表决交易草案及其摘要、构成关联交易等相关议案[23][24] - 需表决签署协议、履行程序完备性等议案[23][24] 其他信息 - 特别决议等议案为1 - 20项，应回避表决关联股东为武汉市水务集团有限公司[12] - 股东大会联系人是董事会办公室，有电话、传真、邮编和地址[19]

交易情况 - 公司拟发行股份及支付现金购买武汉市政院100%股权，作价160,063.30万元，现金对价24,000.00万元，股份对价136,063.30万元[3][10][11][76] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超总股本的30%[3][43][44] - 发行股份定价基准日为第九届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格为5.22元/股[7][8] - 发行股份数量为260,657,662股，不足一股以现金补足[14] 业绩承诺 - 若2025年12月31日前完成过户，业绩承诺期为2025 - 2027年度，净利润分别不低于9031.67万元、11314.28万元、11738.71万元；若2026年完成过户，业绩承诺期顺延为2026 - 2028年度，净利润分别不低于11314.28万元、11738.71万元、12016.44万元[17][19] - 若业绩承诺期内实际累积净利润未达承诺数，交易对方需补偿上市公司[20] 资金用途 - 支付交易现金对价拟用募集资金2.4亿元，占比17.65%[45] - 全国市场战略化布局项目拟用募集资金5200万元，占比3.82%[45] - 厂网河湖一体化全过程咨询中心建设项目拟用募集资金3600万元，占比2.65%[45] - 城市综合服务AI数智中心项目拟用募集资金1.35亿元，占比9.93%[45] - 公司信息化及城市基础设施更新运维能力提升项目拟用募集资金2.1亿元，占比15.44%[46] - 低空经济研究及试点应用项目拟用募集资金5800万元，占比4.26%[46] - 补充营运资金拟用募集资金6.04亿元，占比44.41%[46] - 支付交易中介机构费用及相关税费拟用募集资金2500万元，占比1.84%[46] 时间节点 - 2025年2月20日公司与武汉市城投集团签署本次交易的意向性协议[66] - 2025年2月21日公司股票开市起停牌，3月7日开市起复牌[66][68][93] - 2025年3月6日公司与武汉市城投集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》[62] - 2025年4月4日、5月7日、6月7日、7月7日、8月7日公司分别披露交易进展公告[69] - 2025年9月4日公司第九届董事会第四十四次会议再次审议通过本次交易方案等相关议案[70] 股权结构 - 本次交易前武汉市水务集团直接持有上市公司40.18%股份，武汉市城投集团为间接控股股东[130] - 本次交易后武汉市城投集团及武汉市水务集团合计持有上市公司股份比例将提高至52.61%[130] 其他 - 2025年1 - 3月交易前后基本每股收益分别为0.03元/股和0.04元/股，2024年交易前后基本每股收益分别为0.09元/股和0.12元/股，交易后每股收益增加[100] - 董事会提请股东会授权办理本次交易相关事宜，授权事项自股东会审议通过之日起12个月内有效，若已取得中国证监会核准文件则延长至交易实施完毕[114][115] - 聘请中国国际金融股份有限公司等四家机构为本次交易中介[119] - 董事会提请股东会审议批准武汉市城投集团及武汉市水务集团免于发出要约[130]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买武汉市政工程设计研究院有限公司100%股权并募集配套资金[3][4][5] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、重组上市[54][58] 交易价格与股份发行 - 标的公司100%股权交易作价160,063.30万元，现金对价24,000.00万元，股份对价136,063.30万元[13][14] - 发行股份购买资产定价基准日为第九届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格为5.22元/股[10][12] - 发行股份数量为260,657,662股，最终以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的数量为准[17] 业绩承诺 - 2025 - 2028年预测净利润分别为9,031.67万元、11,314.28万元、11,738.71万元、12,016.44万元[23] - 若业绩承诺期内累积实现净利润未达累积承诺净利润，交易对方需补偿[24] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过13.6亿元，各项目拟使用募集资金及占比明确[46][47] - 募集配套资金发行对象所认购股份自上市之日起6个月内不得转让[49] 财务数据对比 - 武汉市政院100%股权资产总额及交易金额孰高为244,405.64，资产净额及交易金额孰高为160,063.30，营业收入为80,283.48，占上市公司2024年相应指标比例分别为10.03%、30.14%、21.27%[59] - 2025年1 - 3月交易前后基本每股收益分别为0.03元/股和0.04元/股，2024年度分别为0.09元/股和0.12元/股，交易后每股收益增加[98] 股权结构变化 - 本次交易前水务集团直接持股40.18%，交易后城投集团及水务集团合计持股将提至52.61%[122] 其他 - 拟定于2025年9月22日以现场和网络投票结合方式召开第三次临时股东会[124]