会议基本信息 - 2025年第三次临时股东会于9月22日在武汉控股大厦召开[2] - 出席会议股东和代理人162人，持股203,231,498股，占比34.1992%[2] - 公司11位董事全部出席，董秘出席，多位高管列席[5] 议案表决情况 - 发行股份及支付现金购买资产相关议案A股同意比例超98%[4][7][8][9][10][13][14][15][16][17][18] - 议案1 - 20为特别决议议案，获三分之二以上审议通过[31] - 议案1 - 20涉及关联事项，关联股东回避表决[31] 其他信息 - 股东会见证律所是湖北瑞通天元，律师为刘旸、张馨月[32] - 律师认为股东会召集等程序符合法规规定[33] - 公告发布于2025年9月23日[34]

股票交易情况 - 重组股票交易自查期为2024年8月20日至2025年9月4日[1] - 丁莉娜等多人在特定期间买卖武汉控股股票[4][5] - 2024.8.20 - 2025.9.4中金不同账户有买卖及持股情况[12][13] 相关承诺与认定 - 丁莉娜、屈翠红称买卖为个人投资与交易无关[7][8] - 丁莉娜愿上缴若认定内幕交易所得收益[7] - 中金称无内幕交易，独立财务顾问未发现直接证据[14] 核查要求 - 交易内幕信息知情人核查范围含多类人员及机构[2] - 重大变化时公司需补充知情人档案及核查情况[5]

交易时间线 - 本次交易自查期为2024年8月20日至2025年9月4日[5] - 武汉控股2025年2月21日首次披露筹划交易并停牌[5] - 2025年9月5日上市公司披露交易报告书（草案）[5] 人员交易情况 - 丁莉娜2024 - 12 - 24买入2300股等多次交易[8] - 屈翠红2024 - 11 - 8买入25000股，自查期末不再持股[10][11] - 徐爱莲2024年11月6日买入20000股并卖出[14] - 金玉英2025年8月13日买入2000股并卖出[17] 机构交易情况 - 中金自营类账户2024 - 2025年买入21078195股等[20] - 中金融资融券专户2024 - 2025年买入0股，卖出2400股[20] - 中金资管业务账户2024 - 2025年买入296300股等[20] 相关承诺 - 相关人员承诺若被认定内幕交易愿上缴收益[10] - 张正发等多组人员承诺买卖与交易无关，违规愿上缴收益[12][15][18] 结论 - 律师认为核查对象买卖不构成内幕交易，不影响交易[22]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买武汉市政院100%股权并募集配套资金[1] - 本次交易不构成重大资产重组等，构成关联交易[1] - 交易需经公司股东会审议和监管机构批准，能否实施有不确定性[2] 其他 - 公司收到间接控股股东批复同意交易方案[1] - 公告于2025年9月18日发布[4]

交易相关 - 公司拟购武汉市政工程设计研究院100%股权并募资[2] - 重组股票交易自查期为2024年8月20日至2025年9月4日[2][3] 人员交易 - 丁莉娜等多人在特定期间买卖武汉控股股票，最终结余0股[5][6] - 徐爱莲、金玉英买卖后结余0股[6][7] 机构交易 - 中金自营等账户在自查期有买卖及持股情况[14] 核查结论 - 各方认为自查期买卖不构成内幕交易，不影响交易[16][17][18] 其他要求 - 重大变化时补充内幕信息知情人档案等文件及核查情况[7]

行业规模 - 2025年1-7月水的生产和供应业企业数量达4146个 同比增长6.17% 较上年同期增加241个企业[1] - 行业企业数量占工业总企业比重为0.8%[1] - 统计范围限定为年主营业务收入2000万元以上的规模以上工业企业[1] 重点上市公司 - 涉及水处理领域上市公司包括巴安水务、节能国祯、博世科等11家企业[1] - 涵盖水务运营、环保设备及工程服务等多个细分领域[1] - 行业研究报告由智研咨询发布 聚焦自来水生产和供应领域发展前景[1]

收购交易概况 - 公司拟以16亿元收购武汉市政院100%股权 交易方式为发行股份及支付现金[1][2] - 同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] - 交易完成后公司将直接持有武汉市政院100%股权[2] 战略发展目标 - 通过收购构建水务环保主业"规划—咨询—设计—施工—运维"一体化服务能力[1] - 推动传统水务环保行业全产业链智能化转型升级[2] - 培育"技术研发—场景落地—数据赋能"创新生态[2] - 形成"硬科技赋能—轻资产扩张—可持续变现"闭环价值体系[2] - 打造国内一流环境综合服务商[1] 财务表现 - 2025年上半年实现营业收入20.76亿元 同比增长14.76%[1] - 扣非净利润7427.58万元 同比增长21.08%[1] 业务布局 - 聚焦污水处理 自来水 水务工程 隧道运营四大业务板块[1] - 深化厂网一体化与智慧水务建设[1] - 依托科技创新 管理优化与市场拓展推动高质量发展[1] 标的公司优势 - 武汉市政院成立于1954年 拥有多项甲级资质[1] - 在水务工程设计等领域实力强劲[1] - 已拓展数字化 智慧城市 绿色低碳 城市更新等新兴业务[1] - 拥有知识产权449项 包括发明专利56项 实用新型专利241项 软件著作权146项[1] 募集资金用途 - 计划募集配套资金13.6亿元[3] - 用于厂网河湖一体化全过程咨询中心建设[3] - 投资城市综合服务AI数智中心[3] - 提升公司信息化及城市基础设施更新运维能力[3] - 开展低空经济研究及试点应用[3] 预期协同效应 - 交易后将增强上市公司市场开发拓展能力[2] - 促进主营业务规模持续健康增长[2] - 上市公司总资产 净资产 营业收入及净利润等将进一步增长[2]

投资者说明会 - 2025年9月12日15:00 - 16:00在上证路演中心网络互动召开[2][3][5] - 2025年9月10 - 11日16:00前可预征集提问[2][5] - 总经理孙大全、独立董事廖琨等参加[5] 公司会议 - 2025年9月4日召开第九届董事会第四十四次会议[2] - 审议通过购买资产等议案，9月5日公告披露[2]

交易概述 - 武汉控股拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市政院100%股权 实现主营业务向"规划-咨询-设计-施工-运维"全产业链延伸 [1] - 交易完成后 武汉市政院将成为上市公司全资子公司 显著扩大资产与业务规模 完善水务环保产业链布局 [1] - 交易设置业绩承诺 若2025年12月31日前完成 武汉市政院2025-2027年扣非归母净利润分别不低于9031.67万元 11314.28万元和11738.71万元 [7] 标的公司优势 - 武汉市政院拥有城乡规划编制甲级 工程勘察综合资质甲级 市政行业设计甲级等10余项核心资质 [2] - 标的公司研发"智慧水务运维系统技术" "市政道路健康管理系统运维技术"等核心技术 可直接赋能水务业务数字化升级 [2] - 深耕武汉市场70余年 累计完成数千项市政工程设计项目 与武汉市城投集团等核心客户建立长期稳定合作关系 [3] - 在宜昌 宁波 海南等地设有27家分支机构 2024年湖北省外收入占比逐步提升 [3] 协同效应 - 双方业务形成天然协同 武汉控股擅长水务运营与工程建设 武汉市政院专注规划设计与技术研发 [4] - 技术协同层面 武汉市政院在数字孪生 AI数智化 低空经济应用等前沿领域技术储备将加速传统水务业务转型升级 [4] - 重组后可共享客户资源与区域渠道 实现"设计+运营"捆绑拓展 提升全国市场占有率 [4] 财务影响 - 交易完成后上市公司2024年 2025年1-3月基本每股收益分别增加0.03元/股和0.01元/股 [2] - 募集配套资金总额不超过13.6亿元 用于支付交易现金对价 标的公司项目建设及补充流动资金 [7] 公司治理 - 交易完成后上市公司控股股东仍为武汉市水务集团 实际控制人仍为武汉市国资委 控制权稳定性不受影响 [6] - 交易对方通过本次交易取得的股份自发行完成日起36个月内不得转让 并设置股价下跌自动延长锁定期机制 [7]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向武汉市城投集团收购武汉市政院100%股权 [1] - 交易旨在构建水务环保主业"规划-咨询-设计-施工-运维"一体化服务能力 [1] - 同步计划募集配套资金13.6亿元用于科创属性募投项目 [2] 标的公司核心竞争力 - 武汉市政院拥有449项知识产权，包括56项发明专利、241项实用新型专利及146项软件著作权 [1] - 已开发自主产权市政道路与给排水工程综合协同设计系统、"云水智联"智慧水务系统等CIM+全场景应用 [1] - 具备多项甲级资质，业务拓展至数字化、智慧城市、绿色低碳及固废处理等新兴领域 [1] 战略协同效应 - 交易将推动传统水务环保行业全产业链智能化转型升级 [1] - 形成"技术研发-场景落地-数据赋能"创新生态及"硬科技赋能-轻资产扩张-可持续变现"闭环价值体系 [1] - 通过构建"设计-施工-运营"一体化产业链增强市场开发拓展能力 [2] 财务与经营影响 - 交易完成后上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润将进一步提升 [2] - 募投项目涵盖厂网河湖一体化咨询中心、AI数智中心、低空经济研究及基础设施更新运维能力提升 [2] - 募投项目科创属性强，有望推动公司战略升级与转型发展 [2]