收购方主体资格 - 武汉市城市建设投资开发集团有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司 注册资本450265万元人民币 成立于2004年1月13日[3] - 公司经营范围涵盖建设工程施工 城市公共交通 自来水生产与供应 燃气经营 房地产开发经营等许可项目 以及工程管理服务 水污染治理 以自有资金从事投资活动等一般项目[4] - 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 具备实施本次交易的主体资格[4] 交易结构及触发要约义务 - 收购人通过武汉市水务集团间接控制武汉三镇实业控股股份有限公司40.18%股份 为上市公司间接控股股东[5] - 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权[5] - 交易完成后收购人直接持股比例达20.79% 通过水务集团持股31.83% 合计控制52.61%股份 触发要约收购义务[5][6] 免于发出要约的法律依据 - 本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约情形[6] - 收购人承诺36个月内不转让本次交易取得的上市公司新股[6] - 免于发出要约需经上市公司股东会非关联股东批准[7] 交易审批进展 - 本次交易已获得上市公司董事会审议通过 独立董事出具事前认可意见和独立意见[7] - 交易尚需上市公司股东会审议通过相关议案[7]

交易性质分析 - 本次交易不构成重大资产重组 标的公司相关财务指标占上市公司比例均低于50% 其中资产总额占比10.03% 资产净额占比30.14% 营业收入占比21.27% [1][2] - 交易采用发行股份及支付现金相结合方式 收购武汉市政工程设计研究院100%股权 同时配套募集资金 [1] 关联关系认定 - 交易对方武汉市城投集团为上市公司控股股东的母公司 标的公司武汉市政院为武汉市城投集团全资子公司 [2] - 根据上海证券交易所股票上市规则 本次交易构成关联交易 [2] 控制权结构 - 交易前后上市公司实际控制人均为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会 [2] - 本次交易不会导致上市公司控制权变更 不构成重组上市情形 [2] 财务数据基准 - 标的公司财务数据基准日为2025年3月31日 经审计 [1] - 资产净额指标采用归属于母公司股东的净资产口径 [2]

交易概述 - 武汉三镇实业控股股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权 并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 中国国际金融股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] 行业分类 - 上市公司所属行业为水的生产和供应业下的污水处理及其再生利用（D462） 标的公司所属行业为专业技术服务业下的工程技术与设计服务（M748） [2] - 本次交易不涉及汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝等监管重点行业 [2] 业务协同效应 - 交易完成后上市公司将新增勘察设计、工程管理、工程咨询等业务板块 [3] - 通过整合标的公司技术资质 形成规划-咨询-设计-施工-运维一体化服务能力 [3] - 标的公司智慧运营技术将赋能上市公司现有业务数字化转型 [4] 交易类型认定 - 属于同行业或上下游并购 标的公司业务可补强上市公司产业链环节 [2][3] - 交易不构成重组上市 实际控制人仍为武汉市国资委 [4] - 交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金 [4] 合规状况 - 上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形 [4]

交易背景 - 武汉三镇实业控股股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股份并募集配套资金[1] - 中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问对前12个月内资产交易情况进行核查[1] 监管合规核查 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定 十二个月内对同一或相关资产的购买出售需按累计数计算相应数额[1] - 已披露重大资产重组报告书的交易行为无须纳入累计计算范围 标的资产属于相同业务范围可认定为相关资产[1] 核查结论 - 经核查确认前12个月内未发生与本次交易相关的重大购买出售资产行为[1] - 不存在需要纳入累计计算范围的交易情形[1]

交易方案概述 - 武汉控股通过发行股份及支付现金方式收购武汉市政院100%股权 交易完成后标的公司成为上市公司控股子公司 [1][2] - 配套募集资金总额不超过交易对价的100% 发行股份数量不超过交易后总股本的30% 资金用于支付现金对价 中介费用 项目建设和补充营运资金 [1][2] 财务指标影响 - 2025年1-3月总资产增长9.93%至262.45亿元 2024年度增长9.99%至268.10亿元 [3][4] - 2025年1-3月营业收入增长13.92%至11.64亿元 2024年度增长20.73%至45.57亿元 [4] - 2025年1-3月净利润增长51.22%至0.48亿元 2024年度增长68.13%至1.42亿元 [4] - 资产负债率从76.70%降至74.75%（2025年1-3月） 从77.31%降至75.31%（2024年度） [4] 每股收益变化 - 2024年基本每股收益增加0.03元/股 2025年1-3月增加0.01元/股 [4] - 交易后盈利能力指标全面提升 不存在即期回报摊薄情形 [4][5] 协同效应预期 - 交易完成后上市公司总资产 净资产 营业收入及净利润均实现增长 [4] - 整合后将提升综合竞争实力和持续经营能力 协同效应有助于增强长期盈利能力 [4][5]

交易背景 - 武汉三镇实业控股股份有限公司拟向武汉市城市建设投资开发集团有限公司发行股份及支付现金购买其持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权[1] - 交易包括向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] - 中国国际金融股份有限公司作为独立财务顾问对交易信息公布前股票价格波动进行核查[1] 股价波动数据 - 上市公司股票停牌前第21个交易日（2025年1月15日）收盘价为未披露具体数值[1] - 停牌前第1个交易日（2025年2月20日）收盘价为未披露具体数值[1] - 停牌前20个交易日内累计涨幅为6.09%[1] - 同期上证指数从3,227.12点上涨至3,350.78点，累计涨幅3.83%[1] - 扣除上证指数影响后股价累计涨幅为2.26%[1] - 同期证监会水生产供应行业指数（代码：883151.WI）累计涨幅0.87%[1] - 扣除行业指数影响后股价累计涨幅为5.22%[1] 核查结论 - 上市公司股票价格在交易首次公告前波动未超过20%，符合监管标准[2] - 不存在异常波动情况[2]

公司基本情况 - 公司成立于1998年4月17日 总股本为3.4亿股 系经武汉市人民政府批准筹建 由武汉三镇基建发展有限责任公司独家发起设立[1] - 公司注册地位于中国湖北省武汉市 总部地址为武汉市武昌区中北路263号武汉控股大厦 组织形式为股份有限公司[3] - 经营范围涵盖城市给排水 污水综合处理 道路 桥梁 供气 供电 通讯等基础设施的投资和经营管理[3] - 武汉市水务集团有限公司持有公司40.18%股份 最终控制人为武汉市城市建设投资开发集团有限公司[3] 股本变动历史 - 1999年以1998年末总股本3.4亿股为基数 按每10股转增2股的比例以资本公积转增股本 转增后总股本增至4.08亿股[2] - 1999年以1998年末总股本3.4亿股为基数 按每10股配3股的比例向全体股东配股 配股后总股本增至4.4115亿股[2] - 通过重大资产重组及向武汉市水务集团有限公司发行1.406886亿股股份购买相关资产 变更后注册资本为7.09569692亿元[2] - 以总股本7.09569692亿股为基数 以资本公积转增股本方式向全体股东按每10股转增4股 转增后公司注册资本为9.93397569亿元[3] 重大资产重组方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式 购买武汉市城投集团持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权[3] - 标的公司100%股权交易作价确定为16.00633亿元 其中股份对价占85%为13.60633亿元 现金对价占15%为2.4亿元[5] - 发行股份购买资产的发行价格为5.22元/股 发行股份数量为2.606577亿股[5] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 募集配套资金总额不超过发行股份方式购买资产的交易价格的100%[3][5] 交易标的概况 - 武汉市政工程设计研究院有限责任公司成立于2001年10月26日 注册资本1712.89万元人民币[6] - 主要经营活动包括建设工程勘察 建设工程设计 测绘服务 建设工程监理 特种设备设计 国土空间规划编制等许可项目[6] - 同时经营工程管理服务 工程造价咨询业务 软件开发 信息系统集成服务等一般项目[6] - 注册地址为江汉区常青路45号1-5层 法定代表人为汪小南[6] 备考合并财务报表编制 - 备考合并财务报表假设本次重组交易已于2024年1月1日完成 并依据收购完成后的股权架构编制[7] - 编制基础包括重组方案获得股东大会批准 标的公司股权自2024年1月1日起已持有 业务架构和会计主体已存在等假设[7] - 本次交易属于同一控制下企业合并 支付对价16.00633亿元作为2024年1月1日的购买成本[7] - 编制范围包括备考合并资产负债表 备考合并利润表 备考合并财务报表附注 不包括现金流量表和股东权益变动表[7] 重要会计政策 - 金融资产分为以摊余成本计量 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[18][19][20] - 存货按实际成本计价 领用和发出时按加权平均法计价 期末按成本与可变现净值孰低计量[28] - 固定资产采用年限平均法计提折旧 房屋及建筑物折旧年限20-35年 机器设备5-25年 运输设备5-10年[44] - 无形资产中土地使用权按50年摊销 特许经营权按19-28年摊销 软件使用权按5年摊销 均采用直线法[49] - 长期资产减值测试以可收回金额为基础 可收回金额为公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者较高者[52]

交易参与方聘请第三方情况 - 中金公司作为独立财务顾问聘请北京市通商律师事务所提供法律服务 包括协助法律尽职调查 起草修改法律文件及编制工作底稿等[2][4] - 中金公司聘请中审亚太会计师事务所提供会计服务 包括协助收集整理编制工作底稿等[2][4] - 上市公司武汉三镇实业控股聘请中金公司为独立财务顾问 湖北瑞通天元律师事务所为法律顾问 中审众环会计师事务所为审计机构 湖北众联资产评估有限公司为评估机构[5] 第三方机构资质信息 - 北京市通商律师事务所成立于1992年5月16日 持有律师事务所执业许可证(编号31110000E00016266T) 具备证券法律业务资格 注册于北京市朝阳区建外大街1号国贸写字楼2座12至15层 负责人为孔鑫[2][4] - 中审亚太会计师事务所成立于2013年1月18日 统一社会信用代码91110108061301173Y 持有会计师事务所执业许可证(编号11010170) 具备证券业务资格 注册于北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206 负责人为王增明[3] 财务安排与合规审查 - 中金公司以自有资金支付通商律师事务所和中审亚太会计师事务所的服务费用 具体金额由双方协商确定[4] - 中金公司通过法律合规部制定的格式合同明确服务内容与收费安排 并经过法律合规部 财务部 项目负责人及投行管理层审批 合规总监出具审查意见后签署协议[5][6] 合规结论声明 - 经核查确认除已披露的第三方聘请外 中金公司及上市公司均不存在其他直接或间接有偿聘请第三方行为 所有聘请行为符合证监会公告[2018]22号文规定[5][6]

交易方案概述 - 武汉三镇实业控股股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式向武汉市城市建设投资开发集团有限公司购买其持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权 交易完成后上市公司将持有标的公司全部股权 [6] - 本次交易总对价为160,063.30万元 其中股份支付136,063.30万元 现金支付24,000万元 股份发行价格为5.22元/股 发行数量为260,657,662股 [7][8] - 交易包含募集配套资金部分 总额不超过136,000万元 用于支付现金对价 中介费用 标的公司在建项目及补充营运资金 配套融资成功与否不影响资产购买实施 [6][19][20] 交易结构设计 - 发行股份种类为人民币普通A股 面值1.00元 上市地点为上海证券交易所 发行对象为武汉市城投集团 以其持有标的公司股权认购 [7] - 定价基准日确定为董事会决议公告日 发行价格不低于市场参考价80% 经协商最终定价5.22元/股 较前20个交易日交易均价溢价48.7% [7] - 股份锁定期安排为36个月 若收盘价连续20日低于发行价或6个月期末价低于发行价 锁定期自动延长6个月 [8] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为资产过户后连续3个会计年度 若2025年完成过户则承诺2025-2027年度净利润分别不低于9,031.67万元 11,314.28万元和11,738.71万元 [9][10] - 采用逐年补偿方式 未达承诺时优先以股份补偿 不足部分以现金补偿 补偿金额按（累积承诺净利润-累积实现净利润）÷承诺期净利润总和×交易对价公式计算 [11][12] - 承诺期满后需进行减值测试 若期末减值额大于已补偿总额 交易对方需进行额外补偿 总补偿额不超过标的资产交易对价 [13][14][15] 标的资产情况 - 武汉市政工程设计研究院有限责任公司注册资本1,712.89万元 拥有建设工程设计 勘察 测绘等多项资质 经营范围覆盖市政工程全产业链服务 [29] - 标的公司前身为1958年成立的武汉市建设局建设科研所 历经事业单位转制 2001年改制为有限责任公司 2024年武汉市城投集团收购职工持股会52.62%股权后实现全资控股 [29][30][35] - 股权结构清晰 武汉市城投集团持有100%股权 未设置质押或第三方权益 不存在司法查封冻结情形 [36] 分支机构与子公司 - 标的公司拥有27家分支机构 分布在全国多个省市 包括东湖风景区分公司 宜昌分公司 宁波分公司 湖南分公司等 主要从事工程设计 勘察及相关技术服务 [36][37] - 拥有6家合并报表范围内下属公司及8家直接持股参股子公司 形成完整的业务网络体系 [36] 交易批准进度 - 交易已获得上市公司第九届董事会第三十七次及第四十四次会议审议通过 独立董事出具审核意见 标的资产评估结果已完成武汉市城投集团备案 [27] - 尚需获得上市公司股东大会批准 上交所审核通过及中国证监会注册同意 交易构成关联交易但不构成重大资产重组及重组上市 [26][27] 过渡期安排 - 过渡期间损益以专项审计报告为依据确认 若发生亏损由交易对方以现金方式全额补足 标的公司滚存未分配利润由交易完成后上市公司全体股东享有 [16]

交易结构 - 武汉三镇实业控股股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权 [1] - 交易对方为武汉市城市建设投资开发集团有限公司 [1] - 配套融资计划向不超过35名特定投资者发行股份募集资金 [1] 财务顾问职责 - 中国国际金融股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问 [1] - 已依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法规履行尽职调查义务 [1] - 对交易事项发表独立核查意见并出具承诺函 [1] 合规承诺 - 披露文件内容与格式符合证监会及上交所相关规定 [1] - 所披露信息真实准确完整且无虚假记载或重大遗漏 [1] - 已通过内部审查程序并严格执行风险控制制度 [1] - 承诺不存在内幕交易和操纵市场行为 [1] 签署信息 - 独立财务顾问主办人为李雅芸、胡海锋、卓芊任、梁宝月 [2] - 中国国际金融股份有限公司为正式签章机构 [2]