交易方案概述 - 武汉控股拟通过发行股份及支付现金方式购买武汉市城投集团持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权 并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1][3][6] - 标的资产交易价格为160,063.30万元 采用收益法评估 评估基准日为2025年3月31日 评估增值率24.90% [6][7] - 交易支付方式包括股份对价和现金对价 其中股份对价部分发行价格为5.22元/股 [7][8] 交易结构设计 - 发行股份购买资产部分定价基准日为第九届董事会第三十七次会议决议公告日 发行价格不低于市场参考价的80%且不低于最近一期每股净资产 [7] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 且发行股份数量不超过交易后总股本的30% [7][8] - 配套资金用途包括支付现金对价24,000万元 补充营运资金60,400万元 以及多个战略投资项目 [7][8] 财务影响分析 - 交易完成后上市公司总资产预计增长9.93% 营业收入增长20.73% 归属于母公司股东的净利润增长68.13% [11] - 2024年基本每股收益从0.09元增至0.12元 2025年1-3月从0.03元增至0.04元 不存在每股收益摊薄情形 [11] - 资产负债率保持相对稳定 交易后预计为74.75% [11] 业务协同效应 - 标的公司主营业务为勘察设计、工程管理、工程咨询等 属于科学研究和技术服务业 [6][9] - 交易将补齐上市公司在水务环保产业链中规划、咨询、设计环节 形成"规划-咨询-设计-施工-运维"一体化服务能力 [10] - 通过整合标的公司在数字化、绿色低碳等领域的技术积累 推动上市公司向环境综合服务商转型升级 [10][30] 股权结构变化 - 交易前总股本993,397,569股 交易后增至1,254,055,231股 [11] - 武汉市水务集团持股比例从40.18%降至31.83% 武汉市城投集团成为第二大股东持股20.79% [11] - 实际控制人仍为武汉市国资委 控制权未发生变更 [11] 审批程序进展 - 已获得武汉市国资委原则性同意 上市公司董事会审议通过相关议案 [12] - 尚需获得上市公司股东会批准 上交所审核通过 中国证监会注册同意 及豁免要约收购义务 [12]