交易概况 - 武汉控股拟发行股份及支付现金购买武汉市政院100%股权并募集配套资金[15] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为160,063.30万元[21] - 现金对价24,000.00万元，股份对价136,063.30万元[25] - 发行股份数量为260,657,662股，占发行后总股本20.79%（不考虑募集配套资金）[26] 业绩数据 - 2025年3月31日交易前后，总资产从2387436.05万元增至2624532.34万元（变动率9.93%）[35] - 2024年12月31日交易前后，营业收入从377455.28万元增至455713.92万元（变动率20.73%）[35] - 2024年，归属于母公司股东的净利润从8822.33万元增至14587.89万元（变动率65.35%）[36] 募集资金 - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行及支付现金购买资产完成后总股本的30%[28][30] - 募集配套资金用于支付现金对价、全国市场战略化布局等项目[28] 审批进展 - 本次交易已获控股股东和间接控股股东原则性同意等多项程序[38] - 尚需上交所审核通过、中国证监会同意注册等程序[40] 公司情况 - 截至2025年3月31日，上市公司总股本为993397569股[33] - 主营业务包括污水处理、水务工程建设等[172] - 自来水业务下属水厂总设计处理能力为130万吨/日[174] 交易对方 - 交易对方为武汉市城投集团，合法持有武汉市政院100%股权[151] - 2024年末资产合计414.0637565亿元，负债合计284.0428207亿元[198] 业绩承诺 - 若2025年12月31日前完成过户，业绩承诺期为2025 - 2027年；若2026年完成过户，业绩承诺期为2026 - 2028年[101] - 对应期间有相应净利润承诺金额[102] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常、标的公司业绩下滑等原因被暂停、中止或取消[59] - 交易完成后，公司与标的公司整合可能难以达预期效果[64]

会议信息 - 公司第九届董事会独立董事专门会议2025年度第五次会议于2025年9月26日15:00召开[1] - 应出席独立董事4名，实际出席并表决4名[1] 议案情况 - 通过拟提交公司第九届董事会第四十五次会议审议的议案[1] - 同意关联交易事项并提交审议，未损害公司及中小股东利益，表决程序合规[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年9月28日董事会审议通过交易方案调整议案[2] - 募集配套资金总额从不超13.6亿调为不超7.56亿[2] - 调整前后支付现金对价拟用募集资金均为2.4亿，占比从17.65%升至31.75%[4][5] - 调整后取消补充营运资金用途[4][5]

交易概况 - 公司拟160,063.30万元购买武汉市政院100%股权，现金支付24,000.00万元，股份支付136,063.30万元[22][90][91] - 发行股份价格为5.22元/股，发行260,657,662股，占发行后总股本20.79%（不考虑募集配套资金）[27] - 募集配套资金总额不超75600万元，不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超总股本30%[119] 财务数据 - 2025年1 - 3月交易后总资产2624532.34万元，较交易前增长9.93%；2024年度交易后为2,680,992.77万元，较交易前增长9.99%[36][130] - 2025年1 - 3月交易后净利润4782.60万元，较交易前增长51.22%；2024年度交易后为14,228.50万元，较交易前增长68.13%[36][130] - 2025年1 - 3月交易后基本每股收益0.04元/股，较交易前增长33.33%；2024年度交易后为0.12元/股，较交易前增长33.33%[36][131] 股权结构 - 交易前总股本993397569股，交易后增至1254055231股[34][128] - 交易前武汉市水务集团股比40.18%，交易后降至31.83%；武汉市城投集团交易后持股260657662股，占20.79%[34] 业绩承诺 - 若2025年12月31日前完成过户，业绩承诺期为2025 - 2027年度；2026年完成过户，业绩承诺期为2026 - 2028年度[96] - 2025 - 2028年预测净利润分别为9,031.67万元、11,314.28万元、11,738.71万元、12,016.44万元[98] 风险提示 - 交易存在审批风险，可能因内幕交易、标的公司业绩下滑等被暂停、中止或取消[56][57] - 评估可能因未来实际情况与假设不一致，导致拟购买资产评估值与实际不符[60] 政策背景 - 2024年3月，中国证监会鼓励上市公司并购重组；4月，国务院提出发挥资本市场在企业并购重组中主渠道作用；9月，中国证监会鼓励上市公司加强产业整合[75] 交易影响 - 交易完成后主营业务将增加勘察设计等业务板块，打造新业绩增长点，推动全产业链智能化转型升级[33][78] 审批进展 - 交易已获控股股东和间接控股股东原则同意，尚需上交所审核通过和中国证监会同意注册[39][40][132][134] 承诺事项 - 控股股东和董高人员承诺自公司复牌至交易实施完毕无减持股份计划[41][137][138][139][140] - 若信息涉嫌虚假等被调查，相关方在结论明确前不转让股份，并锁定用于投资者赔偿[4][8][137][138]

交易基本信息 - 武汉控股拟发行股份及支付现金购买武汉市政院100%股权，交易价格160,063.30万元，支付现金24,000.00万元，股份对价136,063.30万元[24][27] - 发行股份购买资产发行价格5.22元/股，数量260,657,662股，占发行后总股本20.79%（不考虑募集配套资金）[28] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行后总股本30%，发行对象不超35名特定投资者[29][31] 业绩数据 - 2025年1 - 3月，交易前营业收入102,180.76万元，交易后116,408.39万元，变动率13.92%；2024年度，交易前377,455.28万元，交易后455,713.92万元，变动率20.73%[35] - 2025年1 - 3月，交易前净利润3,162.67万元，交易后4,782.60万元，变动率51.22%；2024年度，交易前8,462.95万元，交易后14,228.50万元，变动率68.13%[35] - 2024年、2025年1 - 3月基本每股收益分别增加0.03元/股、0.01元/股，不存在每股收益被摊薄情形[37] 未来展望 - 本次交易可实现全产业链覆盖，助力公司向国内一流环境综合服务商升级[78][79] - 依托标的公司科技积累，构建“AI + 水务环保”技术底座，推动全产业链智能化转型升级[80] 市场扩张和并购 - 交易对方为武汉市城投集团，募集配套资金认购方为不超35名特定投资者[2][18] - 以2025年3月31日为评估基准日，武汉市政院100%股权账面价值128,148.07万元，评估值160,063.30万元，评估增值率24.90%[25][26] 其他新策略 - 募集配套资金用于支付交易现金对价、全国市场战略化布局等多个项目[29] - 业绩承诺期内，若标的公司累积实现净利润未达累积承诺净利润，交易对方需补偿[102]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股权并募集配套资金[3][4] 资金使用 - 募集配套资金调整前不超136,000.00万元，调整后不超75,600.00万元[3][4] - 支付交易现金对价拟用24,000.00万元，占比31.75%[5] - 各项目及费用按比例使用募集资金[5] 交易调整 - 交易方案调整不构成重大调整[7][8] - 公司对交易草案及其摘要部分内容进行补充修订[9]

公司治理 - 公司第九届第四十五次董事会会议于2025年9月28日以通讯表决方式召开 [1] - 会议审议关于修订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案及其摘要的议案 [1] 财务结构 - 2024年1至12月营业收入构成：城市污水处理占比53.37%，水务工程建设业务占比37.94%，其他业务占比8.69% [1] 市值表现 - 截至发稿时公司市值为48亿元 [2] 行业动态 - 饮用水行业竞争加剧 怡宝市占率大幅下滑近5个百分点 [2]

交易方案调整 - 募集配套资金总额由13.6亿元下调至7.56亿元 降幅44.4% [1] - 调整后资金用途为支付现金对价 中介机构费用及相关税费 [1] - 交易对象及标的资产未变更 不构成重组方案重大调整 [1] 审批程序 - 调整事项属于公司董事会决议权限范围 无需提交股东大会审议 [1]

公司战略合作与生态布局 - 武汉控股正式加入"紫东太初"大模型生态联盟 成为28家生态伙伴企业之一 标志着公司全面融入国家级多模态AI产业方阵 [1] - 公司作为武汉人工智能研究院战略合作伙伴 深度参与2025东湖国际人工智能高峰论坛 [1] 技术应用与业务落地 - 依托"紫东太初4.0"多模态大模型 公司将率先在水务环境公司落地四大标杆应用：智慧监测预警、智能运维决策、多模态交互服务、绿色低碳效率提升 [2] - 通过多模态大模型实现卫星遥感、无人机视频、水质传感器等多源数据深度融合 具备"边看边识边思"的细粒度推理能力 [1][2] - 模型推理性能提升15% 在更低能耗下实现更高精度控制 服务公司碳达峰碳中和行动计划 [2] 技术协同与城市级应用 - 公司行业首创的"水域经济大模型"将与"紫东太初"城市级大模型深度耦合 [2] - 将水务场景专业能力拓展至城市治理、应急指挥、生态环保等领域 实现"水-城-人"全域协同 [2]

股东出席情况 - 出席本次股东会现场和网络投票的股东162人，代表股份203,231,498股，占比34.1992％[6] - 出席并现场投票的股东2人，代表股份49,200股，占比0.0083％[6] - 通过网络投票的股东159人，代表股份203,182,298股，占比34.1910％[11] 议案表决情况 - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》，同意股数占比98.7022%[14] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》整体方案，同意股数占比98.6901%[15] - 本次发行股份及支付现金购买资产发行数量表决，同意股数占比98.6863%[20] - 本次发行股份及支付现金购买资产股份锁定期表决，同意股数占比98.6901%[21] - 本次募集配套资金方案锁定期安排表决，同意股数占比98.7000%[33] 会议时间 - 公司董事会于2025年9月5日公告召开本次股东会，会议于2025年9月22日召开[3][4] 表决结果说明 - 本次股东会表决结果合法有效，关联股东武汉市水务集团有限公司回避表决，对中小投资者表决单独计票，议案为特别决议须三分之二以上通过[54][55][56]