内幕信息知情人登记制度制定情况 - 公司制定《内幕信息知情人登记制度》并通过董事会决议 [3] - 公司修订《内幕信息知情人登记制度》并通过董事会决议 [3] 重大资产重组交易背景 - 公司以发行股份及支付现金方式收购武汉市城投集团持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权 [2] - 交易包含募集配套资金构成关联交易 [2] 内幕信息管控措施 - 严格控制本次交易敏感信息知悉范围并登记内幕信息知情人名单 [4] - 及时向上海证券交易所报送内幕信息知情人名单 [4] - 与各中介机构分别签署保密协议防止信息泄露 [4] - 中介机构承诺不向任何无关第三方透露敏感信息 [4] 合规性核查程序 - 律师依据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规进行核查 [2] - 对自查期间内幕信息知情人股票交易行为向中国结算上海分公司申请查询 [4] 法律结论性意见 - 公司内幕信息登记管理制度符合相关法律法规要求 [4] - 公司在交易过程中严格执行登记上报及保密措施 [4]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权 [1] - 交易对方为武汉市城市建设投资开发集团有限公司 [1] - 本次交易构成关联交易 [1] 股权结构变动 - 向武汉市城投集团发行260,657,662股股份 [2][3] - 交易完成后武汉市城投集团直接及间接持股比例达52.61% [2][3] - 武汉市水务集团仍持有公司40.18%股份 [1] - 实际控制人仍为武汉市国资委 [2][3] 收购条款 - 武汉市城投集团承诺36个月内不转让新获股份 [1][3] - 触发要约收购义务但符合豁免条件 [1][3] - 需经公司股东会非关联股东批准 [1][3] 审批程序 - 已获得董事会、监事会审议通过 [4] - 独立董事已召开专门会议并形成审核意见 [4] - 尚需获得股东大会批准及证监会核准 [4] 交易影响 - 不会导致控股股东和实际控制人变更 [2][3] - 不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响 [4] - 权益变动报告书已于2025年9月4日披露 [4]

核心交易概述 - 武汉控股通过发行股份及支付现金方式向武汉市城投集团收购武汉市政院100%股权[4][8] - 交易导致武汉市城投集团直接持股比例达20.79% 武汉市水务集团持股比例降至31.83%[1][5][9] - 两家信息披露义务人合计持股比例升至52.61% 较变动前上升12.43个百分点[1][5][9] 权益变动详情 - 武汉市城投集团通过认购260,657,662股新股获得20.79%股权 此前未直接持股[8][9][12] - 武汉市水务集团持股数量保持399,140,764股不变 但因总股本扩大持股比例从40.18%降至31.83%[9][13] - 武汉控股总股本从993,397,569股增至1,254,055,231股[9] 股东控制关系 - 武汉市城投集团注册资本450,265万元 武汉市国资委持股99.6047% 国开发展基金持股0.3953%[5][7] - 武汉市水务集团注册资本127,000万元 武汉市城投集团持股80% 武汉信城产业投资集团持股20%[7] - 两家公司构成一致行动人关系 合计控制武汉控股52.61%股份[9] 股份锁定安排 - 武汉市城投集团所获新股自发行完成日起36个月内不得转让[10] - 若发行完成后6个月内股价连续20日低于发行价或期末收盘价低于发行价 锁定期自动延长6个月[10] - 因送股、转增等新增股份同样适用锁定安排[11] 交易背景与后续计划 - 交易基于武汉控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案[8] - 信息披露义务人声明未来12个月内无增持计划[8] - 权益变动前6个月内不存在买卖上市公司股份的情况[11][13]

公司治理 - 公司第九届第四十四次董事会会议于2025年9月4日以现场方式召开 [1] - 会议审议《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》等文件 [1] 业务结构 - 2024年1至12月份营业收入构成：城市污水处理占比53.37% [1] - 水务工程建设业务占比37.94% [1] - 其他业务占比8.69% [1] 市场表现 - 公司当前股价5.09元 [1] - 截至发稿时市值为51亿元 [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向武汉市城投集团购买武汉市政院100%股权 [1] - 交易价格约16亿元（不含募集配套资金金额） [1] - 向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 业务影响 - 交易完成后主营业务将增加勘察设计、工程管理、工程咨询等业务板块 [1] - 将获取武汉市政院现有业务收入及利润 [1] - 打造公司新的业绩增长点 [1]

交易方案 - 公司发行股份及支付现金购买武汉市政院100%股权，并募集配套资金[11][14] - 发行股份种类为A股，每股面值1元，上市地点上交所[16] - 发行对象为武汉市城投集团，以其持有的标的公司股权认购股份[17] - 发行股份购买资产定价基准日为董事会会议决议公告日，发行价格5.22元/股[18][21] - 武汉市政院100%股权交易作价160,063.30万元，现金对价24,000.00万元，股份对价136,063.30万元[23][24] - 发行股份数量为260,657,662股，最终以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的数量为准[26] 业绩承诺 - 若2025年12月31日前完成交易，标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于9031.67万元、11314.28万元、11738.71万元；若2026年完成，2026 - 2028年度净利润分别不低于11314.28万元、11738.71万元、12016.44万元[29] - 业绩承诺期内若实际累积净利润未达承诺数，交易对方需补偿上市公司[30] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过13.6亿元，不超发行股份买资产交易价100%，发行股份数不超发行后总股本30%[49][51] - 支付交易现金对价拟用2.4亿元，占比17.65%；补充营运资金拟用6.04亿元，占比44.41%[51] - 发行对象所认购股份自发行上市日起6个月内不得转让[53] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价80%，且不低于每股净资产值[48] 股权结构 - 截至2025年3月31日，武汉市水务集团持股399140764股，占比40.18%；长江生态环保集团持股149009636股，占比15.00%[65] - 目前武汉市政院股权结构为武汉市城投集团出资1712.89万元，占比100%[109] 公司情况 - 武汉市政院及其控股子公司主营业务为勘察设计、工程管理、工程咨询和其他业务[157] - 武汉市政院拥有甲级测绘、城乡规划编制、工程监理等资质证书及高新技术企业证书，均在有效期内[158][160] - 武汉市政院已获注册商标6项，申请中等待审查商标5项[177] - 武汉市政院拥有有效专利268项，正在申请中的专利45项[180][181] - 武汉市政院拥有计算机软件著作权108项，作品著作权8项[182][183] 合同情况 - 截至评估基准日，武汉市政院及其控股子公司无在建工程、无正在履行的借款合同和对外担保合同[176][185][186] - 武汉市政院有多处租赁房产，租赁面积从62.92㎡到2156.02㎡不等[175] - 武汉市政院签订多个工程合同，如东湖通道工程设计合同金额1.27826亿元等[187]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权并募集配套资金[1] 新策略 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》等制度[1] - 公司多次督促、提示内幕信息知情人履行保密义务[2] - 公司按规定记录内幕信息知情人及筹划过程并报送交易所[4] - 公司将在董事会审议并披露后查询内幕信息知情人是否买卖股票[4]

第三方聘请 - 中金拟聘通商为法律顾问，已聘中审亚太为会计师[3] - 上市公司聘中金、瑞通天元、中审众环、众联评估[10] 合规情况 - 独立财务顾问认为自身及上市公司聘请第三方合法合规[7][10] 审批流程 - 券商律师和会计师聘用协议需多部门审批及合规审查[11][12] 核查日期 - 核查意见签署日期为2025年9月4日[16]

市场扩张和并购 - 武汉三镇实业控股拟购买武汉市政工程设计研究院100%股权并募集配套资金[1] 其他 - 中金公司核查标的资产非经营性占用资金事项[1] - 截至核查意见出具日，标的资产无股东及其关联方非经营性占用资金[1] - 独立财务顾问认为本次交易符合相关规定[1]

市场扩张和并购 - 公司拟向武汉城建集团发行股份及支付现金购买武汉市政院100%股权并募集配套资金[1] 股价表现 - 停牌前20个交易日公司股票收盘价从4.27元/股涨至4.53元/股，涨幅6.09%[1] - 剔除大盘和同行业板块因素，公司股票价格累计涨幅分别为2.26%、5.22%[1] - 公司股票价格在本次交易首次公告前20个交易日内累计涨幅剔除相关因素后未超20%[2] 其他 - 公司股票自2025年2月21日开市起停牌[1] - 公司股票价格未达相关标准，不存在异常波动情况[3] - 核查意见由中国国际金融股份有限公司于2025年9月4日出具[5]