交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权[1] - 交易对手方为武汉市城市建设投资开发集团有限公司[1] - 交易包含募集配套资金环节[1] 交易进展 - 公司董事会已审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》[1] - 交易方案尚需公司股东大会审议通过[1] - 交易需经有权监管机构核准后方可实施[1] 信息披露 - 公司于2025年9月4日披露了相关交易公告[1] - 公司将继续履行信息披露义务[1] - 公告编号为临2025-045号[1]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及现金支付方式购买武汉市城投集团持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权并募集配套资金[1] - 交易前武汉市水务集团直接持有公司40.18%股份为控股股东 武汉市城投集团通过直接和间接方式持有水务集团100%股权为公司间接控股股东[1] 股权变动 - 交易后武汉市城投集团将直接持有公司20.79%股份 通过水务集团间接持有31.83%股份 合计控制52.61%股份[2] - 交易前后公司控股股东和实际控制人未发生变化[2] 要约豁免依据 - 武汉市城投集团承诺本次交易取得的公司新股自发行结束之日起36个月内不转让[2] - 该情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项规定的免于发出要约条件[2] - 公司董事会已审议通过提请股东会批准交易对方及控股股东免于以要约方式增持股份的议案[2]

交易结构 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买武汉市城市建设投资开发集团有限公司持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权[1] - 本次交易同时包括募集配套资金安排[1] 中介机构聘请情况 - 公司已依法聘请本次交易所需的证券服务机构[1] - 所有中介机构聘请行为均符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定[1] - 除已披露的中介机构外 公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为[1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 交易构成关联交易 [2] 审批程序 - 独立董事专门会议应到4人实到4人 会议符合相关法律法规和公司章程规定 [1] - 交易相关议案已获得独立董事专门会议审议通过 [1][2] - 交易尚需公司董事会和股东会审议通过 关联董事和关联股东需回避表决 [2] - 交易需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可实施 [2][5] 合规性评估 - 交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定 [2][3] - 交易草案内容真实准确完整 已充分披露需要履行的法律程序和风险事项 [3] - 交易方案具备可行性和可操作性 [3] - 交易定价以备案的资产评估报告为准 定价方式合理且价格公允 [4] 交易影响 - 交易将提高公司资产质量 改善财务状况 增强持续经营能力和抗风险能力 [2] - 交易不会导致公司控制权变更 不构成重组上市 [2] - 交易符合公司及全体股东利益 不存在损害中小股东利益的情形 [2][3][4]

交易方案与财务影响 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市城投集团持有的武汉市政院资产 [1] - 交易前2025年1-3月基本每股收益0.03元/股 交易后备考每股收益提升至0.04元/股 [1] - 交易前全年基本每股收益0.09元/股 交易后备考每股收益增至0.12元/股 [1] 每股收益变化 - 交易后上市公司每股收益有所增加 不存在摊薄情形 [1] - 整合完成后协同效应体现 整体市场竞争力提升 [1] - 长期盈利能力有望提升 [1] 经营管理措施 - 公司已制定完善内部控制管理制度 保证经营活动正常有序进行 [2] - 交易完成后将持续完善经营管理制度 优化管理业务流程 [2] - 控制运营成本 提升经营管理水平 [2] - 推动与标的公司业务协同发展 防范经营管理风险 [2] 公司治理机制 - 已建立健全法人治理结构 股东会董事会管理层权责分明相互制衡 [2] - 形成合理完整有效的公司治理与经营管理框架 [2] - 严格遵循公司法证券法等法律法规要求 [2] - 不断优化治理结构 确保股东权利行使和董事会科学决策 [2] 股东回报政策 - 公司章程明确利润分配原则形式比例和决策机制 [3] - 强化中小投资者权益保障机制 [3] - 交易后将继续实行可持续稳定积极的利润分配政策 [3] - 在保证可持续发展前提下重视股东合理投资回报 [3]

交易评估机构独立性 - 评估机构湖北众联与公司、交易对方及标的公司无业务外关联关系 [1] - 评估机构不存在利益冲突或预期利益问题 [1] - 评估机构具备完全业务独立性 [1] 评估假设合理性 - 评估假设符合国家法规及市场通用准则 [1] - 评估假设与标的资产实际情况完全匹配 [1] - 评估假设前提具有充分合理性 [1] 评估方法相关性 - 评估资产范围与委托范围完全一致 [1] - 评估过程遵循独立性、客观性及科学性原则 [1] - 采用符合标的资产实际情况的合规评估方法 [1] 交易定价公允性 - 交易价格以符合《证券法》的评估报告为基础确定 [2] - 评估报告经国资主管单位备案 [2] - 标的资产交易价格被认定为公允 [2]

交易方案 - 武汉三镇实业控股拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权 [1] - 交易同时涉及募集配套资金 [1] - 交易对手方为武汉市城市建设投资开发集团有限公司 [1] 合规状况自查 - 本次交易相关主体经自查不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 最近36个月内交易相关主体无因重大资产重组内幕交易被证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任的记录 [1] - 自查依据为《上市公司监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条规定 [1][2] - 董事会确认相关主体不存在不得参与重大资产重组的法定情形 [2]

交易方案概述 - 武汉控股拟通过发行股份及支付现金方式购买武汉市城投集团持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权 并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1][3][6] - 标的资产交易价格为160,063.30万元 采用收益法评估 评估基准日为2025年3月31日 评估增值率24.90% [6][7] - 交易支付方式包括股份对价和现金对价 其中股份对价部分发行价格为5.22元/股 [7][8] 交易结构设计 - 发行股份购买资产部分定价基准日为第九届董事会第三十七次会议决议公告日 发行价格不低于市场参考价的80%且不低于最近一期每股净资产 [7] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 且发行股份数量不超过交易后总股本的30% [7][8] - 配套资金用途包括支付现金对价24,000万元 补充营运资金60,400万元 以及多个战略投资项目 [7][8] 财务影响分析 - 交易完成后上市公司总资产预计增长9.93% 营业收入增长20.73% 归属于母公司股东的净利润增长68.13% [11] - 2024年基本每股收益从0.09元增至0.12元 2025年1-3月从0.03元增至0.04元 不存在每股收益摊薄情形 [11] - 资产负债率保持相对稳定 交易后预计为74.75% [11] 业务协同效应 - 标的公司主营业务为勘察设计、工程管理、工程咨询等 属于科学研究和技术服务业 [6][9] - 交易将补齐上市公司在水务环保产业链中规划、咨询、设计环节 形成"规划-咨询-设计-施工-运维"一体化服务能力 [10] - 通过整合标的公司在数字化、绿色低碳等领域的技术积累 推动上市公司向环境综合服务商转型升级 [10][30] 股权结构变化 - 交易前总股本993,397,569股 交易后增至1,254,055,231股 [11] - 武汉市水务集团持股比例从40.18%降至31.83% 武汉市城投集团成为第二大股东持股20.79% [11] - 实际控制人仍为武汉市国资委 控制权未发生变更 [11] 审批程序进展 - 已获得武汉市国资委原则性同意 上市公司董事会审议通过相关议案 [12] - 尚需获得上市公司股东会批准 上交所审核通过 中国证监会注册同意 及豁免要约收购义务 [12]

交易概况 - 武汉三镇实业控股股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市城市建设投资开发集团有限公司持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权[1] - 交易同时计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] - 中国国际金融股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问[1] 资金占用核查 - 独立财务顾问对标的资产是否存在股东及其关联方非经营性资金占用事项进行审慎核查[1] - 核查确认截至核查意见出具日，标的资产不存在被其股东及其关联方非经营性占用资金情况[1] - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》相关规定[1]

交易方案 - 武汉三镇实业控股拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市城市建设投资开发集团持有的武汉市政工程设计研究院100%股权并募集配套资金 [1] 内控制度建设 - 公司已依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》及《上交所股票上市规则》等法律法规制定《内幕信息知情人登记管理制度》 [1] 信息保密措施 - 公司多次督促内幕信息知情人遵守保密义务 在信息依法披露前不得泄露或利用内幕信息买卖股票 [1] - 与交易相关方签署保密协议或在协议中约定信息保密事项 [2] - 严格记录筹划方案及决议形成阶段的内幕信息知情人 编制《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》并报送上交所 [2] 停牌安排 - 公司于2025年2月21日及2025年2月28日分别发布停牌公告（临2025-001号）和停牌进展公告（临2025-002号）以维护投资者利益 [2] 事后监管机制 - 公司将在董事会审议并披露正式交易方案后 向中国结算上海分公司申请查询内幕信息知情人在自查期间是否存在股票买卖行为 [2] 独立财务顾问结论 - 中金公司作为独立财务顾问认定公司已依法建立内幕信息管理制度 且在交易期间严格执行保密措施 [2]