中国国际金融股份有限公司 关于 武汉三镇实业控股股份有限公司 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"本独立财务顾问"） 接受武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称"武汉控股"、"上市公司"或"公 司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 （以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供 独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年九月 中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及 文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查， 本着诚实信 ...

湖北瑞通天元律师事务所 关于武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书 鄂瑞天非诉字〔2025〕第 1070 号 | | | 地址：湖北省武汉市江汉区青年路 278 号武汉中海中心 19-20 层 电话：027-59625780 传真：027-59625789 | | 第一部分 前 | 言 | 2 | | --- | --- | --- | --- | | | 第二部分 释 | 义 | 4 | | | 第三部分 | 正文 | 6 | | | 一、本次交易方案概述 | 6 | | | | 二、本次交易各方的主体资格 | 16 | | | | 三、本次交易的性质 | 21 | | | | 四、本次交易的批准和授权 | 22 | | | | 五、本次交易涉及的重大协议 | 23 | | | | 六、本次交易的标的资产 | 24 | | | 七、本次交易涉及的债权债务处理 | | | 73 | | | 八、本次交易的披露和报告 | 73 | | | | 九、关联交易及同业竞争 | 75 | | | | 十、本次交易的实质条件 | 94 | | | | 十一、本次交易 ...

证券代码：600168 证券简称：武汉控股 上市地点：上海证券交易所 签署日期：二〇二五年九月 武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿） 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的 法律责任。 本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司不转让在武汉控股拥 有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交武汉控股董事会，由董事会代本人/本公司向上交所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向上交所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向上交所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的， 授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人/本公司 ...

本次重组尚需上交所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可 实施，最终能否通过审核、取得注册，以及最终通过审核、取得注册的时间仍存在 不确定性。公司将根据本次重组的实际进展情况，严格按照有关法律法规的规定和 要求及时履行信息披露义务。有关信息均以公司发布的公告为准，敬请广大投资者 关注后续公告并注意投资风险。 特此公告。 武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称"武汉控股"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉市城市建设投资开发集团有限公司 购买其持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司（以下简称"标的公司"）100% 股权，并向不超过35名符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定投资者发行股 份募集配套资金（以上交易事项简称"本次交易"）。本次交易不构成重大资产重 组，不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市，但构成关联交易。 2025年9月29日，武汉控股收到上海证券交易所出具的《关于受理武汉三镇实 业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》【上证上审（并 购重组）〔2025〕81号】。上海证券交易所依据相关规定对公司报送的发行股份购 买资产并募集配套资 ...

武汉控股公告，公司拟通过发行股份及支付现金方式向武汉市城市建设投资开发集团有限公司购买其持 有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套 资金。2025年9月29日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理武汉三镇实业控股股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》，申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进 行审核。本次重组尚需上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。 ...

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第四十五次会议于2025年9月28日以通讯表决方式召开 [2] - 关联董事王静、周强、孙大全、曹明回避表决 实际参与表决董事7人 [2] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 表决合法有效 [2] 交易方案调整内容 - 调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案 收购武汉市政工程设计研究院100%股权 [3][4] - 调减募集配套资金总额 具体金额未披露 [4][11] - 募集资金用途取消补充营运资金 仅用于支付现金对价、中介费用及标的公司在建项目建设 [4][12] 方案调整合规性认定 - 方案调整仅涉及调减募集资金 不涉及交易对象、标的资产及募集资金新增调增 [7][13] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条及适用意见第15号 调减配套资金不构成重大调整 [7][13] - 独立财务顾问中金公司认定调整不构成重组方案重大调整 [14] 决策程序执行 - 三项调整议案获董事会7票同意通过 关联董事均回避表决 [5][9] - 议案经独立董事专门会议事前审议通过 [4][8] - 根据2025年第三次临时股东会授权 无需提交股东大会审议 [4][8]

交易方案调整 - 公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 募集配套资金总额由不超过13.6亿元调整为不超过7.56亿元 [1] - 调整后资金用途为支付本次交易现金对价 中介机构费用及相关税费 [1] - 调整不涉及交易对象及标的资产变更 不新增或调增配套募集资金 不构成重组方案重大调整 [1] 审批程序 - 调整事项已在公司董事会决议范围内 无需提交股东大会审议 [1]

市场扩张和并购 - 武汉控股拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年9月4日、28日公司先后审议通过交易草案及调整方案相关议案并披露报告书草案[1][2] - 募集配套资金金额由不超13.6亿元调减至不超7.56亿元[3] - 调整前后支付现金对价等项目拟使用募集资金占比有变化[3][4] - 交易方案调整不构成重大调整，无需再提交股东大会审议[9][10]

交易内容 - 公司发行股份及支付现金购买武汉市政院100%股权并募集配套资金[11][14] - 发行股份购买资产定价基准日为上市公司第九届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格为5.22元/股[18][21] - 武汉市政院股东全部权益评估价值为160,063.30万元，交易作价以此为准，支付现金对价24,000.00万元，股份对价136,063.30万元[23][24] - 发行股份数量为260,657,662股，交易对方取得的新增股份自发行完成日起36个月内不得转让[26] 业绩承诺 - 若2025年12月31日前完成过户，业绩承诺期为2025 - 2027年度；若2026年完成过户，业绩承诺期相应顺延[28] - 若2025年12月31日前完成交易，标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于9031.67万元、11314.28万元、11738.71万元；若2026年完成，2026 - 2028年度净利润分别不低于11314.28万元、11738.71万元、12016.44万元[29] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过75,600.00万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%[49][51] - 支付本次交易现金对价拟使用募集资金24,000.00万元，占比31.75%；全国市场战略化布局等项目也有相应资金安排[52] 公司股本变化 - 2024年以现有总股本709569692股为基数，每10股转增4股，转增后总股本增至993397569股[66] - 截至2025年3月31日，武汉市水务集团持股399140764股，占比40.18%；长江生态环保集团持股149009636股，占比15.00%[67] 武汉市政院情况 - 截至2024年12月31日，武汉市政院资产总额244405.64万元、营业收入80283.48万元、资产净额160063.30万元，占上市公司对应指标比例分别为10.03%、21.27%、30.14%[74][75] - 截至法律意见书出具日，武汉市政院有27家分支机构、6家合并报表范围内下属公司、8家直接持股的参股子公司[116] - 截至评估基准日，武汉市政院有效专利268项，正在申请的专利43项，有计算机软件著作权108项，作品著作权8项[190][191][193][194]

交易方案 - 发行股份及支付现金购买武汉市政院100%股权并募集配套资金[3] - 募集配套资金总额不超交易对价100%，发行股份数量不超总股本30%[6] 财务数据 - 2025年3月31日总资产交易前后变动率9.93%[8] - 2025年1 - 3月净利润交易前后变动率51.22%[8] - 2025年3月31日资产负债率交易前后变动率 - 2.54%[8] 交易影响 - 交易完成后每股收益提升，无即期回报被摊薄情况[10]