募集资金情况 - 2020年度非公开发行股票募集资金总额为14.2亿元，净额为13.99亿元[1] - 2021年度非公开发行股票募集资金总额为22.88亿元，净额为22.72亿元[2][3] 资金投入情况 - 截至2024年12月31日，2020年度募集资金项目累计投入11.78亿元，余额为0元[4] - 2020年度各年投入募投项目金额分别为2020年6.61亿元、2021年2.48亿元等[4] - 截至2024年12月31日，2021年度募集资金项目累计投入19.85亿元，余额为0元[5][6] - 2021年度各年投入募投项目金额分别为2022年置换5.82亿元等[6] 资金补充情况 - 2022年12月公司提取2.17亿元2020年度节余募集资金永久补充流动资金[9] - 2024年12月5日公司将960.19万元2020年度募投项目未付款项永久补充流动资金[9] - 2023年6月，公司提取13541.72万元节余募集资金用于永久补充流动资金[13] - 2024年12月6日，公司将2713.41万元尚未支付款项用于永久补充流动资金[13] - 2024年12月24日，公司累计提取14098.33万元节余募集资金用于永久补充流动资金[14] 项目情况 - 2020年度募投项目“年产15000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”于2022年结项[9] - 2023年11月30日公司同意2021年度黄石项目达预定可使用状态延期至2024年3月[30] - 2024年4月1日公司拟再次延期2021年度黄石项目，调整后时间为2024年12月[31] 项目效益及进度 - 年产15000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目投入进度77.43%，未达预计效益[42] - 补充流动资金及偿还银行贷款投入进度100.00%[42] - 青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目投入进度86.88%[45] - 惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目投入进度79.38%，本年度实现效益300.95万元，未达预计效益[45] 项目延期及节余原因 - 募投项目延期主要因宏观经济和行业周期等影响[46] - 募投项目节余资金主要因优化环节等[47][48]

财务审计 - 审计诺德股份2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 认为公司于该日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7] - 对公司2024年12月31日相关报表出具保留意见审计报告[8] 合规事项 - 公司于2024年9月6日因涉嫌信披违规被立案[8] - 截止2024年12月31日已针对立案整改并提交报告[8]

诺德新材料股份有限公司独立董事述职报告 诺德新材料股份有限公司 独立董事 2024 年年度述职报告 （蔡明星） 作为诺德新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据《公 司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《公司章程》及有 关法律、法规的规定。本人在 2024 年度工作中，能够认真履行诚信、勤勉义务， 积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真审议各项议案， 对董事会的科学决策、规范运作起到了积极促进作用，切实维护了公司和股东尤 其是社会公众股股东的利益。 现将本人 2024 年度履行职责的情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 本人蔡明星，男，1965 年生，中国国籍，大专学历。中国注册会计师、中国 注册税务师。曾就职于湖北省鄂州市巾被总厂、深圳岳华会计师事务所（普通合 伙）、深圳兰迪会计师事务所（普通合伙）、天健正信会计师事务所有限公司深 圳分所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所。现任职于深圳明理会 计师事务所（普通合伙），担任合伙人。2019 年 12 月至 2022 年 5 月担任公司 第九届董事会独立董事，2022 年 5 月起至今任公司第十届董事 ...

作为诺德新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据《公 司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《公司章程》及有 关法律、法规的规定。本人在 2024 年度工作中，能够认真履行诚信、勤勉义务， 积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真审议各项议案， 对董事会的科学决策、规范运作起到了积极促进作用，切实维护了公司和股东尤 其是社会公众股股东的利益。 现将本人 2024 年度履行职责的情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 本人李炬，男，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业 于西南政法大学。1999 年 7 月至 2023 年 11 月任职于深圳海关缉私局，担任科 长（处级）。2023 年 12 月至今担任深圳市和晟人力资源有限公司顾问，现任职 于北京浩天（重庆）律师事务所从事法律事务工作。2024 年 3 月 22 日起至今担 任公司第十届董事会独立董事。 本人作为公司独立董事，在任职期间内，本人具备独立董事任职资格，本人 及直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，不存在影响 独立董事独立性的情况。 诺德新材料股份有限公司独立董事 ...

诺德新材料股份有限公司独立董事述职报告 诺德新材料股份有限公司 独立董事 2024 年年度述职报告 （肖晓兰） 作为诺德新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据《公 司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《公司章程》及有 关法律、法规的规定。本人在 2024 年度工作中，能够认真履行诚信、勤勉义务， 积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真审议各项议案， 对董事会的科学决策、规范运作起到了积极促进作用，切实维护了公司和股东尤 其是社会公众股股东的利益。 现将本人 2024 年度履行职责的情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 本人肖晓兰，女，1983 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生， 高级会计师。曾任中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计专员、华泰证券股份 有限公司长春自由大路营业部财务经理、吉林省金融资产管理有限公司投资银行 部负责人、中天证券股份有限公司长春人民大街营业部副总经理、吉林省大管家 财务服务有限公司总经理、广州市沣润企业管理有限公司执行合伙人，现担任广 州市沣润企业管理有限公司监事。2022 年 5 月起至今任公司第十届董事会独立 董事 ...

董事会秘书任职要求 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 需具有一定财务、税收等方面知识，取得证券交易所颁发的资格证书[5] - 最近三年受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评人士不得担任[9] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务，协调信息披露工作[8] - 在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东并公告[16] - 及时出席交易所约见、促使公司履行披露义务等[23] 信息披露要求 - 应符合及时性、准确性、完整性、合规性要求[17] - 准确性要求保证关键文字或数字准确等[19] - 完整性要求提供文件齐备等[20] - 合规性要求内容和程序符合法律法规和交易所规则[21] 聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[12] - 连续三个月以上不能履行职责，公司应在一个月内解聘[13] - 出现未能履职等情形时，董事会应终止聘任[25] 其他规定 - 聘任时应签订保密协议[14] - 对公司负有诚信和勤勉义务，违规造成损失需赔偿[25] - 任职期间不得挪用资产、违规借贷等[27] - 违规所得收入归公司所有[28] - 本制度与其他规定不一致时，以其他规定为准[30] - 经董事会审议通过后实施，由董事会负责制定、解释和修改[32][33]

独立董事任职资格 - 最多在三家境内上市公司任职，每年现场工作不少于15日[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[7] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提名候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 满六年自事实发生36个月内不得被提名[12] 独立董事履职与管理 - 连续2次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[13] - 因特定情形辞职或被解除，60日内完成补选[15] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内补选[17] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[19] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[21] - 行使三项职权需全体独立董事过半数同意[18] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[18] - 财务报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[19] 其他规定 - 工作记录及资料至少保存十年[24] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[25] - 公司为专门会议提供便利支持[22] - 指定专门部门和人员协助履职[27] - 董事会秘书确保信息畅通和资源获取[27] - 健全与中小股东沟通机制[27] - 定期通报运营情况并提供资料[27] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[28] - 会议以现场召开为原则[28] - 履职受阻可向董事会说明，仍未解决可向监管报告[29] - 履职涉及应披露信息，公司及时披露[29] - 公司承担聘请专业机构费用，可建责任保险制度[29] - 本制度经股东会审议通过后生效，《独立董事年报工作制度》废止[31]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人为关联人[5][6] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人为关联人[5][6] 关联交易披露与审批 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上应披露，30 - 300万元由董事会批准[17] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上应披露，300 - 3000万元由董事会批准[17] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易须提交股东会审议[17] 特殊关联交易规定 - 公司为关联人提供担保须提交股东会审议[17] - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用相关规定[18] - 公司放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权，按对应金额适用相关规定[18] - 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易，以发生额作为交易金额适用相关规定[20] - 公司与同一关联人或不同关联人交易标的类别相关的交易，按连续十二个月内累计计算关联交易金额[20] 重大关联交易要求 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[37] - 公司以基于未来收益预期的估值方法评估拟购买资产并定价，实施完毕后连续三年披露实际盈利数与利润预测数差异[37] 关联交易豁免情况 - 公司与关联人进行特定交易，如一方现金认购另一方公开发行证券等，可免予按关联交易审议和披露[43] - 公司与关联人进行因公开招标等活动导致的关联交易或定价为国家规定的日常关联交易，可申请豁免审议和披露[48] - 公司与关联人共同出资设公司，均现金出资并按比例确定股权，可申请豁免提交股东会审议[44] - 关联人向公司提供财务资助，利率不高于央行同期贷款基准利率且无抵押担保，可豁免按关联交易审议和披露[44] - 同一自然人任公司和其他法人独立董事且无其他关联情形，该法人与公司交易可申请豁免审议和披露[44] - 公司拟披露关联交易属国家秘密等情形，可申请豁免披露或履行相关义务[44] 关联交易披露内容 - 公司披露与日常经营相关关联交易，应包括交易价格、金额及占比等内容[29] - 公司披露与资产收购和出售相关重大关联交易，应包括资产账面价值、评估价值等内容[31] 其他定义 - 制度中关系密切的家庭成员包括配偶、年满十八周岁子女及其配偶等[46] - 公司关联董事指为交易对方等六种情形之一的董事[47] - 公司关联股东指为交易对方等六种情形之一的股东[49] 制度相关 - 本制度由公司董事会解释[49] - 诺德新材料股份有限公司关联交易制度时间为2025年4月[50]

信息披露期限 - 公司信息披露文件保管期限不少于十年[5] - 暂缓披露期限一般不超过2个月[14] 报告编制与披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，前六个月结束之日起二个月内编制完成中期报告[17] - 上市公司预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束后一个月内进行业绩预告[17] - 公司应在董事会审议通过定期报告之日起两个工作日内向上交所报送相关文件并公告[19] 报告起草与审核 - 定期报告草稿由高级管理人员起草，董事会审议，审计委员会审核，董事会秘书组织披露[16] - 董事和高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，审计委员会提出书面审核意见[16] 审计要求 - 年度报告中的财务会计报告应经审计，中期财务报告符合特定情形时需审计[18] 临时报告披露 - 公司出现可能对证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件且投资者未知晓时，应发布临时报告[22] - 公司披露临时报告后，需按规定持续披露重大事项的进展情况[27] - 临时报告不符要求可先披露提示性公告，承诺两交易日内披露符合要求的公告[28] 证券发行公告 - 公开发行证券获批后，发行前需公告招股或债券募集说明书[30] 会议相关公告 - 董事会决议需报送上交所，涉及重大事项应及时披露[32] - 股东会应提前二十日（临时股东会十五日）公告通知[32] - 股东会延期或取消需在原定召开日五个工作日前通知[33] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[38] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[38] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[38] - 交易涉及资产总额占公司最近一期审计总资产50%以上需提交股东会审议[39] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[39] 关联交易披露 - 持有公司5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[46] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[47] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易应及时披露[50] - 公司与关联法人交易金额超300万元，且占公司最近一个经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易应及时披露[50] - 公司与关联法人交易金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除披露外，还需聘请中介机构审计或评估，并提交股东会审议[50] 诉讼仲裁披露 - 公司应及时披露涉案金额超1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项[54] - 公司12个月内诉讼和仲裁事项涉案金额累计达上述标准适用该披露规定[55] 其他披露情形 - 上市公司预计本期业绩与已披露业绩预告差异较大，应及时刊登业绩预告更正公告[81] - 连续3个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%需披露股票交易异常波动公告[57] - 连续3个交易日内日均换手率与前5个交易日的日均换手率的比值达到30倍，且连续3个交易日内的累计换手率达到20%需披露股票交易异常波动公告[57] - 可转换公司债券转换为股票的数额累计达到开始转股前公司已发行股份总额10%时需及时报告并披露[57] - 未转换的可转换公司债券数量少于3000万元需及时报告并披露[57] - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权需及时报告并披露[64] 债券相关公告 - 公司应在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告[58] - 公司应在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告[58] - 公司行使赎回权时，应在每年首次满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告[59] - 公司在可以行使回售权的年份内，应在每年首次满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告[59] - 公司变更募集资金投资项目，应在股东会通过决议后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次[59] 内部审计 - 内部审计部门每季度与审计委员会开会，每年至少提交一次内部审计报告[67] 人员声明备案 - 新任董事应在股东会通过任命后一个月内签署并备案《董事声明及承诺书》[69] - 新任高级管理人员应在董事会通过决议后一个月内签署并备案《高级管理人员声明及承诺书》[69] 信息披露流程 - 信息披露前需经提供部门核对、董事会秘书合规审查、董事长签发等程序[74] - 公司有关部门研究信息披露事项时应通知董事会秘书列席并提供资料[74] 信息更正与刊载 - 公司发现已披露信息有误应及时发布更正、补充或澄清公告[74] - 公司信息披露指定刊载报纸为《中国证券报》《证券时报》[76] - 公司定期报告等还载于指定的上交所网站[76] - 信息可载于其他公共媒体，但时间不得先于指定报纸和网站[76] 违规处理 - 有关人员失职致信息披露违规，公司将视情节处分并要求赔偿[78]

诺德新材料股份有限公司内幕信息及知情人管理制度 诺德新材料股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范诺德新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信息 管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公 司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露事务管 理》等有关法律、法规的规定及《诺德新材料股份有限公司章程》，结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理。董事长为主要责 任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，董 事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认 意见。董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常办 事机构。 第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁） ...