诺德新材料股份有限公司独立董事述职报告 诺德新材料股份有限公司 独立董事 2024 年年度述职报告 （陈友春） 作为诺德新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的 2024 年度时任独立 董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《公 司章程》及有关法律、法规的规定。本人在 2024 年度工作中，能够认真履行诚 信、勤勉义务，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真 审议各项议案，对董事会的科学决策、规范运作起到了积极促进作用，切实维护 了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。 现将本人 2024 年度履行职责的情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 本人陈友春，男，1976 年生，中国国籍，本科毕业于西南政法大学，硕士研 究生毕业于武汉大学，博士研究生毕业于西南政法大学并获得法学博士学位。 2006 年至今担任北京市君泽君（深圳）律师事务所合伙人。现任鑫荣懋果业科技 集团股份有限公司董事、深圳光峰科技股份有限公司独立董事、深圳市维海德技 术股份有限公司独立董事。2018 年 2 月至 2022 年 5 月担任公司第九届董事会独 立董事，2022 年 5 月起至 202 ...

诺德新材料股份有限公司章程 诺德新材料股份有限公司 章 程 （2025年5月修订） | 第一章 | 总 则 | 4 | | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 5 | | | 第三章 | 股 份 | 5 | | | 第一节 | | 股份发行 5 | | | 第二节 | | 股份增减和回购 6 | | | 第三节 | | 股份转让 7 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | | 第一节 | 股 | 东 8 | | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 11 | | | 第三节 | | 股东会的一般规定 12 | | | 第四节 | | 股东会的召集 14 | | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 16 | | | 第六节 | | 股东会的召开 17 | | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 20 | | | 第五章 | 董事会 | 24 | | | 第一节 | 董 | 事 24 | | | 第二节 | | 董事会 28 | | | 第三节 | | 独立董事 31 | | | 第四节 | | 董事会专门委员会 34 | | | 第六 ...

重大事项报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需及时报告[8] - 公司与关联法人交易金额超300万元需及时报告[8] - 涉案金额超1000万元的重大诉讼、仲裁需报告[9] - 持有公司5%以上股份的股东股份被质押等情形需立即报告[13] 报告制度与责任人 - 公司实行重大事项实时报告制度，各部门出现相关情形向董事长和董事会秘书报告[19] - 公司负有内部信息报告义务第一责任人包括董事等及持有公司5%以上股份的股东[20][22] - 重大事项报送资料由第一责任人签字后报送董事会秘书[21] - 公司总经理等高级管理人员督促重大事项收集、上报工作[23] 保密与培训 - 公司相关人员在信息未公开前应保密，不得进行内幕交易等[23] - 公司董事会秘书定期或不定期对报告义务人员进行培训[24] 责任追究与制度生效 - 未及时上报重大事项追究相关人员责任，导致违规由有关人员承担责任[24] - 本制度由公司董事会负责解释和修订，经审议通过后生效实施[26][27] 报告时间与披露 - 公司重大事项报告义务人在规定时点最先发生时当日报告[8] - 董事会秘书认为需披露事项按《信息披露制度》程序执行，董事会办公室为唯一授权披露部门[3]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[3] - 单独或合计持股10%以上普通股股东有权请求召开临时股东会[8] 通知与提案 - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知[9] - 召集人收到临时提案2日内发出补充通知[14] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[15] 投票与表决 - 选举董事在特定情形采用累积投票制[22] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[23] - 未填等表决票视为弃权[23] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[25] - 派现等提案2个月内实施具体方案[26] - 股东60日内可请求撤销违法决议[27]

诺德新材料股份有限公司子公司管理办法 诺德新材料股份有限公司 子公司管理办法 （2025 年修订） 第一章 总则 （一）确保子公司的发展战略与规划，服从于公司的整体发展战略与规划， 并执行公司对子公司的各项制度规定； （二）确保子公司经营的合理性和有效性，确保子公司的财务状况受到公司 的直接监控； 诺德新材料股份有限公司子公司管理办 （三）确保公司参与子公司的重大经营决策、重大人事任免和财务决策过 程，并能够对其及时披露。 第一条 为加强诺德新材料股份有限公司(以下简称"公司"、"母公司")对子 公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公 司规范运作和健康发展，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司 法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）及《诺德新材料股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等，特制定本办法。 第二条 本办法所称子公司指根据公司总体发展战略规划需要而依法设立的 由公司投资的具有独立法人主体资格的公司。子公司设立形式包括： 1、全资子公司：是指公司在该子公司中持股比例为 ...

股份转让限制 - 董事和高管任职及届满后6个月内，每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[4] 信息申报与公告 - 董事和高管5种情形下委托公司申报个人信息，2个交易日内完成[6] - 董事和高管股份变动1个交易日内向公司报告，公司2个交易日内公告[6] 违规处理 - 董事和高管违规6个月内买卖股票，收益归公司，董事会收回并披露[7][8] 买卖限制时间 - 董事和高管定期报告公告前15日、季度报告等公告前5日、重大事项发生至披露期间不得买卖[9] 股东参照规定 - 持股5%以上股东买卖股票参照董事和高管6个月内买卖规定执行[16] 制度执行 - 制度由股东会授权董事会解释修订，审议通过日起执行[10] - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行[11]

财务与披露 - 财务报告重大会计差错指标差错金额占比超10%且绝对金额超2000万元[8] - 未披露重大事项数额占比超10%认定为信息披露重大差错[8] 责任处理 - 年度内2次以上信息披露更正责任人会被通报批评[12] - 责任人被监管谈话累计达2次公司给予降职调离[15]

制度修订 - 制度于2025年修订，审议通过生效[1][15] 制度目的 - 规范信息披露暂缓、豁免行为，保护投资者权益[2] 披露范围 - 暂缓披露含不确定、临时商业秘密等信息[4] - 豁免披露含国家、商业秘密等信息[4] 办理流程 - 董秘提建议，登记填表经董事长审批归档[9][10] 后续处理 - 出现特定情形及时披露，确立责任追究机制[11]

选聘程序 - 选聘执行年报审计业务的会计师事务所需遵照制度履行程序，专项审计业务视重要性可比照执行[2] - 选聘应先经审计委员会审核，再经董事会、股东会审议[3] - 控股股东及实际控制人不得在审议决定前指定或干预审计委员会职责[4] - 采用公开方式选聘，结果及时公示[8] 评价要素 - 选聘评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] - 承担首次公开发行股票或上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[14] 改聘情况 - 出现特定情况公司应改聘会计师事务所，审计委员会需审核并发表意见[17] - 股东会表决解聘时，事务所可陈述意见[18] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[18] 费用与信息披露 - 选聘原则上不设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[20] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），应在信息披露文件说明金额、定价原则等[20] - 应在年度报告披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[21] - 每年应披露对会计师事务所履职评估报告和审计委员会监督报告[21] - 涉及变更应披露前任情况、变更原因等[21] 其他要求 - 选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[20] - 选聘时要审查会计师事务所信息安全管理能力[21] - 选聘合同应设置信息安全保护责任和要求条款[21] - 审计委员会发现违规造成严重后果应报告董事会[21] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[24]

董事选举与任职资格 - 董事须经出席股东会股东所持表决权二分之一以上选举产生，每届任期三年[7] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事总计不超公司董事总数1/2[8] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上股东有权提名董事候选人[8] - 多种情况不得担任董事，如犯罪刑罚、破产清算责任等[7] 董事义务与责任 - 董事违反义务所得收入归公司，造成损失应赔偿[14] - 董事会决议使公司受损，参与决议董事负赔偿责任，异议记载者可免责[16] 董事履职与离职 - 董事连续二次未亲自出席且不委托出席董事会会议等视为不能履职，董事会应建议撤换[19] - 董事辞职需向董事会提交书面报告，董事会2日内披露[19] 独立董事要求 - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[24] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼任，每年现场工作不少于十五日[26] - 公司向独立董事提供资料，公司及本人至少保存10年[26] 董事会会议 - 董事会会议每年至少召开两次，召开10日前书面通知全体董事[30] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[30] - 临时会议通知时限为会议召开前三天，特殊情况除外[31] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[33] 议案提交 - 董事长或三分之一以上董事提交议案应在会前5日交董事会办公室[35] - 不足三分之一以上董事等提出议案应在会前10日交董事会办公室[35] 会议记录与文件 - 董事会会议记录保管期限为十年[41] - 会议记录与出席会议董事签名簿保存期限为十年[44] - 会议纪要等会后二个工作日内分发各董事和有关单位[42] 议案处理 - 董事会讨论重大可缓议议案，与会三分之一董事提请可缓议[41] - 董事会已表决议案，董事长或三分之一董事提请可复议，不超两次[41] 董事会委托 - 董事会委托总裁拟订公司中长期发展规划等方案[38] - 董事会委托总裁拟订公司年度财务预决算等方案[38] 规则实施与修改 - 本规则经股东会审议批准后实施，修改由股东会决定[48]