审计相关 - 大信会计师事务所审计中航直升机股份有限公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 大信会计师认为中直股份在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[6] 责任界定 - 建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性是企业董事会的责任[3] - 注册会计师责任是对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[4] 事务所信息 - 大信会计师事务所注册时间为2012年3月6日，注册资本5110万元[10] - 执业证书编号为财会许可[2011]007，批准执业日期为2011年9月9日[11]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为297.66亿元，较上期增长11.93%[10][31] - 2024年净利润为4.82亿元，较上期减少5.18%[31] - 2024年归属于母公司股东的净利润5.56亿元，较上期减少7.98%[31] - 2024年基本每股收益0.7234元，较上期减少12.39%[31] - 2024年稀释每股收益0.7234元，较上期减少12.39%[31] - 2024年投资收益为46.70亿元，上期为13.39亿元，同比增长248.78%[35] - 2024年营业利润为4.53亿元，上期为1.13亿元，同比增长300.16%[35] - 2024年经营活动现金流入小计为308.12亿元，同比增长10.12%[37] - 2024年经营活动现金流出小计为282.44亿元，同比降低17.76%[37] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为25.68亿元，上期为 - 63.61亿元[37] 财务状况 - 2024年末公司资产总计522.28亿元，较期初增长15.79%[23] - 2024年末负债合计358.40亿元，较期初增长11.96%[25] - 2024年末股东权益合计163.88亿元，较期初增长25.13%[25] - 2024年末货币资金为132.72亿元，较期初增长36.10%[23] - 2024年末应收账款为89.86亿元，较期初增长36.01%[23] - 2024年末股本为8.20亿元，较期初增长39.09%[25] 企业合并 - 2024年公司发行股份募集配套资金不超过30亿元，向特定对象发行股票8828.72万股[46] - 2024年公司向中航科工及中国航空工业集团发行1.42亿股股份购买昌飞集团及哈飞集团100%股权[46] 会计政策与估计 - 2024年12月会计政策变更，调增2023年度合并利润表营业成本9.36亿元，调减销售费用9.36亿元[123] - 公司以预期信用损失为基础对部分金融资产进行减值会计处理并确认坏账准备[69] 资产与负债明细 - 应收票据账面余额期末为1.42亿元，期初为6.72亿元，期末坏账准备为19.87万元，期初为241.99万元[133][134][136] - 应收账款期末小计91.58亿元，期初小计67.94亿元，期末坏账准备1.71亿元，期初1.87亿元[136] - 与航空整机相关的合同资产期末账面余额33.64亿美元，减值准备4612.81万美元，账面价值33.18亿美元[143] - 预付款项期末合计15.15亿美元，1年以内占比84.02%；期初合计10.31亿美元，1年以内占比81.99%[145] - 其他应收款期末余额7601.72万美元，期初余额3180.34万美元[149] - 存货期末账面余额143.32亿元，跌价准备2.57亿元，账面价值140.75亿元[156] - 固定资产期末账面价值为50.92亿元，期初为49.03亿元[165] - 在建工程期末余额为4.70亿元，期初余额为6.69亿元[168] - 使用权资产期末账面价值1.64亿元，期初账面价值1.96亿元[174] - 无形资产期末账面价值10.69亿元，期初账面价值10.02亿元[176] - 短期借款期末余额19.57亿元，期初余额7.30亿元[182] - 应付账款期末余额165.76亿元，期初余额137.31亿元[183] - 合同负债期末余额78.60亿元，期初余额87.86亿元，变动金额 -9.26亿元[185] - 应付职工薪酬期末余额为11.72亿美元，期初余额为10.78亿美元[187] - 应交税费期末余额为10.43亿美元，较期初的8.26亿美元有所增加[190] - 一年内到期的非流动负债期末余额为2.05亿美元，较期初的1793.84万美元大幅增加[193] - 长期借款期末余额为11.01亿美元，较期初的11.66亿美元有所减少[195] - 租赁负债期末余额为1.61亿美元，较期初的1.91亿美元有所减少[196] - 长期应付款期末余额为13.80亿美元，较期初的8.12亿美元大幅增加[196] - 预计负债合计期末余额为3.31亿元，期初为5.18亿元[200] - 递延收益期末余额为1.14亿元，期初余额为1.15亿元[200]

交易进程 - 2023年7月18日召开董事会、9月27日召开股东大会审议通过交易议案[2] - 2024年2月2日收到中国证监会同意注册批复[3] - 2024年3月完成交易标的资产过户及工商变更，哈飞、昌飞成全资子公司[3] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2026年[4] - 2024 - 2026年昌飞、哈飞无形资产及锦江维修81%股权有承诺净利润[6][9] 2024业绩情况 - 昌飞、哈飞、锦江维修81%股权2024年完成业绩承诺，无需补偿[18][20][22][23] - 昌飞、哈飞、锦江维修81%股权2024年业绩承诺完成率分别为4673.41%、139.13%、103.69%[18][20][22]

交易进程 - 2023年7月18日召开董事会、9月27日召开股东大会审议通过交易议案[2] - 2024年2月2日收到中国证监会同意注册批复[3] - 2024年3月完成交易标的资产过户及工商变更，哈飞、昌飞成全资子公司[3] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2026年[5] - 2024 - 2026年昌飞集团无形资产承诺净利润分别为63.76万、1503.89万、2446.75万元[7] - 2024 - 2026年哈飞集团无形资产承诺净利润分别为7626.17万、8458.61万、9768.44万元[7] - 2024 - 2026年锦江维修81%股权承诺净利润分别为953.65万、653.56万、637.96万元[9] 2024年业绩情况 - 昌飞集团无形资产业绩承诺完成率4673.41%，实现净利润2979.77万元[19] - 哈飞集团无形资产业绩承诺完成率139.13%，实现净利润10610.21万元[21] - 锦江维修81%股权业绩承诺完成率103.69%，实现净利润988.80万元[22] 补偿规则 - 业绩承诺期内累积实现净利润低于累积承诺净利润，补偿义务人须补偿[12] - 各业绩承诺人当期应补偿金额按特定公式计算[13] - 业绩承诺人补偿先以股份，不足则现金，补偿上限为对应交易作价[15][17]

公司股权与财务概况 - 中航工业财务注册资本395,138万元，中航集团出资262,938万元，占比66.54%[4] - 截至2024年底，资产总额210,188,044,647.89元，所有者权益13,141,984,123.75元[5] - 2024年营业总收入3,758,920,964.70元，净利润864,425,860.13元[5][6] 协议相关 - 原协议公司及其子公司每日最高存款结余不超150亿，可循环贷款额度不超35亿，其他服务额度不超5亿[10] - 补充协议最高存款结余不超250亿，可循环贷款额度不超55亿[11] - 原协议和补充协议有效期一年，自条件满足或2024年1月1日孰晚起生效[7] - 协议变更或终止需提前30天书面通知并协商同意[8] 业务数据 - 2024年存放财务公司存款期末余额121.92亿，收取利息4327.01万[21] - 2024年向财务公司借款期末余额19.8亿，支付利息及手续费5580.16万[21] - 2024年其他金融业务期末余额3.71亿，收取利息83.29万[21] 服务与监管 - 中航工业财务承诺提供快捷、优质、优惠服务，保证资金安全和正常使用[15] - 中航工业财务应定期提供月报、半年度审阅报告、年报及风险指标等信息[16] 风险与评估 - 公司制定风险处置预案防范资金风险[25] - 大信会计师事务所认为业务汇总表符合规定，公允反映业务情况[26] - 财务顾问认为协议履行良好，关联交易合规，信息披露真实准确完整[26] 协议终止条件 - 若中航工业财务对单一股东发放贷款余额超规定且影响稳健运行，公司有权终止协议[18]

公司与中航工业财务关系 - 中航工业财务注册资本395,138万元，中航集团出资262,938万元，占比66.54%[4] 中航工业财务业绩 - 截至2024年12月31日，资产总额210,188,044,647.89元，所有者权益13,141,984,123.75元[5] - 2024年度营业总收入3,758,920,964.70元[5] 协议情况 - 2023年12月通过签署原协议议案，原协议公司及其子公司每日最高存款结余不超150亿，可循环贷款额度不超35亿，其他服务额度不超5亿[1][9][10] - 2024年4 - 5月通过签署补充协议议案，补充协议每日最高存款结余不超250亿，可循环贷款额度不超55亿[2][11] - 协议于条件满足后或2024年1月1日两者孰晚之日起生效，有效期一年[6] 公司金融业务数据 - 2024年度公司存放于财务公司存款期初余额85.4271244453亿，本期增加737.9763109818亿，本期减少701.4835950134亿，期末余额121.9198404137亿，收取利息4327.014466万元[18] - 2024年度公司向财务公司借款期初余额4.75亿，本期增加39.05亿，本期减少24亿，期末余额19.8亿，支付利息、手续费5580.159402万元[18] - 2024年度公司其他金融业务（定期存款）期初余额3.7478亿，本期增加2.8040533333亿，本期减少2.8381533333亿，期末余额3.7137亿，收取利息83.287857万元[18] 协议规定与保障 - 存款服务利率不低于央行同期基准利率和国内主要商业银行挂牌平均利率[12] - 贷款服务利率不高于LPR上限等同类贷款利率[12] - 结算等服务收费不高于同类服务收费[12][13] - 中航工业财务对单一股东贷款超规定需告知公司，公司有权单方终止协议[16] 公司态度与措施 - 公司认为与中航工业财务业务往来遵循平等自愿原则，未发现重大风险问题[19][20] - 公司制定风险处置预案防范存款资金风险[21] 第三方意见 - 大信会计师事务所认为公司编制业务汇总表符合规定[22] - 独立财务顾问认为协议履行良好，关联交易合规[22]

公司股权结构 - 中航工业财务注册资金395,138万元，中航工业集团占比66.54%，中航投资占比28.16%，中航西飞占比3.64%，贵航股份占比1.66%[4] 2024年度财务数据 - 资产总额210,188,044,647.89元[21] - 所有者权益总额13,141,984,123.75元[21] - 吸收成员单位存款余额195,619,475,367.19元[22] - 营业总收入3,758,920,964.70元[22] - 利润总额1,169,847,715.21元[22] - 净利润864,425,860.13元[22] 风险管理与系统建设 - 建立风险管理三道防线，各部门和分支机构、风险管理部门、内控审计部分别为第一、二、三道防线[11] - 信息系统通过信息系统安全等级保护三级评测，与十八家银行及票交所、外汇交易中心等直连[16] 监管指标情况 - 2022 - 2024年12月资本充足率分别为14.73%、13.10%、13.44%，监管限额≥10.5%[25] - 2022 - 2024年12月流动性比例分别为75.45%、63.52%、51.54%，监管限额≥25%[25] - 2022 - 2024年12月贷款余额/存款余额与实收资本之和分别为18.87%、25.79%、44.66%，监管限额≤80%[25] - 2022 - 2024年12月集团外负债总额/资本净额均为0.00%，监管限额≤100%[25] - 2022 - 2024年12月票据承兑余额/资产总额分别为0.13%、0.06%、0.01%，监管限额≤15%[25] - 2022 - 2024年12月票据承兑余额/存放同业余额分别为0.23%、0.12%、0.03%，监管限额≤300%[25] - 2022 - 2024年12月票据承兑与转贴现之和/资本净额分别为2.32%、0.99%、0.14%，监管限额≤100%[26] - 2022 - 2024年12月投资总额/资本净额分别为51.94%、51.35%、24.30%，监管限额≤70%[26] 公司存贷情况 - 截至2024年12月31日，公司在中航工业财务存款余额为125.63亿元，贷款余额为19.8亿元[27] - 公司认为与中航工业财务的关联存贷款等金融业务不存在风险问题[30]

中航直升机股份有限公司中长期股东回报规划 为进一步推动中航直升机股份有限公司（以下简称"公司"）完 善科学、持续、稳定的分红机制，给予投资者合理的投资回报，引导 投资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》以及《中航直升机股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，在充分考虑公司实际情 况的基础上，制定了公司中长期股东回报规划（以下简称"本回报规 划"）如下： 一、本回报规划的制定原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报， 并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和 稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应当充分考 虑独立董事、中小投资者的意见，严格依照相关法律法规和公司章程 的规定实施，强化对投资者分红回报的保障。 二、制定本回报规划的考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司未来发展规划、 业务经营状况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素的 ...

审计机构变更 - 公司2024年聘任大信会计师事务所为审计机构[2][3][6] - 2024年10月28日审计委员会通过变更议案[6] 审计流程 - 2025年1月15日审计委员会预审2024年度财报[6] - 2025年2月8日电话沟通审计报告问题[6] - 2025年3月26日再次审阅2024年度审计报告[7] 审计结果 - 大信出具标准无保留意见审计报告[4] - 审计委员会同意披露财报及内控报告[8]

交易进展 - 2023年7月18日和9月27日分别召开董事会和股东大会审议通过交易议案[2] - 2024年2月收到中国证监会同意交易注册的批复[2] - 2024年3月完成交易标的资产过户及工商变更，哈飞、昌飞成全资子公司[3] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2026年[4] - 2024 - 2026年昌飞集团无形资产承诺净利润分别为63.76万元、1503.89万元、2446.75万元[6] - 2024 - 2026年哈飞集团无形资产承诺净利润分别为7626.17万元、8458.61万元、9768.44万元[6] - 2024 - 2026年锦江维修81%股权承诺净利润分别为953.65万元、653.56万元、637.96万元[8] 2024年业绩情况 - 昌飞集团2024年度实现净利润2979.77万元，业绩承诺完成率4673.41%[17] - 哈飞集团2024年度实现净利润10610.21万元，业绩承诺完成率139.13%[19] - 锦江维修81%股权2024年度实现净利润988.80万元，业绩承诺完成率103.69%[21] 业绩补偿 - 业绩承诺期内累积实现净利润低于累积承诺净利润，补偿义务人需补偿[10] - 业绩承诺人保证对价股份优先用于业绩补偿，质押时告知质权人[13] - 各业绩承诺人补偿金额和股份数不超对应交易作价及对应作价除以发行价[14][15] - 昌飞、哈飞、锦江维修81%股权本期应补偿金额均为 - [17][19][21] 审核意见 - 大信会计师认为公司2024年度业绩承诺完成情况专项说明编制合规且公允反映情况[22] - 独立财务顾问和财务顾问均认为2024年度昌飞、哈飞、锦江维修均实现业绩承诺，无需补偿[23][24]