募集资金情况 - 公司发行股份募集配套资金总额为29.9999997346亿元，净额为29.6826574212亿元[4] - 截至2025年11月14日，募集资金投入进度为15.01%，已使用44,551.42万元，余额为252,275.15万元[7][13] 原项目投入进度 - 直升机生产能力提升项目拟投入26500万元，已投入22780.01万元，进度85.96%[7] - 航空维修能力建设项目拟投入14200万元，已投入58.92万元，进度0.41%[7] - 新型直升机研制保障能力建设项目拟投入23100万元，已投入850.73万元，进度3.68%[7] - 天津民用直升机研发能力建设项目拟投入13400万元，已投入980.80万元，进度7.32%[7] - 无人机研发及基础能力建设项目拟投入22800万元，已投入964.08万元，进度4.23%[7] 新项目计划 - 拟新增某型机供应链能力提升建设项目，投资53374.99万元，用募集资金21835.92万元，2028年12月完成[2][24] - 拟新增多用途出口型直升机研制项目，投资22043.00万元，用募集资金22023.79万元，建设期45个月[2][32] - 拟新增大型民用直升机医疗救援构型研制项目，投资14900.00万元，用募集资金14826.68万元，2029年12月完成试飞验证[2][39][41] 项目调整 - 航空综合维修能力提升与产业化 - 景德镇维修基地建设项目终止，节余资金投入大型民用直升机医疗救援构型研制项目[12] - 航空应急救援重点实验室建设项目终止，节余资金投入多用途出口型直升机研制项目[12] - 无人机研发及基础能力建设项目终止，资源调整用于某型机供应链能力提升建设项目[20] 项目时间调整 - 航空维修能力建设项目达到预定可使用状态日期调整至2028年12月[13] - 新型直升机研制保障能力建设项目达到预定可使用状态日期调整至2028年12月[15] - 天津民用直升机研发能力建设项目等多个项目达到预定可使用状态日期延长至2027年12月[16][17][19] 项目审批 - 某型机供应链能力提升建设项目等三个新项目已通过审批[47][48][49] 审议情况 - 2025年11月21日公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过调整部分募投项目实施方案等议案[1] - 独立财务顾问等认为调整事项合规合理，未损害公司和股东利益，同意提交股东会审议[50][51][52] - 调整事项尚需提交股东会审议[55]

协议内容 - 公司拟与中航财务续签《金融服务框架协议》，有效期1年，生效条件满足或2026年1月1日孰晚起生效[3][7][20] - 协议约定每日最高存款余额200亿元，每日最高贷款余额80亿元[3] - 存款利率不低于同期国内主要商业银行同类存款挂牌平均利率，贷款利率不高于LPR上限[14] 中航财务数据 - 2024年末资产总额2101.88亿元，2025年6月末为1729.06亿元[8][9] - 2024年末负债总额1970.46亿元，2025年6月末为1597.02亿元[9] - 2024年度营业收入37.59亿元，净利润8.64亿元；2025年1 - 6月营业收入18.58亿元，净利润5.12亿元[10] - 2024年末吸收存款余额1956.19亿元，2025年前三季度为1415.90亿元[11] - 2024年末发放贷款余额891.28亿元，2025年前三季度为616.23亿元[11] 上市公司数据 - 2024年在财务公司最高存款额度250亿元，2025年为300亿元[11] - 2024年在财务公司最高贷款额度55亿元，2025年为60亿元[11] 审议与生效 - 2025年相关会议审议通过关联交易事项及议案，4名关联董事回避表决，4名非关联董事全票通过[23][24][25] - 协议生效需双方法定代表人或授权代表签字盖章，甲方及其控股股东获有权机构批准[21] 其他 - 关联交易议案尚需提交公司股东会批准，关联股东需回避表决[25] - 公司与中航财务合作有利于提供低成本资金支持，节约资金成本[22]

财务数据 - 中航财务注册资本395138万元，中航工业股权占比66.54%[4][5] - 2024年资产总额2101.88亿元，负债1970.46亿元，净资产131.42亿元[17] - 2025年6月30日资产1729.06亿元，负债1597.02亿元，净资产132.04亿元[17] - 2024年营收37.59亿元，净利润8.64亿元；2025年1 - 6月营收18.58亿元，净利润5.12亿元[17] - 2025年6月资本充足率14.24%，流动性比例36.66%等多项指标[18][19] - 截至2025年6月30日，公司在中航财务存款72.04亿元，贷款22.71亿元[20] 运营与风险 - 中航财务业务按制度开展，无重大操作风险，运营合法合规[15] - 公司规范管理，定期评估中航财务风险并制定预案[22] - 中航财务定期提供信息，年报需审计[22] - 公司与中航财务业务遵循平等自愿原则[23] - 中航财务证照合法，受严格监管，未发现重大风险[24]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会2025年12月23日9点30分召开，地点在北京中航发展大厦A座11层会议室[3] - 网络投票2025年12月23日进行，交易系统9:15 - 15:00可投，互联网平台9:15 - 15:00可投[5][6] - 本次股东会审议6项议案，议案2 - 5经九届十二次董事会通过，议案1和6经十一次会议通过[8][9] 其他信息 - 议案2025年11月24日和10月30日披露于《上海证券报》等媒体及上交所网站[9] - 议案5为特别决议，4家关联股东应回避表决[10] - 对中小投资者单独计票的议案为1、2、3、4、6[13] - 股权登记日2025年12月16日，A股代码600038，简称中直股份[17] - 会议登记时间2025年12月22日9:30 - 11:30、13:30 - 16:00[17] - 现场会议预计半天，股东食宿交通自理[20] - 公告2025年11月25日发布[22]

公司信息 - 哈飞集团注册资本146,672.33万元，中航直升机持股100%[2,4] - 哈飞航空注册资本157,132.52万元，中航直升机持股100%[5,6] 业绩数据 - 2024年哈飞集团营收2,075,131.37万元，利润总额24,907.66万元[4] - 2024年哈飞航空营收1,952,609.07万元，利润总额13,237.36万元[6] 资产状况 - 截至2024年底，哈飞集团资产2,277,666.96万元，负债2,040,873.91万元，净资产236,793.05万元[4] - 截至2024年底，哈飞航空资产1,988,376.46万元，负债1,482,017.43万元，净资产506,359.03万元[6] 并购重组 - 2025年11月21日通过哈飞集团吸收合并哈飞航空议案[8] - 合并后哈飞集团注册资本变为303,804.85万元，哈飞航空注销[7] 战略意义 - 吸收合并利于优化公司组织结构，统一核心功能和能力[9]

市场扩张和并购 - 中航科工计划增持公司股份，金额5000万元 - 1亿元[2] - 2025年11月24日已增持1391700股，金额约5002.52万元[2][6] 数据情况 - 增持前中航科工持股417354803股，比例50.90%[3][5] - 一致行动人持股29821799股，比例3.64%[5] - 增持后中航科工及其一致行动人持股448568302股，比例54.71%[6]

资金募集 - 公司发行股份募集配套资金不超30.00亿元，发行88,287,227股，价格33.98元/股，总额2,999,999,973.46元，净额2,968,265,742.12元，2024年7月17日到位[2] 项目投入进度 - 截至2025年11月14日，直升机生产能力提升项目拟投26,500.00万元，已投22,780.01万元，进度85.96%[5] - 截至2025年11月14日，航空维修能力建设项目拟投14,200.00万元，已投58.92万元，进度0.41%[5] - 截至2025年11月14日，各募投项目拟投296,826.57万元，已投44,551.42万元，进度15.01%[5] 项目调整 - 航空维修能力建设项目调整内容并延期至2028年12月，拟投仍为14,200.00万元[9] - 无人机研发及基础能力建设项目终止，剩余资金投某型机供应链能力提升建设项目，拟投21,835.92万元，预计2028年12月完成[9] - 复合材料桨叶智能化生产项目调整内容并延期至2027年12月，拟投仍为10,500.00万元[9] - 航空综合维修能力提升与产业化 - 景德镇维修基地建设项目终止，剩余资金投大型民用直升机医疗救援构型研制项目，拟投14,826.68万元，预计2029年12月完成[10] - 航空应急救援重点实验室建设项目终止，剩余资金投多用途出口型直升机研制项目，拟投22,023.79万元，预计2029年8月完成[10] - 新型直升机研制保障能力建设项目调整内容并延期至2028年12月，拟投仍为23,100.00万元[9] 项目日期调整 - 航空维修能力建设项目预定可使用日期调至2028年12月[11] - 新型直升机研制保障能力建设项目预定可使用日期调至2028年12月[13] - 天津民用直升机研发能力建设项目预定可使用日期延至2027年12月[14] - 复合材料桨叶智能化生产项目预定可使用日期延至2027年12月[15] - 复合材料结构件柔性化生产项目预定可使用日期延至2027年12月[17] 项目情况 - 某型机供应链能力提升建设项目总投资53,374.99万元，拟用募资21,835.92万元，2028年12月完成，税后内部收益率4.10%，总资产收益率5.09%，投资回收期15.1年[22][23][24][25] - 多用途出口型直升机研制项目总投资22,043.00万元，拟用募资22,023.79万元，建设期45个月[29][31] - 大型民用直升机医疗救援构型研制项目总投资14,900.00万元，拟用募资14,826.68万元，建设期48个月，2029年12月完成试飞验证[37][39] 项目审批 - 某型机供应链能力提升建设项目通过审批，获国家发改委、哈尔滨市平房生态环境局批复[44] - 多用途出口型直升机研制项目通过审批，获景德镇市高新区管委会科技发展局备案，无需环评[45] - 大型民用直升机医疗救援构型研制项目通过审批，获景德镇市高新区管委会科技发展局备案，无需环评[46] 审议情况 - 审计委员会认为募投项目调整合理，同意提交董事会审议[47] - 公司2025年11月21日董事会通过募投项目调整议案，同意提交股东会审议[49] - 财务顾问认为募投项目调整符合规定，无异议[50] - 募投项目调整事项尚需股东会审议[51] 项目性质 - 多用途出口型直升机研制、大型民用直升机医疗救援构型研制为非盈利性科研项目，体现社会效益[32][40]

资金募集 - 公司发行股份募集配套资金不超30亿元，发行88,287,227股，发行价33.98元/股，总额2,999,999,973.46元，净额2,968,265,742.12元，2024年7月17日全部到位[2] 项目投入 - 直升机生产能力提升项目拟投入26,500万元，已投入22,780.01万元，进度85.96%[4] - 航空维修能力建设项目拟投入14,200万元，已投入58.92万元，进度0.41%[4] 资金使用 - 截至2025年11月14日，公司已使用募集资金44,551.42万元，余额252,275.15万元[10] 项目调整 - 航空维修能力建设等多个项目建设内容调整并延期[8] - 无人机研发等3个项目终止，节余资金投入其他项目[8][9][13][14][15] 新项目情况 - 某型机供应链能力提升建设项目总投资53374.99万元，拟用募集资金21835.92万元，税后内部收益率4.10%，总资产收益率5.09%，回收期15.1年，建设期52个月，2028年12月完成[16][18][17] - 多用途出口型直升机研制项目总投资22043.00万元，拟用募集资金22023.79万元，建设期45个月，开始后45个月完成状态鉴定[20][21][21] - 大型民用直升机医疗救援构型研制项目总投资14900万元，拟用募集资金14826.68万元，2029年12月完成试飞验证[22][23][23] 项目审批 - 某型机供应链能力提升建设项目已取得国家发改委等相关批复文件[25] - 多用途出口型直升机研制等2项目已取得备案凭证，无需环评[25] 决策流程 - 独立财务顾问对调整部分募投项目无异议[26] - 审计委员会同意提交变更议案至董事会[28] - 董事会2025年11月21日通过调整议案并同意提交股东会[28] - 调整部分募投项目事项尚需提交股东会审议[29]

股权结构 - 公司于2000年11月获批发行6000万股人民币普通股，12月在上交所上市[5] - 公司注册资本为819,893,213元[7] - 发起设立时发行普通股9000万股由发起人认购[13] - 哈尔滨飞机工业集团持股8945万股，占比99.39%[14] - 中国飞龙等三家公司各持股15万股，占比均为0.17%[14] - 中国航空技术进出口哈尔滨公司持股10万股，占比0.10%[14] - 公司已发行股份819,893,213股，均为普通股[14] 股份限制 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[15] - 特定情形收购股份后合计持有不超已发行股份总数10%，三年内转让或注销[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[22] - 持有5%以上股份的董高股6个月内买卖股票收益归公司[23] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[25] - 股东对股东会决议效力有争议，应先执行决议[27] - 股东对违规决议可在60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可请求诉讼维权[28] - 审计委员会等30日内未诉讼，股东可自行起诉[30] - 董事、高管损害股东利益，股东可起诉[42] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 董事人数不足6人等情形需2个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有10%以上股份的股东请求时需召开临时股东会[39] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 审议与关联人达成的关联交易，占最近一期经审计净资产5%以上且金额在3000万元（含）以上的事项[37] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[37] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，包括3名独立董事[49] - 董事会可依据股东会授权决定向特定对象发行融资相关股票[51] - 董事会在授权范围内决定交易事项，涉及6种情况[52] 交易标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等4种情况应提交股东会审议[53] - 交易标的营业收入占经审计营业收入50％以上且超5000万元，或净利润占经审计净利润50％以上且超500万元需关注[54] - 主业内同一投资项目出资总额新增5亿元以上或增资累计5亿元以上由董事会决定[54] 关联交易 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上由董事会批准[56] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上需股东会审议[57] 独立董事 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人及其亲属不得担任独立董事[60] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[60] - 独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[61] - 独立董事可独立聘请中介机构对公司事项审计、咨询或核查[62] - 独立董事可向董事会提议召开临时股东会[62] 委员会相关 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[66][67] - 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会成员4名，其中独立董事不少于1名[67] - 董事会薪酬与考核委员会成员3名，其中独立董事2名[68] - 董事会提名委员会成员3名，其中独立董事2名[69] 高级管理人员 - 公司设总经理1名及其他高级管理人员，每届任期与董事会一致，可连聘连任[71][77] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[82] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[83] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[83] - 股东会对利润分配方案决议后或董事会制定方案后，须在2个月内完成股利派发[84] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[84] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[93][94] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[101] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[107] - 修改章程或股东会决议须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[107]

中航直升机股份有限公司 证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2025-051 （一）日常关联交易的审议程序 1、独立董事专门会议 在提交董事会审议前，本次关联交易事项已经公司第九届董事会 独立董事专门会议 2025 年第四次会议审议通过。全体独立董事认为： 1、本次关联交易系日常关联交易，公司应当按照相关规定履行董事 会、股东会审批程序和信息披露义务；2、本次关联交易遵循公平、 公开和公正的原则,定价方法公平、合理交易价格公允；3、本次关联 交易不存在损害公司及非关联股东利益的情况；4、公司独立董事同 意将《关于 2026 年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司第九 届董事会第十二次会议审议。 2、董事会审议和表决程序 2025 年 11 月 21 日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过 关于 2026 年度日常关联交易预计情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 该等日常关联交易尚需提交股东会批准。 日常关联交易为日常生产经营中持续必要的业务，对公司无不 利影响，不会对 ...