会议安排 - 股东特别大会将于2025年12月3日下午三时以虚拟会议形式举行[1] - 代表委任表格须在大会指定举行时间不少于48小时前送达公司香港股份过户登记分处[4] 融资与股份发行 - 拟发行强制性可转换债券(A)，本金最多75.1477亿美元[2] - 拟发行强制性可转换债券(B)，本金最多54.42583547亿美元[2] - 拟发行强制性可转换债券(C)，本金最多3946.1396万美元[2] - 拟发行最多11.57亿份SCA认股权证[2] - 拟发行最多9.14221768亿股新股份支付工作费用[2] - 拟发行最多1684.9842万股新股份支付大丰银行利息[2] - 拟发行最多155.19049697亿股股份用于股东贷款股权化[2] 决议案信息 - 决议案全文载于2025年11月17日的大会通告中[2]

融资与股份发行 - 建议发行本金最高75.1477亿美元的强制性可转换债券(A)[5] - 建议发行本金最多54.42583547亿美元的强制性可转换债券(B)[7] - 建议发行本金最多3946.1396万美元的强制性可转换债券(C)[8] - 建议向若干第一类债权人发行SCA认股权证及SCA认股权证股份[8] - 批准发行1684.9842万股新股份支付大丰银行应计及未付利息[11] - 批准发行9.14221768亿股新股份支付所欠工作费用[12] - 批准将股东贷款本金最高11.48亿美元及应计未付利息股权化，按每股0.6港元发行最多15,519,049,697股股份[14] - 管理层激励计划下可能发行新股份数目上限不超通过决议案日期已发行股份总数的10%[15] 会议与登记安排 - 公司拟于2025年12月3日下午三时以虚拟会议形式举行股东特别大会[3] - 公司将于2025年12月2日至12月3日暂停办理股份过户登记[19] - 过户表格及股票须于2025年12月1日下午4时30分前送交股份过户登记处[19] 授权与协议批准 - 批准、确认及追认2025年11月13日的股东贷款股权化协议及相关交易[14] - 待联交所批准，授予董事特别授权发行大丰银行股份[14] - 待联交所批准，授予董事特别授权发行资本化股份[15] - 批准、确认及追认股份购买协议及相关交易[16] - 批准、确认及追认管理服务框架协议及相关交易[17] 董事会信息 - 通告日期董事会有9名董事，含5名执行董事、1名非执行董事和3名独立非执行董事[19]

会议与时间安排 - 公司拟于2025年12月3日举行股东特别大会[3] - 代表委任表格最迟须在股东大会或其续会指定举行时间不少于48小时前送达股份过户登记处[4] - 2025年股东周年大会于2025年6月5日召开及举行[8] - 最后实际可行日期为2025年11月10日[20] - 最后截止日期为2026年3月31日，或可能延长的较后日期[20] 债务与贷款情况 - 专案小组持有现有公开票据及现有港元可转换债券未偿还本金约30%[8] - 可转换债券持有人小组持有不少于现有港元可转换债券未偿还本金的34%[10] - 公司与创兴银行订立3500万美元或等值定期贷款融资协议[12] - 协调委员会持有不少于现有银团贷款未偿还本金额的49.0%[14] - SCA贷款本金额为8900万美元[28] - 截至最后实际可行日期，公司结欠控股股东股东贷款未偿还本金约11.48亿美元[31] - 公司与大丰银行订立9.5亿港元双边贷款融资协议[31] 重组计划相关 - 公司拟进行重组，涉及发行强制性可转换债券等多项交易[44][45] - 建议重组目标是减少债务超110亿美元[50] - 公司已获两类债权人支持，拟于2025年底前落实重组[50] - 解除2023年再融资信贷支持，第一类债权人获8900万美元现金对价等[52] - 建议出售目标公司股权抵销5000万美元股东贷款本金[52] 债券与股份情况 - 强制性可转换债券(A)本金最高75.1477亿美元，初始转换价2.60港元[22][73] - 强制性可转换债券(B)本金最高54.42583547亿美元，初始转换价10.00港元[22][73] - 强制性可转换债券(C)本金最高3946.1396万美元，初始转换价1.10港元[22][73] - 公司将发行最多16849842股新股份给大丰银行[33] - 按工作费用安排将发行最多914221768股新股份给相关小组[34] 权证与费用情况 - 公司将向第一类债权人发行最多11.57亿份SCA认股权证，行使价0.60港元[123][124] - 专案小组工作费用估计总值5557.9348万美元[153] - 协调委员会工作费用估计总值2751.045万美元[153] - 可转换债券持有人小组工作费用估计总值407.014万美元[156] 其他相关情况 - 公司是中国最大的城镇化住宅开发商之一，业务多元[48] - 自2021年下半年，公司获取境内资金渠道减少[48] - 自2023年10月，公司面临阶段性流动资金压力[49] - 公司执行董事包括杨惠妍、莫斌等[42] - 公司注册办事处位于开曼群岛，主要营业地址在广东佛山和香港中环[42]

公司股份回购操作 - 公司于2025年11月14日执行股份回购操作 [1] - 回购股份数量为30万股 [1] - 回购总耗资为191万港元 [1] - 回购价格区间为每股6.37港元至6.38港元 [1]

公司股份回购 - 公司于2025年11月14日斥资191.25万港元进行股份回购 [1] - 此次回购涉及股份数量为30万股 [1]

境外债务重组方案核心内容 - 公司计划进行总额约177亿美元的境外债务重组，目标是在2025年年底前落实建议重组 [1][2][4] - 重组方案的核心交易是发行总额近130亿美元的强制性可转换债券，具体包括三部分：75.14亿美元、54.42亿美元和0.39亿美元 [1][3] - 若重组方案成功落实，预计可削减约117亿美元（约合人民币840亿元）的有息债务，实现大幅去杠杆化 [1][5][6] 重组方案具体交易与进展 - 除强制性可转换债券外，重组交易还包括发行SCA认股权证、为工作费用等发行最多9.14亿股新股、根据大丰银行解决方案发行新股等 [2][3] - 该境外债务重组方案已于11月6日获得第一类和第二类债权人的足够支持，并将于12月4日寻求香港法院的最终认许 [2][4][5] - 从披露关键条款到债权人会议投票通过，本次境外债重组全程历时300天 [4] 重组目标与公司战略 - 重组成功将使公司资本结构更具可持续性，目标是减少债务超过110亿美元，前提是债权人选择去杠杆化程度最大的选项 [6] - 公司战略将专注于交付住房、继续业务运营、保持资产价值及落实业务和资产出售策略 [6] - 公司董事会主席称重组通过是债权人对公司未来的认可，将为公司恢复正常经营争取更宽松的空间，并视其为“二次创业” [6]

境外债务重组核心框架 - 建议重组旨在实现集团大幅去杠杆化，目标减少债务超过110亿美元 [1] - 重组成功的前提是债权人选择去杠杆化程度最大的计划对价选项、所有强制性可转换债券及SCA认股权证均转换为新股份，且股东贷款转为股权 [1] - 公司已获得第一类和第二类债权人的足够支持，计划于2025年年底前落实建议重组 [1] 新债券发行计划 - 公司将发行本金总额最高为75.15亿美元的强制性可转换债券(A)，其中最高75.007亿美元作为计划对价支付 [2] - 公司将发行本金总额最高为54.426亿美元的强制性可转换债券(B)作为计划对价支付 [2] - 公司将发行本金总额最高为3946.14万美元的强制性可转换债券(C)，作为创兴银行双边贷款解决方案的一部分 [2] - 公司将向选择收取SCA认股权证的第一类债权人发行SCA认股权证 [2] 新股份发行安排 - 公司建议发行最多9.14亿股新股份，以支付结欠专案小组、协调委员会及可转换债券持有人小组的工作费用，该批股份面值约为9142.22万港元 [3] - 若未能获得监管批准以债券支付费用，公司将按初始转换价每股2.60港元发行最多额外4221万股新股份以支付该等费用 [3] - 公司建议发行最多1684.98万股新股份以支付大丰银行4380.96万港元的应计及未付利息，发行价为每股2.60港元，较最后实际可行日期收市价0.530港元溢价约390.57% [4] 股东贷款处理 - 于2024年9月30日，公司结欠的股东贷款本金额约为11.48亿美元 [4] - 待重组生效后，股东贷款本金额约10.98亿美元连同截至2024年9月30日的应计利息将即时抵销及结清，公司将以每股0.60港元的发行价向必胜发行相应的资本化股份 [4] 管理层激励与资产出售 - 公司建议采纳管理层激励计划，以激励高级管理层有效执行业务计划、改善财务表现及达成新债务工具项下的预定付款 [5] - 公司通过股份购买协议，将其间接全资附属公司持有的CGWF股份、CIBS优先股及CGPV优先股出售给必胜，出售完成后目标公司将不再并入公司综合财务报表 [5] - 公司将在建议出售事项完成后与CGWF订立为期3年的管理服务框架协议，向目标集团提供管理服务 [5]

债务重组核心条款 - 建议重组旨在实现集团境外债务重组，目标减少债务超过110亿美元 [1] - 重组生效前提包括债权人选择去杠杆化程度最大的计划对价选项、所有强制性可转换债券及SCA认股权证转换为新股份，且股东贷款转为股权 [1] - 公司已获得第一类及第二类债权人的足够支持，计划于2025年年底前落实建议重组 [1] 新债券发行计划 - 将发行本金总额最高为75.15亿美元的强制性可转换债券(A)，其中最高75.007亿美元作为计划对价支付 [2] - 将发行本金总额最高为54.426亿美元的强制性可转换债券(B)作为计划对价支付 [2] - 将发行本金总额最高为3946.14万美元的强制性可转换债券(C)，作为创兴银行双边贷款解决方案的一部分 [2] - 将向选择收取SCA认股权证的第一类债权人发行SCA认股权证 [2] 新股份发行安排 - 建议根据特别授权发行最多9.14亿股新股份，面值约9142.22万港元，用于支付工作费用 [3] - 若未能获得监管批准，拟按每股2.60港元发行最多额外4221万股新股份以支付相关费用 [3] - 建议发行最多1684.98万股新股份以支付大丰银行4380.96万港元的应计及未付利息，发行价每股2.60港元较最后收市价0.530港元溢价约390.57% [4] 股东贷款处理 - 于2024年9月30日，公司结欠的股东贷款本金额约为11.48亿美元 [4] - 待重组生效后，股东贷款本金额约10.98亿美元及应计利息将即时抵销，公司将以每股0.60港元的发行价向必胜发行相应的资本化股份 [4] 管理层激励与资产出售 - 建议采纳管理层激励计划，以激励高级管理层有效执行业务计划、改善财务表现及达成新债务工具项下的预定付款 [5] - 于2025年11月13日订立股份购买协议，出售CGRE及谦美持有的目标公司股份予必胜，待出售完成后目标公司财务业绩不再并入公司综合财务报表 [5] - 出售完成后，公司将与CGWF订立为期3年的管理服务框架协议，向目标集团提供管理服务 [5]

公司资本重组计划 - 公司建议根据特别授权发行强制性可转换债券 [1] - 公司建议根据特别授权发行SCA认股权证 [1] - 公司建议根据特别授权发行新股份以支付工作费用及重组支持协议同意费用 [1] - 公司建议根据大丰银行双边贷款解决方案发行新股份 [1] - 公司建议向控股股东发行新股份以资本化股东贷款 [1] - 公司建议采纳管理层激励计划 [1] - 公司建议出售若干附属公司股权并抵销股东贷款 [1]

建议重组交易核心举措 - 公司计划根据特别授权发行强制性可转换债券 [1] - 公司建议根据特别授权发行SCA认股权证 [1] - 公司建议根据特别授权发行新股份以安排工作费用及重组支持协议同意费用 [1] - 公司建议根据大丰银行双边贷款解决方案发行新股份 [1] 关联交易安排 - 公司建议进行资本化股东贷款的关联交易 涉及根据特别授权向控股股东发行新股份 [1] - 公司建议出售若干附属公司股权及抵销股东贷款的关联交易 并涉及相关持续关连交易 [1] 内部激励计划 - 公司建议采纳管理层激励计划 [1]