交易概览 - 中国神华发布千亿规模并购草案，拟购买控股股东国家能源集团及其全资子公司西部能源持有的12家标的公司资产，业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工等多个领域 [2] - 标的资产整体评估增值率为59.52%，调整后最终交易价款为1335.98亿元 [2] - 交易支付方式为发行A股股份及支付现金，比例为30%和70% [2] - 公司拟募集配套资金不超过200亿元，用于支付现金对价及并购整合相关费用 [2] 资源与产能提升 - 交易完成后，公司煤炭保有资源量将提升至684.9亿吨，增长率达64.72% [2] - 煤炭可采储量将提升至345亿吨，增长率达97.71% [2] - 煤炭产量将提升至5.12亿吨，增长率达56.57% [2] 战略与业务整合 - 作为国家能源集团下属煤炭及相关资产整合上市平台，本次交易将进一步整合煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流服务业务板块 [2] - 交易旨在大幅提高上市公司核心业务产能与资源储备规模 [2] - 交易为推进清洁生产、降低运营成本、提升持续盈利能力创造有利条件，有利于降低交易成本、优化产能匹配，提升整体盈利能力，实现“1+1>2”的战略价值 [3] 财务影响 - 交易完成后，预计公司2024年每股收益将提升至3.15元/股，增厚6.10% [3] - 预计2025年1~7月每股收益提升至1.54元/股，增厚4.40% [3] - 交易将显著增加上市公司业务实力，从而提升资产质量和盈利能力 [3] 交易安排 - 本次交易约定了业绩承诺和补偿安排，业绩承诺方为国家能源集团和西部能源 [4]

交易方案概览 - 公司拟通过发行A股股份及支付现金方式购买国家能源集团持有的11家公司股权，并以现金方式购买西部能源持有的内蒙建投100%股权，交易总价格约1335.98亿元 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金不超过200亿元 [1] - 交易对价支付方式为30%股份和70%现金，其中现金支付约935.188亿元，发行约13.63亿股对价股份，每股发行价格为29.40元 [1] 标的资产情况 - 本次交易共涉及12家标的公司，业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工等多个领域 [2] - 截至2025年7月31日，标的资产合计总资产为2334.23亿元，合计归母净资产为873.99亿元 [2] - 2024年度，标的资产合计实现营业收入为1139.74亿元，合计扣非归母净利润为94.28亿元，合计剔除长期资产减值损失影响后的扣非归母净利润为105.70亿元 [2] - 考虑评估基准日后国家能源集团对化工公司增资49.27亿元事项，调整后最终整体交易对价为1335.98亿元 [2] 交易对公司业务与资源的影响 - 交易有利于提高上市公司核心业务产能与资源储备规模，进一步优化全产业链布局 [2] - 交易完成后，公司煤炭保有资源量将提升至684.9亿吨，增长率达64.72% [3] - 交易完成后，公司煤炭可采储量将提升至345亿吨，增长率达97.71% [3] - 交易完成后，公司煤炭产量将提升至5.12亿吨，增长率达56.57% [3] 交易对公司财务指标的影响 - 交易将为推进清洁生产、优化产能匹配、提升盈利能力创造有利条件 [2] - 交易完成后，公司2024年扣非后基本每股收益将提升至3.15元/股，增厚6.10% [3] - 交易完成后，公司2025年1-7月扣非后基本每股收益将提升至1.54元/股，增厚4.40% [3] - 交易将显着增加上市公司业务实力，从而提升上市公司资产质量和盈利能力 [3]

交易方案概览 - 公司拟通过发行A股及支付现金方式收购国家能源集团及西部能源持有的共12家标的公司100%或部分股权 交易总对价约1335.98亿元[1] - 交易对价支付方式为30%股份与70%现金 其中现金支付约935.188亿元 发行约13.63亿股A股 每股发行价格为29.40元[1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股募集配套资金 总额不超过200亿元[1] 标的资产情况 - 标的公司业务覆盖煤炭 坑口煤电 煤化工等多个领域 有利于优化公司全产业链布局[2] - 截至2025年7月31日 标的资产合计总资产为2334.23亿元 合计归母净资产为873.99亿元[2] - 2024年度 标的资产合计实现营业收入1139.74亿元 合计扣非归母净利润为94.28亿元 剔除长期资产减值影响后的扣非归母净利润为105.70亿元[2] - 基于2024年财务数据及105.70亿元调整后净利润 对应整体交易对价为1286.71亿元 后因评估基准日后集团对化工公司增资49.27亿元 最终交易对价调整为1335.98亿元[2] 交易对公司的影响 - 交易完成后 公司煤炭保有资源量将提升至684.9亿吨 增长64.72% 煤炭可采储量将提升至345亿吨 增长97.71%[3] - 交易完成后 公司煤炭产量将提升至5.12亿吨 增长56.57%[3] - 交易将显着增厚公司每股收益 2024年扣非后基本每股收益将提升至3.15元/股 增厚6.10% 2025年1-7月扣非后基本每股收益将提升至1.54元/股 增厚4.40%[3] - 交易将提高公司核心业务产能与资源储备规模 为推进清洁生产 优化产能匹配 提升盈利能力创造有利条件[2]

公司关联交易协议 - 中国神华与国能保理公司于2025年12月19日订立了2026年保理服务协议 [1] - 协议约定国能保理公司向中国神华集团成员单位提供保理服务，以及相关的谘询、代理、资产管理、供应链金融平台服务 [1] - 协议自董事会批准且双方完成签署手续后生效，有效期自2026年1月1日起至2026年12月31日止 [1]

交易概述 - 中国神华于12月19日披露了购买12家企业的最新进展 交易对价为1335.98亿元 [1] - 交易类型为发行股份及支付现金购买资产 交易对方为国家能源投资集团有限责任公司及国家能源集团西部能源投资有限公司 同时拟向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金 [4][5] 交易标的与评估详情 - 交易涉及12家标的公司 包括国源电力 新疆能源 化工公司 乌海能源 平庄煤业 内蒙建投 神延煤炭 晋神能源 包头矿业 航运公司 煤炭运销公司 港口公司的全部或部分股权 [5] - 12家标的公司评估基准日均为2025年7月31日 评估方法主要为资产基础法 部分采用收益法 [6] - 标的资产合计评估值为1436.75亿元 整体增值率为59.52% 合计交易价格为1286.71亿元 [6] - 各标的增值率差异较大 例如平庄煤业增值率为144.37% 内蒙建投增值率高达764.82% 港口公司增值率为147.05% 而包头矿业增值率仅为3.13% [6] - 根据持股比例计算 交易对价最高的标的为国源电力 交易价格为445.82亿元 其次为化工公司 交易价格为249.51亿元 [6] 交易支付方式与影响 - 本次交易对价的整体股份和现金支付比例分别为30%和70% 其中现金支付对价为935.19亿元 [6] - 交易完成后 公司煤炭保有资源量将提升至684.9亿吨 增长64.72% 煤炭可采储量将提升至345亿吨 增长97.71% 煤炭产量将提升至5.12亿吨 增长56.57% [7] - 交易将增厚公司每股收益 预计2024年每股收益提升至3.15元/股 增厚6.1% 2025年1至7月每股收益提升至1.54元/股 增厚4.4% [7] - 业务覆盖煤炭 坑口煤电 煤化工等多个领域 有利于提高公司核心业务产能与资源储备规模 进一步优化全产业链布局 [6] 公司基本信息与市场数据 - 公司A股股票代码为601088 在上海证券交易所上市 H股股票代码为01088 在香港联合交易所上市 [2] - 截至12月19日 中国神华股价报40.59元 市值7909亿元 [7]

公司增资决议 - 中国神华董事会于2025年12月19日审议并批准了对国家能源集团财务有限公司的增资事宜 [1] - 财务公司将新增注册资本金人民币150亿元，由国家能源集团公司与中国神华按各自持股比例以现金方式同比例认缴 [1] - 国家能源集团公司与中国神华分别缴纳人民币90亿元及人民币60亿元，全部计入财务公司注册资本 [1] 增资目的与作用 - 增资将进一步提高财务公司资本充足率，增强其资本实力和风险抵御能力，促进业务规模拓展 [1] - 增资可有效提高集团在财务公司的融资规模 [1] - 中国神华作为股东，将从财务公司行业地位与竞争力的提升中获得更多投资收益 [1] 财务公司与集团的业务关系 - 财务公司与集团在存贷款、结算、票据等方面存在长期稳定的业务合作关系 [1] - 财务公司能够深入了解集团的金融需求和经营运转情况，提供独到、及时、综合的金融服务 [1] - 财务公司提供的服务有助于集团实现良好的现金流管理，提高资金使用效率 [1] - 财务公司能够提供高质量的金融服务兼具较好的风险抵御能力，对集团的财资管理具有重要意义 [1]

公司增资决策 - 中国神华董事会于2025年12月19日审议批准了对国家能源集团财务有限公司的增资事宜 [1] - 财务公司将新增注册资本人民币150亿元 由国家能源集团公司与中国神华按各自持股比例以现金同比例认缴 [1] - 国家能源集团公司与中国神华分别认缴人民币90亿元及人民币60亿元 全部计入财务公司注册资本 [1] 增资目的与影响 - 增资旨在提高财务公司资本充足率 增强其资本实力和风险抵御能力 并促进其业务规模拓展 [1] - 增资可有效提高集团在财务公司的融资规模 [1] - 中国神华作为股东 将从财务公司行业地位与竞争力的提升中获得更多投资收益 [1] 财务公司与集团的协同关系 - 财务公司与集团在存贷款、结算、票据等方面存在长期稳定的业务合作关系 [1] - 财务公司能够深入了解集团的金融需求和经营运转情况 提供独到、及时、综合的金融服务 [1] - 财务公司的服务有助于集团实现良好的现金流管理 提高资金使用效率 [1] - 财务公司能够提供高质量的金融服务兼具较好的风险抵御能力 对集团的财资管理具有重要意义 [1]

交易方案修订 - 公司于2025年12月19日与国家能源集团公司及西部能源订立《补充资产购买协议》，对原交易方案进行修订 [1] - 修订后，标的资产范围不再包括国家能源集团公司持有的电子商务公司100%股权，其余标的资产维持不变 [1] - 本次交易的若干条款，包括交易对价及付款安排，获进一步修订及补充 [1] 原交易资产范围 - 根据2025年8月15日订立的《资产购买协议》，公司原计划以发行股份及支付现金方式收购国家能源集团公司持有的12项股权 [1] - 标的资产包括国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、电子商务公司100%股权及港口公司100%股权 [1] - 同时，公司原计划以支付现金方式收购西部能源持有的内蒙建投100%股权 [1] 配套融资安排 - 公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行新A股以募集配套资金 [2] - 拟募集配套资金总额不超过人民币200亿元 [2] - 募集资金将全部用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费 [2] - 拟发行的新A股数量不超过对价股份发行完成后公司总股本的30% [2] - 所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购新A股 [2] - 建议发行A股以实施本次交易为条件，而本次交易不以建议发行A股的完成为条件 [2]

交易方案修订 - 中国神华于2025年12月19日与国家能源集团公司及西部能源订立《补充资产购买协议》，对原交易方案进行修订 [1] - 修订后，标的资产范围不再包括国家能源集团公司持有的电子商务公司100%股权，其余标的资产维持不变 [1] - 本次交易的若干条款，包括交易对价及付款安排，获进一步修订及补充 [1] 原始交易方案 - 根据2025年8月15日订立的《资产购买协议》，中国神华同意以发行对价股份及支付现金方式收购国家能源集团公司持有的多项资产 [1] - 收购资产包括国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、电子商务公司100%股权及港口公司100%股权 [1] - 同时，公司同意以支付现金方式收购西部能源持有的内蒙建投100%股权 [1] 配套融资安排 - 公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行新A股以募集配套资金 [2] - 拟募集配套资金总额不超过人民币200亿元 [2] - 募集资金将全部用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费 [2] - 拟发行的新A股数量不超过对价股份发行完成后公司总股本的30% [2] - 所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购新A股 [2] - 建议发行A股以实施本次交易为条件，而本次交易不以建议发行A股的完成为条件 [2]

玻璃沟煤矿评估数据 - 内蒙古自治区准格尔煤田玻璃沟煤矿采矿权评估价值为257828.20万元[11][19] - 评估基准日保有资源储量为46908.60万吨，评估利用资源储量为43603.01万吨，评估利用可采储量为23111.64万吨[18] - 评估确定生产能力为400.00万吨/年，评估计算年限为45.22年（含基建期）[18] - 2035年正常年份销售收入为141383.84万元[18] - 评估基准日矿山固定资产已投资原值为24938.11万元，净值为24884.88万元，矿山后续投资246361.47万元（含税）[18] - 折现率为8.20%[19] 贺斯格乌拉南露天煤矿评估数据 - 内蒙古锡林河煤化工有限责任公司贺斯格乌拉南露天煤矿采矿权评估值为704777.33万元[153] - 评估基准日保有资源储量为98181.87万吨，评估利用资源储量为70864.28万吨，评估利用可采储量为51164.84万吨[160] - 评估确定生产能力为1500.00万吨/年，评估计算年限为31.96年[160] - 2036年正常年份销售收入为327000.00万元[160] - 单位总成本费用为111.02元/吨、单位经营成本90.81元/吨，年总成本费用166534.65万元、年经营成本136210.92万元[160] - 折现率为7.80%[160] 公司相关信息 - 国家能源投资集团有限责任公司注册资本132.09466115亿元，成立于1995年10月23日[26] - 中国神华能源股份有限公司注册资本198.68519955亿元，成立于2004年11月8日，股票代码601088.SH、01088.HK[26] - 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司注册资本43.54192648亿元，成立于2000年7月10日，营业期限至2040年12月31日[27] 行业数据 - 2024年全国规模以上煤炭企业原煤产量47.59亿吨，同比增长1.30%[101] - 2024年全国累计进口煤炭5.43亿吨，同比增长14.40%[101] - 2024年全国动力煤及炼焦煤消费量合计约47.75亿吨，同比增长3.07%[102] - 2024年全国规模以上电厂火力发电量6.34万亿千瓦时，同比增长1.50%[102] - 到2030年力争形成3亿吨/年左右可调度产能储备[103] 未来展望 - 玻璃沟煤矿2024年5月正式开工，预计2027年末完成建设，2028年初投产[84][85] - 玻璃狗矿井及选煤厂项目预计2027年12月建成投产，2028年生产能力为400万吨[98] 其他 - 中国神华能源股份有限公司拟发行股份及支付现金购买国家能源投资集团相关资产，需评估玻璃沟煤矿采矿权市场价值[34] - 贺矿八期用地涉占湿地面积69.373公顷，待一般湿地恢复费缴纳标准出台后，锡林河公司将足额补缴[163] - 新增资源储量1754.60万吨有偿处置问题，政府部门未明确意见[142]