南方航空公告，2025年11月，南方航空客运运力投入（按可利用座公里计）同比上升8.68%，其中国 内、地区和国际分别同比上升5.55%、9.75%和17.44%；旅客周转量（按收入客公里计）同比上升 10.42%，其中国内、地区和国际分别同比上升7.36%、12.38%和18.99%；客座率为86.29%，同比上升 1.36个百分点，其中国内、地区和国际分别同比上升1.46、1.85和1.12个百分点。货运方面，2025年11 月，货运运力投入（按可利用吨公里—货邮运计）同比上升11.61%；货邮周转量（按收入吨公里—货 邮运计）同比上升7.17%；货邮载运率为53.39%，同比下降2.21个百分点。 ...

行业趋势：中国赴昆士兰旅游市场强劲复苏 - 截至2025年6月的过去一年中 中国赴昆士兰访客达17.1万人次 同比增长20.3% [3] - 同期中国访客过夜总消费近9亿澳元 同比增长6.8% [3] - 中国度假访客人次同比增长68.6% 达到10.9万人次 消费额同比增长112% [3] 公司合作与市场拓展举措 - 昆士兰州旅游及活动推广局与广东长隆集团达成合作 将在广州长隆野生动物世界和可伦宾野生动物保护区互设主题角 [3] - 合作双方将共同推动考拉研学营 考拉主题游 考拉主题房和昆士兰美食节等创新文旅研学项目 [3] - 昆士兰州旅游及活动推广局发布全新中文品牌“澳洲度假感 自在昆士兰”以开拓中国市场 [5] 航空运力支持与便利性提升 - 中国南方航空已开通多条从广州前往澳大利亚多个城市的直飞航线 其中“广州-布里斯班”航线单程仅需9小时 [5] - 2025年冬春航季旺季期间 南航“广州-布里斯班”航线将由原来每天一班最多增加至每天两班 [5] - 昆士兰州旅游推广机构表示 将持续与中国各大航司和旅业伙伴合作 共同推动更多前往昆士兰的直飞航线 [5] 具体产品与营销活动 - 南航运营“考拉主题航班”从广州直飞布里斯班 岭南集团旗下广之旅组织团队游客搭乘该航班开启9天“澳大利亚东岸探索之旅” [1] - 旅游行程包括在可伦宾野生动物保护区与考拉近距离互动并享用澳式下午茶 [1] - 昆士兰州旅游推广机构在广州长隆野生动物世界举行旅游推广活动 [5]

2025年第一次临时股东会决议 - 会议于2025年12月12日召开，采用现场与网络投票结合方式，由董事长马须伦主持，程序合法合规 [2] - 出席会议情况：在任董事6人出席5人，监事3人全部出席，总法律顾问及董事会秘书出席 [3] - 全部六项议案均获审议通过，其中第1-3项为普通决议案，第4-6项为特别决议案（需三分之二以上表决权通过）[4][5] - 通过的议案包括：为厦门航空2026年度提供担保、续签两项关联交易框架协议、修订公司章程并取消监事会、修订股东会议事规则及董事会议事规则 [4][5] - 第2、3项关联交易议案已对中小股东单独计票 [5] - 律师出具法律意见，认为会议召集、召开及表决程序合法有效，决议合法有效 [6][7] 续签《资产租赁框架协议》暨日常关联交易 - 公司董事会于2025年12月12日批准与控股股东南航集团续签《资产租赁框架协议》，有效期2026年1月1日至2028年12月31日 [10][15] - 本次交易无需提交股东会审议，关联董事马须伦、韩文胜在董事会表决时回避 [10][23] - 协议合并了前次《房屋与土地租赁框架协议》和《资产租赁框架协议》，设定了未来三年年度交易金额上限 [11][12] - 2026年交易金额上限为人民币42,804.82万元，2027年及2028年均为人民币44,632.12万元 [12][15][18] - 2026年金额较低系因南航大厦部分区域装修减免租金所致 [12] - 定价依据市场公允价格及第三方评估，涉及广州、新疆、北京等地不动产及南阳设备类资产 [16][17] - 南航大厦办公用房（121,808.26平方米）月租金单价为人民币150元/㎡，919个停车位月租金为人民币800元或1,200元/个，价格与上期相同 [18] - 关联交易目的为满足公司日常生产经营对房屋、土地及设备资产的需求，确保业务顺利开展 [19] - 南航集团财务状况：截至2025年9月30日，资产总额人民币37,245,748.04万元，净资产人民币8,579,781.96万元，2025年1-9月净利润人民币467,704.73万元 [12] 第十届董事会第十一次会议决议 - 会议于2025年12月12日召开，应出席董事6人，实际出席6人（其中1人授权出席），审议通过了全部十五项议案 [22][24][25][26][27][28][29][31][33][36][38] - 除批准上述资产租赁关联交易外，会议集中修订了公司多项核心治理与管理制度 [25][26][27][28][29][30][32][34][35][37] - 修订的制度包括：上市公司信息披露、内幕信息、外部信息使用人、董事和高管持股变动、投资者关系、募集资金使用、关联交易等管理办法 [25][26][27][28][29] - 同时修订了董事会下设各专门委员会（航空安全、战略与投资、审计与风险管理、提名、薪酬与考核）的议事规则，以及《独立董事工作办法》 [30][32][33][34][35][37] - 会议还审议通过了公司领导薪酬分配方案及2024年年薪清算的议案 [38]

公司交易公告 - 中国南方航空股份与控股股东南航集团订立新资产租赁框架协议 [1] - 新协议旨在重续现有的房屋与土地租赁框架协议及资产租赁框架协议项下的交易 [1] - 新协议有效期自2026年1月1日起至2028年12月31日止，为期三年 [1]

公司治理结构变更 - 中国南方航空股份建议修订公司章程并取消监事会 该决议已于临时股东会上获得股东批准 [1] - 公司将不再设置监事会和监事 同时废止《中国南方航空股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关公司治理制度 [1]

租赁协议信息 - 公司2025年12月12日订立新资产租赁框架协议，有效期2026年1月1日至2028年12月31日[3][20] - 现有资产租赁框架协议2023年12月27日订立，有效期2024年1月1日至2025年12月31日[21] - 现有房屋与土地租赁框架协议2022年12月28日订立，有效期2023年1月1日至2025年12月31日[21] 租赁资产情况 - 房屋143处，总面积256,949.67平方米，年度租金6,345.97万元[6] - 南航大厦等设施总面积121,808.26平方米，年度租金22,942.61万元[6] - 管网等设施90处，年度租金3,568.26万元[7] - 设备资产396项，年度租金244.76万元[7] - 土地使用权57处，总面积2,972,400.85平方米，年度租金11,530.52万元[7][8] 租金数据 - 2026 - 2028年应付年度租金上限分别为4.280482亿、4.463212亿、4.463212亿元[9] - 2023 - 2025年按现有房屋与土地租赁框架协议原订年度租金分别为7846.07万、7856.18万、7757.33万元[14] - 2024 - 2025年按现有资产租赁框架协议原订年度租金分别为3.039685亿、3.126749亿元[14] 其他要点 - 使用权资产总值11.953287亿元，租赁负债总额与之相同[15] - 南航集团持有公司约66.52%已发行股本，交易构成关联交易[17] - 新协议使用权资产价值适用百分比比率超0.1%但少于5%，获豁免股东批准[17] - 两名关联董事放弃投票，四名董事一致批准新协议及交易[17] - 租金评估公司有世联、国众联、申威等[23]

委员会构成 - 审计与风险管理委员会由三名及以上非高管董事担任委员，独立董事应过半数[5] - 委员由董事长、过半数独立董事或三分之一以上董事提名，全体董事过半数选举产生和罢免[5] - 设主任委员一名，由具备会计或相关专业经验的独立董事担任[5] 会议安排 - 至少每年与外部审计机构召开两次会议，每年至少召开一次无管理层参加的单独沟通会议[9] - 每季度至少召开一次定期会议，临时会议由主任委员或两名以上委员提议召开，会议通知至少提前五日发出，经全体委员同意可少于五日[21] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过，部分事项过半数通过后提交董事会审议[21] 职责范围 - 审核公司财务报告，对报告及信息的真实性、完整性和准确性提出意见，有异议可投反对票或弃权票[9] - 检讨公司财务及会计政策及实务，关注重大会计和审计问题[10] - 评估公司内部控制制度设计的适当性，提出完善建议[11] - 评估公司风险管理系统的有效性，提出完善建议[12] - 审核和评估公司航油、外汇、利率套期保值业务年度工作计划和年度授权方案[12] - 定期对公司航油、外汇、利率套期保值业务、募集资金使用和管理进行监督、检查，评估风险[12] 其他事项 - 外部审计师应至少每年提交一份报告供审计与风险管理委员会审阅，报告涉及内控措施等内容[17] - 公司财务总监等部门负责审计与风险管理委员会决策前期准备工作，需提供定期财务报告等书面资料[18] - 审查及监督外部审计机构，应预先批准审计和非审计服务并制定政策[16] - 相关提案和报告需提交董事会审议[15] - 主任委员需召集、主持会议，审定、签署报告，检查决议执行情况并向董事会报告工作[15] - 会议表决方式定期会议采用举手表决或投票表决，临时会议可采用通讯表决[22] - 会议召开方式包括现场、通讯、现场结合通讯会议等，委员应亲自出席，可书面委托他人[22] - 每年须向董事会提交年度履职情况报告[24] - 公司须披露审计与风险管理委员会人员情况[26] - 须在披露年报时在上海证券交易所网站披露审计与风险管理委员会年度履职情况报告[26] - 履职重大问题触及披露标准，公司须及时披露事项及整改情况[26] - 应监督公司董事、高管信息披露职责行为[27] - 就职责事项提审议意见，董事会未采纳应记载意见及理由并披露[27] - 公司须按规定披露审计与风险管理委员会就重大事项出具的专项意见[27] - 议事规则由公司董事会制定，自董事会决议通过之日起生效[29] - 议事规则未尽事宜按相关规定执行，抵触时按法律和章程执行并报请董事会修订[29] - 议事规则修订和解释权归属公司董事会[29] - 议事规则中英文版本有差异以中文版为准[31]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由三名以上董事组成，独立董事应过半数[5] - 委员任期与董事会任期一致，届满连选可连任[5] 会议规则 - 每年根据实际需要召开会议，会前五日通知全体委员，可缩短[12] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[12] - 表决采用举手表决或投票表决（含通讯表决）[18] 职责 - 负责研究、制订董事和高管考核标准并组织考核[8] - 制定和审查董事、高管薪酬政策与方案并绩效考评[8] - 监督公司薪酬制度执行情况[8] 其他 - 可聘请中介机构，费用由公司支付[13] - 议事规则由董事会制定，决议通过生效[16]

公司治理结构变更 - 中国南方航空股份建议修订公司章程并取消监事会 该决议已于临时股东会上获得股东批准 [1] - 公司将不再设置监事会和监事 同时废止《中国南方航空股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关公司治理制度 [1]

提名委员会组成 - 成员由三名以上董事组成，独立董事应过半数[5] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生和罢免[5] - 设主任委员一名，由当选独立董事担任[6] 提名委员会运作 - 每年至少审查一次董事会架构、人数及组成[7] - 会议召开前五日通知，全体同意可少于五日[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[13] 提名委员会职责 - 选举新董事和聘任新高管前一至两个月提建议和材料[9] 其他 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[7] - 董事会办公室为日常支撑机构[8] - 议事规则由董事会制定，决议通过生效[16]