委员会构成 - 审计与风险管理委员会由三名及以上非高管董事担任委员，独立董事应过半数[5] - 委员由董事长、过半数独立董事或三分之一以上董事提名，全体董事过半数选举产生和罢免[5] - 设主任委员一名，由具备会计或相关专业经验的独立董事担任[5] 会议安排 - 至少每年与外部审计机构召开两次会议，每年至少召开一次无管理层参加的单独沟通会议[9] - 每季度至少召开一次定期会议，临时会议由主任委员或两名以上委员提议召开，会议通知至少提前五日发出，经全体委员同意可少于五日[21] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过，部分事项过半数通过后提交董事会审议[21] 职责范围 - 审核公司财务报告，对报告及信息的真实性、完整性和准确性提出意见，有异议可投反对票或弃权票[9] - 检讨公司财务及会计政策及实务，关注重大会计和审计问题[10] - 评估公司内部控制制度设计的适当性，提出完善建议[11] - 评估公司风险管理系统的有效性，提出完善建议[12] - 审核和评估公司航油、外汇、利率套期保值业务年度工作计划和年度授权方案[12] - 定期对公司航油、外汇、利率套期保值业务、募集资金使用和管理进行监督、检查，评估风险[12] 其他事项 - 外部审计师应至少每年提交一份报告供审计与风险管理委员会审阅，报告涉及内控措施等内容[17] - 公司财务总监等部门负责审计与风险管理委员会决策前期准备工作，需提供定期财务报告等书面资料[18] - 审查及监督外部审计机构，应预先批准审计和非审计服务并制定政策[16] - 相关提案和报告需提交董事会审议[15] - 主任委员需召集、主持会议，审定、签署报告，检查决议执行情况并向董事会报告工作[15] - 会议表决方式定期会议采用举手表决或投票表决，临时会议可采用通讯表决[22] - 会议召开方式包括现场、通讯、现场结合通讯会议等，委员应亲自出席，可书面委托他人[22] - 每年须向董事会提交年度履职情况报告[24] - 公司须披露审计与风险管理委员会人员情况[26] - 须在披露年报时在上海证券交易所网站披露审计与风险管理委员会年度履职情况报告[26] - 履职重大问题触及披露标准，公司须及时披露事项及整改情况[26] - 应监督公司董事、高管信息披露职责行为[27] - 就职责事项提审议意见，董事会未采纳应记载意见及理由并披露[27] - 公司须按规定披露审计与风险管理委员会就重大事项出具的专项意见[27] - 议事规则由公司董事会制定，自董事会决议通过之日起生效[29] - 议事规则未尽事宜按相关规定执行，抵触时按法律和章程执行并报请董事会修订[29] - 议事规则修订和解释权归属公司董事会[29] - 议事规则中英文版本有差异以中文版为准[31]