2025年第一次临时股东会决议 - 会议于2025年12月12日召开，采用现场与网络投票结合方式，由董事长马须伦主持，程序合法合规 [2] - 出席会议情况：在任董事6人出席5人，监事3人全部出席，总法律顾问及董事会秘书出席 [3] - 全部六项议案均获审议通过，其中第1-3项为普通决议案，第4-6项为特别决议案（需三分之二以上表决权通过）[4][5] - 通过的议案包括：为厦门航空2026年度提供担保、续签两项关联交易框架协议、修订公司章程并取消监事会、修订股东会议事规则及董事会议事规则 [4][5] - 第2、3项关联交易议案已对中小股东单独计票 [5] - 律师出具法律意见，认为会议召集、召开及表决程序合法有效，决议合法有效 [6][7] 续签《资产租赁框架协议》暨日常关联交易 - 公司董事会于2025年12月12日批准与控股股东南航集团续签《资产租赁框架协议》，有效期2026年1月1日至2028年12月31日 [10][15] - 本次交易无需提交股东会审议，关联董事马须伦、韩文胜在董事会表决时回避 [10][23] - 协议合并了前次《房屋与土地租赁框架协议》和《资产租赁框架协议》，设定了未来三年年度交易金额上限 [11][12] - 2026年交易金额上限为人民币42,804.82万元，2027年及2028年均为人民币44,632.12万元 [12][15][18] - 2026年金额较低系因南航大厦部分区域装修减免租金所致 [12] - 定价依据市场公允价格及第三方评估，涉及广州、新疆、北京等地不动产及南阳设备类资产 [16][17] - 南航大厦办公用房（121,808.26平方米）月租金单价为人民币150元/㎡，919个停车位月租金为人民币800元或1,200元/个，价格与上期相同 [18] - 关联交易目的为满足公司日常生产经营对房屋、土地及设备资产的需求，确保业务顺利开展 [19] - 南航集团财务状况：截至2025年9月30日，资产总额人民币37,245,748.04万元，净资产人民币8,579,781.96万元，2025年1-9月净利润人民币467,704.73万元 [12] 第十届董事会第十一次会议决议 - 会议于2025年12月12日召开，应出席董事6人，实际出席6人（其中1人授权出席），审议通过了全部十五项议案 [22][24][25][26][27][28][29][31][33][36][38] - 除批准上述资产租赁关联交易外，会议集中修订了公司多项核心治理与管理制度 [25][26][27][28][29][30][32][34][35][37] - 修订的制度包括：上市公司信息披露、内幕信息、外部信息使用人、董事和高管持股变动、投资者关系、募集资金使用、关联交易等管理办法 [25][26][27][28][29] - 同时修订了董事会下设各专门委员会（航空安全、战略与投资、审计与风险管理、提名、薪酬与考核）的议事规则，以及《独立董事工作办法》 [30][32][33][34][35][37] - 会议还审议通过了公司领导薪酬分配方案及2024年年薪清算的议案 [38]