股东大会基本情况 - 2025年第二次临时股东大会于2025年9月26日在广东省广州市荔湾区沙面北街45号公司会议室召开 [2] - 会议以现场投票和网络投票相结合方式进行表决 符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定 [2] - 公司在任董事9人出席7人 执行董事黎洪和独立非执行董事黄龙德因公务缺席 在任监事3人全部出席 [3][4] 议案审议结果 - 关于修订公司章程相关条款并取消监事会的议案获得通过 为特别决议议案 获出席会议有表决权股份总数的过三分之二同意 [5][6] - 关于修订股东大会议事规则相关条款的议案获得通过 为普通决议议案 获出席会议有表决权股份总数的过半数同意 [5][6] - 关于修订董事会议事规则相关条款的议案获得通过 为普通决议议案 获出席会议有表决权股份总数的过半数同意 [5][6] 公司治理结构变更 - 自本次股东大会结束时起取消监事会 监事会职权由公司审计委员会行使 [6] - 监事会相关制度相应废止 公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用 [6] - 各监事确认与董事会无意见分歧 无其他事项需提醒股东注意 [6] 法律见证情况 - 本次股东大会由北京市中伦（广州）律师事务所章小炎律师、曾思律师见证 [6] - 律师认为会议召集、召开程序符合法律法规及公司章程规定 表决程序及结果合法有效 [6] - 计票和监票工作由香港中央证券登记有限公司、律师、股东代表及监事代表共同担任 [6]

公司治理结构变更 - 白云山于9月26日通过股东临时股东大会特别决议案批准修订公司章程并取消监事会 该决议自临时股东大会结束时生效[1] - 监事会取消后公司治理结构由董事会集中行使监督职能 符合部分港股上市公司精简治理架构的趋势[1] 董事会人事任命 - 陈杰辉获选举为公司第九届董事会执行董事 任期自股东大会批准日起至第九届董事会任期届满止[1] - 此次人事调整强化董事会执行层面的管理职能 与监事会取消形成协同治理效应[1]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会于9月26日在广州召开[3] - 出席会议股东和代理人1167人，持表决权股份795,539,688股，占48.932472%[3] 议案表决 - 修订《公司章程》取消监事会，A股同意比例99.632651%，H股100%[5] - 修订《股东大会议事规则》，普通股同意比例99.639534%[7] - 修订《董事会议事规则》，普通股同意比例99.638137%[7] 董事选举 - 选举陈杰辉为执行董事，得票占出席有效表决权99.147323%[8] - 5%以下股东对选举陈杰辉议案同意比例83.892154%[8] 会议结果 - 会议批准取消监事会，职权由审计委员会行使[9] - 律师事务所认为决议合法有效[11]

会议安排 - 2025年8月15日召开第九届董事会第二十八次会议，审议召开2025年第二次临时股东大会议案[4] - 9月6日发布召开2025年第二次临时股东大会通知和通告[5] - 9月26日10:00现场召开股东大会，网络投票时间9:15 - 15:00[7] 参会情况 - 出席股东大会股东及代理人1167人，代表股份795,539,688股，占比48.9325%[8] 议案表决 - 多项修订议案普通股同意占比超99%[13][15] - 选举陈杰辉为执行董事议案得票占比高[15][16] 结果认定 - 律师认为股东大会表决等程序合法有效[17][18]

股东大会信息 - 2025年9月26日10：00在广州召开第二次临时股东大会[11] - 采用现场和网络投票结合方式，召集人为公司董事会[11][14] - 出席股东及代理人1167人，代表股份795,539,688股，占比48.9325%[12] 议案表决情况 - 修订公司章程相关条款取消监事会，普通股同意票792,700,543，占比99.6431%[17] - 修订股东大会议事规则条款，普通股同意票792,672,035，占比99.6395%[17] - 选举陈杰辉先生议案得票数788,756,301，占有效表决权比例99.1473%[19] 投票时间 - 上交所交易系统9月26日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00投票[11] - 互联网投票系统9月26日9:15 - 15:00投票[11]

公司治理结构变更 - 白云山取消监事会 该变更自临时股东大会结束时起生效[1] - 公司股东临时股东大会以特别决议案批准建议修订公司章程及取消监事会的决议案[1] 董事会人事变动 - 陈杰辉获选举为公司第九届董事会执行董事[1] - 陈杰辉任期自股东大会批准之日起至公司第九届董事会任期届满止[1]

董事会构成 - 公司董事会由10名非职工代表董事和1名职工代表董事组成，其中独立董事4名[49] - 独立董事人数占董事会人数比例不低于三分之一，任何时候不少于三名[22] 董事任职 - 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由公司职工民主选举或更换，每届任期三年[5] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[8] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十大股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[29] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[29] - 独立董事应具有五年以上履行职责所必需的法律、会计或经济等工作经验[26] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[30] 董事职责与义务 - 董事享有出席董事会会议并行使表决权的权利[10] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[10][11] - 董事需保证公司商业行为合法合规，业务不超经营范围[13] - 董事应公平对待所有股东，及时了解公司经营状况[13] - 董事应签署定期报告书面确认意见，保证信息真实准确完整[13] 董事考核与解任 - 董事会或提名与薪酬委员会负责制定董事考核标准并考核[20] - 股东会可决议解任非职工代表董事，职工可通过民主形式解任职工代表董事[20] 独立董事特别规定 - 应披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[34] - 独立董事独立聘请中介机构等职权需取得全体独立董事过半数同意[35] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性情况评估并出具专项意见[30] - 独立董事需向公司年度股东会提交述职报告说明履职情况[23] 董事会运作 - 董事会设董事长1人，副董事长1至2人，董事长及副董事长由全体董事过半数选举产生或罢免，每届任期三年，可连选连任[49][65] - 董事会每年至少召开4次定期会议，在公布上一年度报告、本年度季报、中报的前2日内召开[82] - 有特定情形之一，董事长应在10日内召集临时董事会会议[84] - 三分之一以上的董事、过半数独立董事、代表十分之一以上表决权的股东联名提议时需召集临时董事会会议[85] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，作出决议，除特殊规定事项外，其余须经全体董事过半数通过[93][94] 专门委员会 - 战略发展与投资委员会负责公司长期发展战略和重大投资事项研究并提建议等工作[59] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[59] - 提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等工作，并向董事会提建议[64] 财务权限 - 占公司最近一期经审计净资产3%以下的交易事项由战略发展与投资委员会批准，报董事会备案[51] - 占公司最近一期经审计净资产3% - 10%的交易事项由董事会批准[54] - 董事会运用公司资产进行风险投资权限（单笔）为公司最近一期经审计净资产的3% - 10% [53] - 董事会决定核销资产的权限为公司最近一期经审计净利润的3% - 10% [53] - 公司核销资产超过净利润的10%时，董事会须报经股东会审批[53] 担保与财务资助 - 公司发生担保事项，应经全体董事的过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[53] - 公司不得为控股股东、股东的子公司等持股50%以下的其他关联方等提供担保[55] - 公司发生财务资助事项，应经全体董事的过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[56] 其他规定 - 公司董事长和总经理不能由同一人担任[67] - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内正式聘任董事会秘书，空缺超3个月董事长代行职责并在6个月内完成聘任[77] - 董事会决议涉及需股东会表决和规定需公告的事项，由董事会秘书负责公告[105] - 公司中长期发展规划、利润分配等方案由总经理拟定提交董事会，重大事项需提交股东会[113]

股东会权限与授权 - 股东可审议合计持有公司百分之一以上股份的临时提案[5] - 股东会可授权董事会发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产百分之二十的股票，授权至下一年度股东会召开日失效[5] - 股东会审议超过公司最近一期经审计净资产百分之十的交易事项[5] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产百分之三十的事项[8] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份百分之五十的股份[8] 担保审议 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产百分之五十后提供的担保需股东会审议[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产百分之三十后提供的担保需股东会审议[9] - 连续十二个月内累计担保额超最近一期经审计总资产百分之三十的担保需股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 为资产负债率超百分之七十的担保对象提供的担保需股东会审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产百分之十的担保需股东会审议[9] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会在符合条件时应在2个月内召开[15] - 董事人数不足规定人数的三分之二、未弥补亏损达实收股本总额的三分之一等情形发生时，公司应在2个月内召开临时股东会[16] - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份10%以上的股东书面要求时，公司应在2个月内召开临时股东会[16] - 公司召开年度股东会应至少提前21日发出书面通知，召开临时股东会应至少提前15日发出书面通知[17] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东有权向公司提出提案[35] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后两日内发出补充通知[35] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[31] - 股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于七个工作日，且股权登记日一旦确认不得变更[31] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[45] - 选举董事采用累积投票制，每位当选董事所得同意票须超出席股东所持股份半数[50] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[52] 主持人规定 - 股东大会由董事会召集时，董事长任主持人；董事长不能履职，由副董事长主持；副董事长不能履职，由半数以上董事推举的董事主持[43] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持；召集人不能履职，由半数以上成员推举的成员主持[43] - 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持[44] 其他规定 - 公司不得为持股50%以下关联方等提供担保，为子公司担保可要求反担保[55] - 单一股东及其一致行动人持股超30%，选举董事应采用累积投票制[55] - 股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决[56] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[59] - 类别股东会决议需由出席会议有表决权的三分之二以上股权表决通过才可作出[63] - 公司每隔十二个月单独或同时发行内资股、境外上市外资股，数量各自不超该类已发行在外股份的20%，经股东会特别决议批准可不适用类别股东表决特别程序[73] - 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起十五个月内完成可不适用类别股东表决特别程序[73] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，应保存于公司住所，保存期限不少于十年[73][74] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[71] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反公司章程的股东会决议（轻微瑕疵且无实质影响除外）[75] - 本议事规则作为《公司章程》附件，与《公司章程》有同等法律效力，修改需董事会提议案并经股东会审议批准[78] - 本议事规则自股东会批准之日起生效[79] - 本议事规则与相关法律法规等相悖或有未尽事宜，按相关规定和《公司章程》执行[79] - 本议事规则解释权属于公司董事会[81]

公司基本信息 - 公司于1997年9月1日在广州注册成立，经营范围包括药品、食品、化妆品等研发、制造与销售[4][16][18] - 公司注册名称中文为广州白云山医药集团股份有限公司，英文为GUANGZHOU BAIYUNSHAN PHARMACEUTICAL HOLDINGS COMPANY LIMITED[6] 股份相关 - 公司成立时向发起人发行513,000,000股，后发行219,900,000股境外上市外资股，增发78,000,000股，重组新发行480,440,650股，定向回购后非公开发行新增334,711,699股内资股，目前股份总数为1,625,790,949股[26][27][28] - 重组后广州医药集团有限公司持股584,228,036股，占45.24%；境外投资人持股219,900,000股，占17.03%；境内投资人持股487,212,614股，占37.73%[28] - 非公开发行后，广州医药集团有限公司持股732,305,103股，占45.04%；境外投资人持股219,900,000股，占13.53%；境内投资人持股673,585,846股，占41.43%[28] 公司治理 - 公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会以全体董事过半数选举产生或更换[7] - 董事会由十名非职工代表董事和一名职工代表董事组成，设董事长一名，副董事长一至两名[120] - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前十日通知董事；临时董事会至少提前三日通知，紧急情况可随时通知[134][135] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行；特定情形下应召开临时股东会[65][66] - 股东会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[95] - 公司一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[98] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[175] - 公司缴纳所得税后的利润，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[177] - 公司现金分红优先于股票股利，原则上每年进行一次现金分红，有条件时可进行中期现金分红[183]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于9月26日举行，所有议案均获通过[3] - 9月23日股权登记日，公司共发行1,625,790,949股股份[5] - 出席会议股东人数1,167人，持有表决权股份占已发行股份总数48.932472%[7] 投票结果 - 特别决议案中，A股赞成票占比99.632651%，H股赞成票占比100%[8] - 普通决议案相关条款修订，A股赞成票占比超99.6%，H股赞成票占比100%[8] - 选举陈杰辉议案得票占有效总票数99.147323%[8] 公司治理变更 - 取消监事会，其职权由审计委员会行使[10] - 陈杰辉当选第九届董事会执行董事[12] - 截至公告日，董事会有6名执行董事和4名独立非执行董事[14]