并购重组市场动态 - 2024年度A股重大重组预案数量同比暴增68%，北交所并购交易额突破千亿规模[1] - 近30%上市公司采用"类借壳"策略规避传统借壳监管，包括分步收购、引入第三方等创新模式[1] - 政策驱动效应显著："并购6条"与新国九条持续发力，预计2025年类借壳交易热度将进一步攀升[1] - 退市制度加速倒逼上市公司通过并购重组寻求生存路径[2] 类借壳交易核心模式 模式1：实控人未变更 - 思林杰收购科凯电子案例中，标的资产总额达1052亿元（上市公司1442亿元占比10339%），资产净额901亿元（上市公司1288亿元占比11574%），营收3076亿元（上市公司168亿元占比18280%）[5][8] - 交易结构包含股份支付与现金支付（591亿元），标的作价1491亿元超过上市公司净资产1288亿元[8] 模式2：36个月后收购 - 光智科技收购先导电科采用"先买壳后注资"策略：2019年朱世会取得控制权，2024年以162元/股（市价5556元/股）收购其控制的先导电科100%股权[9][10] - 标的公司2023年营收2883亿元（超上市公司1011亿元），净利润411亿元，业务覆盖半导体靶材等高技术领域[9][10] 模式3：第三方资产收购 - 金鸿顺收购新思考案例显示，通过向非关联方购买资产可规避借壳认定[11] 模式4：部分股权收购 - 汉嘉设计收购伏泰科技51%股权，标的资产总额1189亿元占上市公司4465%，资产净额581亿元占上市公司4736%，营收922亿元占上市公司4056%[14][17] 市场驱动因素 - 政策支持：证监会明确支持上市公司向新质生产力方向转型，通过并购实现技术升级[22] - 周期反转：十年并购下滑趋势有望触底，IPO收紧与退市压力形成"并购-退出"新循环[22] - 交易活跃度：2024年9月以来并购市场热情持续高涨，案例数量与交易规模显著提升[22] 典型案例特征 - 交易结构创新：36个月时间差、分步收购、第三方介入等设计突破传统监管框架[9][11][14] - 财务指标突破：多案例中标的资产/营收指标超过上市公司100%，通过技术性处理规避借壳认定[5][17] - 产业协同强化：如先导电科与光智科技在半导体材料领域的垂直整合[9][10] 注：所有财务数据单位均为人民币百万元，比例计算基于原文披露值直接引用

2025年A股并购市场概况 - 2025年初已有超20家上市公司披露控制权变更计划，涉及新能源、半导体等领域 [1] 主流收购方式分析 一、协议转让 - **基本含义**：交易各方签署协议，收购方直接受让出售方所持上市公司股份 [2] - **使用场景**：标的股份需无转让限制（非限售股、无司法冻结/质押等） [2] - **典型案例**：2024年11月苏州步步高以15元/股协议受让大千生态18.09%股份，总价3.68亿元，未触及要约收购 [2] 二、协议转让+表决权委托或放弃 - **基本含义**：大股东将表决权无对价委托给收购方或放弃表决权，强化收购方控制地位 [2] - **核心条款**：通常设定"不可撤销"条款以确保控制权稳定性 [2] - **典型案例**： - 盛航股份实控人协议转让6.73%股份并将26.91%表决权委托给万达控股集团 [6] - 招金瑞宁协议受让ST中润20%股份，原股东放弃10.08%表决权，合计控制30.08%表决权 [3] 三、定向增发 - **基本含义**：通过非公开发行股份稀释原股东持股比例，低成本获取控制权 [4] - **政策支持**：2020年再融资新规将定增规模上限从总股本20%提升至30%，收购方增发后持股比例可达23.08% [4] - **定价机制**：锁价定增以定价基准日前20交易日股价均值的80%为底价 [4] - **典型案例**： - 巽震投资认购珠海中富定增股份23.05%成为控股股东 [4] - 南化集团通过定增控制博世科22.95%表决权并提名半数以上董事 [4] 课程内容亮点 - **14种收购方式系统解析**：涵盖协议转让、司法拍卖、破产重整等路径 [9] - **最新案例深度剖析**：精选2024-2025年大千生态、盛航股份、*ST中润等案例 [9][10] - **监管与实战结合**：穿透监管红线，设计"表决权委托+定增"等创新交易结构 [9] 行业趋势 - **组合收购方式兴起**："协议转让+锁价定增"或"表决权委托+协议转让+锁价定增"成为主流，兼具注资与掌权双重效用 [4]

技源集团IPO审核通过 - 技源集团主板IPO申请于4月3日获上交所审核通过 [2] - 公司主营业务为膳食营养补充产品研发创新及产业化 [3] - 2024年营收达100,185.74万元，净利润17,060.53万元 [3] 公司基本信息 - 成立于2002年9月，2021年12月改制为股份有限公司 [4] - 发行前总股本35,000万股，拥有16家控股子公司及3家参股公司 [4] - 截至2024年末员工总数687人 [4] 股权结构 - 控股股东技源香港持股78.76% [5] - 实际控制人周京石、龙玲夫妇通过技源香港和技源咨询合计控制84.47%表决权 [5] - 控制权结构涉及TSI Group（58.91%）、TSI Holdings（62.82%）及技源咨询（83.33%） [5] 财务表现 - 2022-2024年营收分别为94,724.39万元、89,189.42万元、100,185.74万元 [6] - 同期扣非归母净利润分别为14,304.19万元、15,336.70万元、17,060.53万元 [6] - 2024年资产负债率（合并）降至20.23%，母公司仅6.83% [7] - 研发投入占比逐年提升，2024年达4.96% [7] - 经营活动现金流净额2024年为22,417.42万元，同比增长32.65% [7] 上市委关注重点 - 问询主要产品市场空间及贸易政策对持续经营的影响 [8] - 要求说明与雅培集团的合作依赖性及交易定价公允性 [8]

文/梧桐小新 一、关于国有出资企业子企业相关问题的咨询 内容： 《企业国有资产交易监督管理办法》第三十五条规定 "国家出资企业决定其子企业的增资行为。 其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要 行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。" 其中"子企业"是否包含"子公司的子公司"即"国 家出资企业的孙公司"？以及如何认定是否"主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务"？ 回复： 您好：您在我们网站上提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下： 《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第三十五条规定"国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家安 全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。" 一是其中子企业指国家 出资企业所属各级全资、控股、实际控制的子企业。二是涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业是原则性的表述，一般是指军工 国防科技、电网、石油石化、电信等行业，以 ...

2025年一季度IPO申报概况 - 沪、深、北交易所共受理8家IPO申报企业，其中上交所科创板2家、深交所主板1家、北交所5家 [2] - 科创板申报企业昂瑞微电子报告期累计亏损8.8亿元，华润新能源2023年扣非净利润达82亿元 [2] - 北交所5家企业均选择市值不低于2亿元且净利润达标的上市标准 [2] 昂瑞微电子（科创板） - 主营业务：射频前端芯片、射频SoC芯片研发设计，国家级专精特新"小巨人"企业 [4][6] - 财务数据：2022-2024年营收从9.23亿元增至21.01亿元，但三年累计亏损8.848亿元 [6][7] - 募资计划：拟募资20.67亿元用于5G射频芯片、射频SoC研发及总部基地建设项目 [9] 傲拓科技（科创板） - 主营业务：可编程逻辑控制器(PLC)研发生产，国家级专精特新"小巨人"企业 [11] - 财务数据：2024年1-9月营收1.56亿元，扣非净利润4878万元，研发投入占比11.68% [13][15] - 募资计划：拟募资7.79亿元用于产研一体化中心及技术服务中心建设 [17][18] 华润新能源（深主板） - 主营业务：香港红筹企业，专注风力及太阳能发电站运营 [20] - 财务数据：2023年营收205.12亿元，扣非净利润82.29亿元，ROE达11.34% [22][23] - 募资计划：拟募资245亿元用于717.5万千瓦新能源项目建设 [25][26] 北交所申报企业核心数据 富泰和 - 主营业务：汽车发动机及新能源车电驱零部件生产，2023年营收7.32亿元 [27][28] - 募资计划：拟募资3.3亿元用于智能化生产线项目 [31][33] 睿健医疗 - 主营业务：血液净化产品研发生产，2023年毛利率52.98% [34][37] - 募资计划：拟募资4.82亿元用于高值耗材及设备研发项目 [39] 卓海科技 - 主营业务：半导体前道量检测设备，2024年营收4.65亿元 [40][42] - 募资计划：拟募资7亿元用于设备产业化及研发中心 [45][46] 双英集团 - 主营业务：汽车座椅及内外饰件生产，2024年营收25.8亿元 [48][50] - 募资计划：拟募资6.81亿元用于新能源汽车座椅等项目 [52][53] 华汇智能 - 主营业务：高端智能装备制造，2023年营收3亿元同比增长42.07% [55][59] - 募资计划：拟募资4.59亿元用于新能源智能装备研发生产项目 [61][62]

越南投资环境 - 越南凭借RCEP政策红利、年轻人口红利与数字化转型机遇吸引中企加速布局 [1] - 中越双边贸易额连续三年突破2000亿美元 [1] - 越南土地成本年均上涨13% [1] - 供应链成熟度不足且外资准入规则复杂 [1] 中国企业出海典型案例 - 案例涉及TCL、歌尔股份、Temu和Shein等企业在越南的布局 [4] 越南投资领域关注事项 - 投资准入规定需重点关注 [8] - 投资方式与商事主体类型存在多种选择 [8] - 企业设立及审批流程需符合当地规范 [8] 越南用工领域关注事项 - 劳动合同签订需符合越南法律要求 [8] - 最低工资标准需遵守当地规定 [8] - 劳动合同终止条件需明确 [8] - 外籍劳工使用存在特定限制 [8] 越南税务领域关注事项 - 企业所得税需按越南税法缴纳 [8] - 增值税适用于相关交易 [8] - 个人所得税针对外籍员工有特殊规定 [8] - 特别消费税针对特定商品征收 [8] - 进出口关税影响跨境贸易成本 [8] - 税收筹划可优化企业税务负担 [8] 越南数据领域关注事项 - 《个人数据保护法》对数据处理提出要求 [11] - 《数据法》规范数据管理活动 [11] - 越南企业数据合规情况需持续关注 [11] 越南其他领域法律及产业动态 - 法律环境变化可能影响投资决策 [10] - 产业动态需结合当地政策调整策略 [10]

核心观点 - 中仑新材旗下长塑实业成功研发出全球首款固态电池专用BOPA薄膜，实现关键材料突破 [1] - 固态电池具有能量密度高（400-1000Wh/kg）、续航提升1.5-3倍、安全性高等优势，成为新能源动力电池的"终极方案" [2] - 公司通过持续技术投入构建了完整产业链和技术壁垒，已获专利209项（发明专利94项），产品进入宁德时代、比亚迪等头部企业供应链 [3][4] - 固态电池市场潜力巨大，预计2030年全球出货量达642.6GWh，2024-2030年CAGR为133% [5] - 公司在新能源材料领域持续布局，此前已打破锂电膜国外垄断，现又投资25亿元加码新能源膜材项目 [5] 技术突破 - 研发团队历时两年攻克固态电池专用BOPA薄膜，在柔韧性、抗穿刺、抗冲击等力学性能方面表现卓越 [2] - 该产品针对固态电解质特性优化生产工艺与材料配方，满足固态电池对封装材料的严格标准 [2] - 公司构建"聚酰胺6-功能性BOPA薄膜"一体化产业链，全球BOPA市场份额超20% [2][3] - 开发出EHA锁鲜型薄膜、MATT消光型薄膜、PHA锂电膜薄膜等系列创新产品 [3] 市场布局 - 产品已进入中粮集团、益海嘉里、宁德时代、比亚迪、康师傅、联合利华、宝洁等知名企业供应链 [3][4] - 2021-2024年6月营业收入分别为19.94亿元、22.97亿元、23.52亿元和11.86亿元，保持稳健增长 [4] - 2024年投资25亿元加码新能源膜材项目，重点攻克超薄电容膜及复合集流体基膜技术 [5] - 此前自主研发的锂电膜已打破国外垄断，成为国内软包锂电池铝塑膜基材主要供应商 [5] 行业前景 - 全球主流车企加速布局固态电池，比亚迪、广汽、大众、宝马等计划2027年前后推出搭载全固态电池的车型 [2] - 中国政策大力支持固态电池发展，2024年投入60亿元支持研发，八部门联合发文明确重点布局储能用固态电池 [5] - 固态电池除新能源汽车外，在储能、eVTOL、人形机器人等万亿级赛道有广阔应用前景 [5] - 日本以硫化物路线专利优势领跑，欧美通过QuantumScape等初创企业加速产业化，中国凭借多元技术路线跻身第一梯队 [5]

公司上市及募资情况 - 泰禾股份网上发行有效申购户数为11914033户，有效申购股数为6973068.75万股，网上最终发行数量为1485.00万股，占本次发行总量33.00%，中签率为0.0213% [1] - 公司募集资金总额46,215.00万元，主要用于扩产杀菌剂嘧菌酯原药、丙硫菌唑、肟菌酯原药及研发中心建设 [1] 公司业务及市场地位 - 公司是国内领先的农用杀菌剂和除草剂供应商，在百菌清、嘧菌酯、2,4-D等核心农药原药领域占据主导地位，是先正达、陶氏、纽发姆等全球农药巨头的重要供应商 [1] - 2022年全球作物保护市场中，杀菌剂、除草剂两大品类占据了72.16%市场容量 [2] - 公司控股子公司新河农用以3万吨/年的百菌清原药产能，是全球主要的百菌清原药生产企业 [5] - 全资子公司江西天宇是国内最大的2,4-D原药生产企业，参与制定了2,4-D原药产品FAO2020年新标准 [5] 技术创新与研发实力 - 公司累计获得专利363项，包括73项境外发明专利和148项境内发明专利 [4] - 公司开发出多项具有自主知识产权的突破性技术，如万吨级氨氧化装置集成连续捕集分离工艺 [4] - 公司2,4-D产品在无需精制的情况下质量分数即达≥98%，显著超越行业普遍的96-98% [5] - 公司已完成7,000多个化合物合成，发现高活性化合物10个 [15] 全球化布局与业绩表现 - 公司销售网络覆盖南美、北美、东南亚、欧洲等多个主要农业市场 [6] - 公司已在美国、巴西等核心市场累计获得229项农药自主登记证 [6] - 2022年公司营收同比增长42.47%至50.99亿元，归母净利润增幅达63.12%至6.49亿元 [6] - 2024年公司实现营业收入42.14亿元，同比增长8.93%，实现归母净利润2.61亿元 [6] - 公司预计2025年一季度营业收入87,210.00万元至96,390.00万元，同比增长0.63%至11.22% [6] 行业发展趋势 - 全球农药市场规模已突破748亿美元，近五年复合增长率达5.74% [8] - 我国农药出口规模从2019年的48.6亿美元跃升至2023年的80.88亿美元，四年间出口量增幅高达78% [10] - 前10强企业2023年销售总额达1,027.23亿元，占百强销售总额39.31% [10] 公司发展战略 - 公司计划在核心农药领域对现有优势产品进行扩产，投资建设3000吨/年嘧菌酯、2000吨/年肟菌酯及2000吨/年丙硫菌唑产能 [13] - 公司积极进行新农药的创制，创新化合物环丙氟虫胺已进入商业化开发阶段 [14] - 公司成功切入高附加值功能化学品领域，功能化学品业务营收占比从2021年的4.07%增长至2024年6月底的14.07% [14]

文/梧桐小新 3月28日，证监会公布修订后的《上市公司章程指引》，自公布之日起施行。 | 索 引 号 | bm56000001/2025-00003993 | ਜੋ 楽 | 证监会公告;上市公司相关规定 | | --- | --- | --- | --- | | 发布机构 | 证监会 | 发文日期 | 2025年03月28日 | | ਲ 称 | 【第6号公告】《上市公司章程指引》 | | | | 文 름 | 证监会公告〔2025〕6号 | 主题词 | | 《上市公司章程指引》主要修订内容为： 一、完善总则、法定代表人、股份发行等规定 一是进一步完善公司章程制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。二是确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，要求公司 在章程中载明法定代表人产生、变更办法。三是衔接新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善面额股相关表述。 二、完善股东、股东会相关制度 一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。二是完善存在类别股公司相关规定，要求公司在章程中载明类别股的权利 义务以及中小股东权益的保护措施。三是修改股东会召集与主持、代位 ...

| 处分， 交易所1年内不接受国宏工具提交的上市申请； | | --- | | 对IPO项目保荐机构申万宏源及两名保代予以纪律处分， 交易所6个月内不接受两名保代签字的发行上市申请文件及信息披露文件； | | 对IPO项目申报会计师公证天业及两名签字注册会计师予以纪律处分， 交易所6个月内不接受两名会计师签字的发行上市申请文件及信息披露文件； | | 对IPO项目申报律师上海通力及三名签字律师予以纪律处分。 | | 据查明，该公司在首次公开发行股票申请过程中，未准确披露研发人员数量及研发投入金额，累计多计研发投入 727.84 万元；未经审议决策程序代控股股东对外履 | | 延展阅读： 《又一科创板IPO终止！曾被抽中现场检查，两科创指标踩线达标，是否有水份？》 | | 行对赌回购义务，未充分披露公司治理存在的缺陷；未准确披露实际控制人的一致行动人；未充分计提应收账款坏账准备。 | 关于对国宏工具系统（无锡）股份有限公司及相关责任人予以纪律处分的决定 当事人： 国宏工具系统（无锡）股份有限公司； 吴健新，国宏工具系统（无锡）股份有限公司时任董事长； 吕显豹，国宏工具系统（无锡）股份有限公司时任总经理； 姜雨康 ...