公司财务与运营管理 - 公司永顺泰已完成募集资金专项账户的销户手续 [1] - 销户原因为方便公司统一管理并减少管理成本 [1] - 销户账户为存放在上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行的募集资金专户 [1] - 截至2025年12月29日，该专户余额为0元 [1] - 销户后，公司、保荐机构中信建投证券与开户银行签订的相关《募集资金三方监管协议》相应终止 [1]

募集资金情况 - 2022 年 11 月发行 125,432,708 股普通股，募集 855,451,068.56 元[2] - 扣除费用后净额 794,245,421.45 元，2022 年 11 月 8 日到位[2] 资金监管与使用 - 2022 年 11 月 17 日签订《募集资金三方监管协议》[5] - 浦发广州东山支行账户用于项目[6] - 截至 2025 年 12 月 29 日该专户余额 0 元并销户[8]

融资与资本运作 - 湖北宜化向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件获深交所受理 [1] - 百利天恒拟申请注册发行总额不超过100亿元的债务融资工具，用于研发投入、偿债、补充流动资金等 [6] - 国金证券获证监会批复，获准向专业投资者公开发行总额不超过250亿元的公司债券，其中一年期以上不超过200亿元，短期债券余额不超过50亿元 [16] - 济高发展获得控股股东及关联方债务豁免，合计金额3.78亿元 [21] - 新奥股份私有化新奥能源的交易已完成重大资产重组外汇登记，此前已获股东大会超99.9%高票通过并完成发改委、商务部备案 [23] 投资与并购 - 通业科技拟以5.61亿元现金收购北京思凌科半导体技术有限公司91.69%股份，同时公司控股股东等拟向思凌科实控人控制的企业转让公司6%股份，每股21.67元 [2] - 今创集团全资子公司今创航空航天出资2000万元，与专业机构共同投资设立嘉兴翩玄格星创业投资合伙企业，占出资额30.53%，该基金拟投资上海格思信息技术有限公司 [5] - 王府井中标北京首都国际机场免税项目02标段，首年保底经营费1.13亿元，首年销售额提成比例5%，经营期限不超过8年 [12] 业务合作与许可 - 恒瑞医药与翰森制药签署独家许可协议，将SHR6508项目许可给翰森制药，获得首付款3000万元，最高可达1.9亿元的里程碑付款，以及基于季度净销售额最高9%的销售提成 [3] - 恒瑞医药子公司成都盛迪与翰森制药子公司豪森药业签署商业化服务框架协议，委托其为帕立骨化醇软胶囊产品提供非独家商业化服务 [3] 经营与项目进展 - 中国神华持股约52%的控股子公司国能广投北海发电有限公司二期扩建工程项目4号机组通过168小时试运行，至此北海二期2台100万千瓦超超临界燃煤发电机组全部投运 [19] - 亿晶光电收到全椒经济开发区管理委员会的听证通知书，对方拟解除投资协议、追回1.4亿元出资款并追究其他违约责任，公司已申请听证 [20] 风险与合规事项 - ST葫芦娃及公司董事长刘景萍因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案 [10] - 中超控股经自查需补缴税款及滞纳金合计828.81万元，其中税款572.36万元，滞纳金256.45万元，目前已缴纳完毕且不涉及行政处罚 [14] - 金城医药控股子公司金城金素及其全资子公司榄都药业需补缴2017年和2018年税款及滞纳金共计2159.68万元，目前已缴纳完毕 [17][18] 股价异动与澄清 - 钧达股份A股股票连续3个交易日收盘价格涨幅累计偏离值达20%，公司澄清与尚翼光电签署的仅为无法律约束力的战略合作框架协议，不会对当期经营业绩产生重大影响 [4] - 航天发展股票连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，公司澄清下属从事商业低轨卫星运营的航天天目公司，其2025年前三季度营业收入占公司总营收比例低于1% [8][9] - 嘉美包装发布股票及可转债交易异常波动公告，澄清控股股东逐越鸿智不存在未来36个月内通过公司借壳上市的计划或安排 [11] 公司治理与股权变动 - 远达环保董事长、法定代表人陈斌因工作变动辞去相关职务，但仍继续担任公司董事及专门委员会委员 [7] - 思维列控因控股股东及实际控制人筹划可能导致控制权变更的重大事项，公司股票自12月29日起停牌，预计不超过2个交易日 [13] - ST路通股东吴世春自愿代偿公司实际控制人及其关联方资金占用本息总计1022.54万元，公司将据此向深交所申请撤销其他风险警示 [22] 财务规划 - 永顺泰董事会同意公司及子公司2026年度开展外汇衍生品交易业务累计发生额不超过17亿元，并使用不超过6亿元的闲置自有资金进行委托理财 [15]

董事会会议概况 - 粤海永顺泰集团股份有限公司于2025年12月26日召开了第二届董事会第二十三次会议，会议以现场及通讯方式召开，应到董事8名，实到8名 [2] - 会议由董事长强威主持，召集和召开程序符合相关法律法规及公司章程的规定 [2] 公司治理制度修订 - 董事会审议通过了关于修订《信息披露管理办法》等6项制度的议案，所有议案均获8票同意通过 [3][4][5] - 修订的制度包括《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》、《舆情应对管理办法》、《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》、《董事会秘书工作细则》及《全面风险管理规定》 [3][4][6][9][11][13][16] - 董事会审议通过了关于修订《独立董事管理办法》等3项制度的议案，所有议案均获8票同意通过 [18][19][20][22][23][25][26] - 其中，《独立董事管理办法》、《关联交易管理办法》及《募集资金管理办法》的修订尚需提交股东会审议 [21][24][27] - 董事会审议通过了修订后的《永顺泰董事会决策事项清单》及《永顺泰经理层（总经理办公会）决策事项清单》 [28][29] 高级管理人员考核与激励 - 董事会审议通过了《2025年度永顺泰高级管理人员经营业绩考核指标设置情况的报告》，关联董事张前、周涛回避表决，非关联董事6票同意通过 [30][31][32][33] - 该议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过 [34] - 董事会审议通过了《2024年-2026年经理层任期制和契约化管理方案》，关联董事张前、周涛回避表决，非关联董事6票同意通过 [35][36][37][38] - 该议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，且尚需提交股东会审议 [39][40] 外汇衍生品交易业务 - 为控制外汇风险，锁定人民币兑换外币的成本，公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务 [41][73] - 公司2026年度拟开展的外汇衍生品交易业务累计发生额不超过人民币17亿元（或等值外币），额度使用期限为2026年1月1日至12月31日 [45][72][74] - 开展该业务的主要原因是公司主营业务中采购90%以上为进口，销售约25-33%为出口，进口美元支付需求大于出口美元收入，存在大量美元购汇需求 [73] - 交易品种为金融机构提供的普通远期、窄区间远期、封顶远期、期权和掉期等产品，期限不超过12个月 [72][74] - 该事项已经董事会及战略委员会审议通过，在董事会决策权限内，无需提交股东会审议 [45][47][75] 委托理财计划 - 为提高闲置自有资金使用效率，公司及子公司2026年度拟使用不超过人民币6亿元（或等值外币）的闲置自有资金开展委托理财 [48][60][63] - 投资期限为2026年1月1日至12月31日，额度范围内资金可循环使用 [48][63] - 委托理财的产品范围仅限于收益较优、最低风险等级的具有保本性质的理财产品 [48][60][64] - 该事项已经董事会、独立董事专门会议及战略委员会审议通过 [49][65] 内部审计与安全生产 - 董事会审议通过了《2025年内部审计工作总结报告及2026年审计工作实施方案》 [50][51][52] - 董事会审议通过了《内部审计工作五年规划（2021-2025）完成情况的报告及内部审计工作五年规划（2026-2030）》 [53] - 董事会审议通过了《2025年安全生产和消防工作的报告》 [55][56][57] 其他审议事项 - 董事会审议通过了子公司粤海永顺泰（昌乐）麦芽有限公司2025年以未分配利润预分红的方案 [57][58] - 董事会同意于2026年1月30日召开公司2026年第一次临时股东会 [58] 股东会安排 - 公司2026年第一次临时股东会定于2026年1月30日15:00召开，会议将采用现场表决与网络投票相结合的方式 [58][80][82] - 股权登记日为2026年1月26日，现场会议地点位于中国广州市黄埔区金华西街1号公司六楼会议室 [83][84]

公司近期治理与运营动态 - 公司于12月28日召开第二届董事会第二十三次会议并审议通过了多项议案 [2] - 审议通过的议案包括《关于审议等6项制度的议案》及《关于审议等3项制度的议案》 [2] - 董事会审议通过了《关于公司及子公司2026年度开展外汇衍生品交易业务的议案》 [2]

公司外汇衍生品交易业务计划 - 公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务 涉及品种包括金融机构提供的普通远期、窄区间远期、封顶远期、期权和掉期等产品 [1] - 公司2026年度拟开展的外汇衍生品交易业务累计发生额上限为人民币17亿元或等值外币 [1] - 额度使用期限为2026年1月1日至2026年12月31日 期限内任一时点交易金额不应超过已审议额度 且衍生产品期限不超过12个月 [1]

公司外汇衍生品交易计划 - 公司董事会审议通过议案，同意公司及子公司2026年度拟开展的外汇衍生品交易业务累计发生额不超过17亿元（或等值外币）[1] - 额度使用期限自2026年1月1日至2026年12月31日[1] - 期限内任一时点的外汇衍生品交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度[1] - 公司计划开展的衍生产品期限不超过12个月[1]

制度概况 - 内部审计管理规定2020年9月16日审议通过，历经三次修订[2] - 制度自董事会审议通过生效，原《内部审计工作制度》废止[36] - 制度由纪检审计部负责解释，与章程矛盾以章程为准[36] 组织架构 - 纪检审计部为内部审计部门，专职人员不少于2名[8] - 董事长是内部审计第一责任人，受党委、董事会领导[5] - 董事会下设审计委员会协助监督、指导审计工作[6] 工作流程 - 审计小组不少于2人，提前3日发通知书[19] - 被审计单位10日内提意见，审计小组5日形成终稿[23] - 已完成项目3个月内归集档案，分永久、30年、10年[23] 工作频率 - 每季度向审计委员会报告工作，查阅资金往来情况[14] - 每半年对相关事项检查并提交报告[15] 整改与考核 - 被审计单位30日提交整改方案，60日完成整改[30] - 审计整改纳入下次审计范围，结果列入子公司考核[30] 违规处理 - 阻挠审计解除责任人合同，违规人员处分赔偿[33] - 重大违法违规移送司法机关[33]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事过半数[4] - 设召集人1名，由独立董事担任，全体委员过半数选举产生[5] 会议规则 - 会议召开前3日发通知，快捷方式通知2日内无异议视为收到[11][12] - 2/3以上委员出席方可举行[12] 委员管理 - 委员连续2次不出席，董事会可撤销职务[13] - 委员任期与同届董事会董事相同，届满连选可连任[5] 决议与材料保存 - 每名委员1票表决权，决议全体委员过半数通过有效[13] - 会议材料由董事会秘书保存至少10年[14] 规则修订 - 议事规则2020年9月16日审议通过，2023年12月8日第一次修订，2025年10月24日第二次修订[1] - 2023年12月8日审议通过的议事规则废止[16]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在第3个月、第9个月之日起1个月内披露[8] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[8] - 定期报告中财务信息经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[10] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，应及时披露相关财务数据[10] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[10] 临时报告披露 - 临时报告除定期报告外的公告，应加盖公司或董事会公章[10] - 重大事件发生且投资者未知时，公司应立即披露事件起因、状态和影响[12] - 重大事件包括大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等[12] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况属重大事件[12] - 重大事件信息披露义务履行时点为董事会形成决议、各方签署意向书或协议、董事及高管知悉并报告时[13][14] - 重大事件难以保密、已泄露或市场有传闻、股票及衍生品种异常交易时，需披露现状及风险因素[14] - 已披露重大事件有进展或变化，需及时披露情况及影响[14] - 控股子公司发生规定重大事项视同公司发生，参股公司发生可能影响股价的重大事项，公司需履行披露义务[14] 信息豁免与暂缓披露 - 信息涉及国家秘密应豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[16] - 暂缓、豁免披露商业秘密后出现特定情形需及时披露并说明相关情况[17] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密、商业秘密可采用特定方式豁免披露[17] - 公司对特定信息作暂缓、豁免披露处理，登记资料保存期限为十年[18] - 公司和信息披露义务人应在报告公告后十日内，报送暂缓或豁免披露的登记材料[20] 其他规定 - 控股子公司董事作出决定，应在两个工作日内报送相关文件给公司董事会秘书[23] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化应告知公司并配合披露[30] - 公司董事等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[31] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[31] - 董事会秘书负责协调实施信息披露办法及组织管理相关工作[26] - 公司应建立投资者关系管理档案制度[28] - 特定对象到公司现场参观等实行预约制度[29] - 公司与特定对象交流沟通应做好记录并存档[28] - 公司应建立与特定对象交流沟通的事后核实程序[28] - 公司应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度[33] - 重大事项信息需向董事会和董事会秘书报告，相关人员应配合回复并提供资料[36] - 涉及重大信息的文件签署前需知会董事会秘书，特殊情况签署后报送[36] - 公司收到监管部门文件，董事会秘书应向董事长报告，董事长督促通报[37] - 资本投资部负责信息披露文件档案管理，查阅需经董事会秘书同意[39] - 公司董事等对信息披露负责，董事长等对临时报告和财务报告承担主要责任[41] - 信息披露相关当事人失职致违规，公司给予处分并可要求赔偿[42] - 公司受处罚或谴责，应在五个交易日内召开公开致歉会[42] - 信息披露义务人违规造成损失，应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[42] - 本办法与相关法规不一致时按法规执行[44] - 本办法2022年2月11日和11月9日相关办法同时废止[45]