关联交易概述 - 公司拟向控股股东中广核集团收购四家核电公司股权，包括惠州核电82%股权、惠州第二核电100%股权、惠州第三核电100%股权及湛江核电100%股权 [1] - 本次交易构成关联交易，需提交股东大会审议且关联方将回避表决 [1] - 交易不构成重大资产重组情形 [1] 标的公司财务数据（惠州核电） - 2025年6月末总资产452.21亿元，较2024年末409.30亿元增长10.5% [2] - 2025年6月末净资产88.12亿元，较2024年末82.97亿元增长6.2% [2] - 2025年6月末总负债364.09亿元，较2024年末326.32亿元增长11.6% [2] - 报告期内营业收入、利润及现金流均为零值 [2] 标的公司财务数据（惠州第二核电） - 2025年6月末总资产97.33亿元，较2024年末62.00亿元增长57.0% [2][3] - 2025年6月末净资产19.94亿元，较2024年末12.27亿元增长62.5% [3] - 2025年6月末总负债77.39亿元，较2024年末49.73亿元增长55.6% [3] - 报告期内无营业收入及利润产生 [3] 标的公司财务数据（惠州第三核电） - 2025年6月末总资产1.38亿元，总负债0.38亿元，净资产1.00亿元 [3] - 公司成立于2025年2月16日，审计期间为2025年2月16日至6月30日 [3] - 报告期内无营业收入、利润及经营性现金流 [3] 标的公司财务数据（湛江核电） - 2024年度及2025年1-6月所有财务数据均为零值，包括资产、负债、收入及现金流 [3] 审计与披露 - 标的公司审计基准日由2025年2月28日调整为2025年6月30日以满足监管要求 [2] - 立信会计师事务所对标的公司出具标准无保留意见审计报告 [2] - 详细交易内容参见2025年8月27日披露的关联交易公告 [2]

公司治理变动 - 独立董事姜玉梅因连续任职满6年任期届满 公司提名会计专业人士杨雨澄为第十届董事会独立董事候选人[1] - 董事兼董事会秘书刘杰因工作调整辞去董事及董事会秘书职务 公司聘任胡涵为新任董事会秘书并提名其为第十届董事会非独立董事候选人[1] - 公司因经营发展需要聘任赵健为副总经理 所有新任管理人员任期均至第十届董事会届满止[1] 人事变动细节 - 刘杰辞职后仍在公司控股子公司任职 其持有公司限制性股票70,000股（其中49,000股已解除限售）[2] - 刘杰承诺严格遵守上市公司监管规则关于离任高管股份变动的规定[2] - 本次人事变动不会对公司生产经营产生重大影响 相关工作交接有序开展[1] 程序性事项 - 独立董事变更需经股东大会选举通过 姜玉梅将继续履职至新任独立董事产生[1] - 董事变更事项需提交股东大会审议 胡涵的董事任职须经股东大会选举通过[1] - 相关决议公告已同步披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网[1]

活动安排 - 公司将参加四川辖区2025年投资者网上集体接待日及半年度报告业绩说明会活动 [1] - 活动采用网络远程方式举行 时间为2025年9月12日15:00-17:00 [1] - 投资者可通过全景路演平台(https://rs.p5w.net)参与互动交流 [1] 交流内容 - 公司高管将在线就公司业绩、公司治理、发展战略等投资者关心问题进行沟通 [1] - 交流内容涵盖经营状况和可持续发展等关键议题 [1] - 活动由四川省上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办 [1]

核心观点 - 公司董事会提名杨雨澄为第十届董事会独立董事候选人 提名人声明其符合所有法律法规及交易所规则对独立董事任职资格和独立性的要求 所有声明事项均确认为"是" 无任何否定或例外情况 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10] 提名程序与资格审查 - 被提名人已通过公司第十届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 [1] - 提名人确认与被提名人不存在利害关系或其他可能影响独立履职的密切关系 [1] - 被提名人已书面同意出任独立董事候选人 [1] 法律合规性 - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任董事的情形 [1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所业务规则的任职资格和条件 [1] - 符合公司章程规定的独立董事任职条件 [2] - 不违反《公务员法》、中纪委规范、中组部意见、教育部监察部意见、人民银行指引、证监会监督管理办法、银行业任职资格管理办法、保险机构任职资格管理规定等各类法律法规 [2][3][4] 专业资格与经验 - 被提名人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规及交易所业务规则 [4] - 拥有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [4] - 如以会计专业人士提名 需具备注册会计师资格或相关专业高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称加五年以上专业岗位工作经验 [5] 独立性与关联关系 - 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职 [5] - 不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东 也不是前十名自然人股东 [5] - 不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职 也不在前五名股东任职 [5] - 不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [6] - 未为公司及关联方提供财务、法律、咨询、保荐等服务 [7] - 与公司及控股股东、实际控制人及其附属企业不存在重大业务往来 也不在相关单位任职 [7] 历史记录与任职情况 - 最近十二个月内不存在任何影响独立性的情形 [7] - 未被中国证监会采取证券市场禁入措施 [7] - 未被证券交易场所公开认定不适合任职 [8] - 最近三十六个月内未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚 [8] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [8] - 最近三十六个月内未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [8] - 不存在重大失信等不良记录 [8] - 未因连续两次未能亲自出席董事会会议被解除职务未满十二个月 [8] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家 [9] - 在公司连续担任独立董事未超过六年 [9] 提名人承诺 - 提名人保证声明真实、准确、完整 无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [9] - 授权董事会秘书通过深交所业务专区报送声明内容 [10] - 承诺在被提名人出现不符合独立性要求或任职资格情形时及时报告并督促其辞职 [10]

公司治理与合规声明 - 独立董事候选人杨雨澄声明与公司不存在影响独立性的关系 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所业务规则对独立董事任职资格及独立性的要求 [1] - 候选人已通过公司第十届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 提名人与候选人不存在利害关系或其他可能影响独立履职情形的密切关系 [1] - 候选人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事的情形 [1] 任职资格与专业资质 - 候选人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规及交易所业务规则 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [4] - 候选人已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [2] - 候选人及直系亲属均不在公司及其附属企业任职 非直接或间接持有公司已发行股份1%以上股东 非上市公司前十名股东中自然人股东 [5] 独立性保障措施 - 候选人及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东任职 不在上市公司前五名股东任职 不在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职 [5][6] - 候选人非为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员 [6][7] - 候选人与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业不存在重大业务往来 也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 [7] 合规记录与履职承诺 - 候选人最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到司法机关刑事处罚或中国证监会行政处罚 未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [7][8] - 候选人不存在重大失信等不良记录 未被中国证监会采取证券市场禁入措施 未被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事 [7][8] - 候选人承诺在担任独立董事期间确保有足够时间和精力勤勉履职 如出现不符合任职资格情形将及时报告并辞任 [9][10]

董事会成员及雇员多元化政策总则 - 政策旨在加强公司治理结构的全面性、代表性和创新性 助力可持续发展 [1] - 依据包括公司法、香港上市规则及公司章程等法律法规 [1] - 政策适用于董事会提名及全体雇员（含高级管理人员）的多元化方针 [1] 多元化选拔标准 - 董事候选人评估因素包括多元化观点（性别、年龄、文化背景、教育背景、专业经验等）、资格、时间投入、品格诚信及董事会贡献 [2] - 独立非执行董事候选人需额外符合上市地监管规则关于独立性的要求 [3] - 最终选拔以人选长处及对董事会的贡献为核心依据 [2] 多元化实施目标 - 公司视董事会与雇员多元化为达成战略目标及维持可持续发展的关键元素 [3] - 致力于在技能、专业经验、教育背景、知识、性别等多维度实现均衡 [3] - 明确要求董事会及提名委员会至少有一名性别不一致成员 并积极举荐女性董事候选人 [3] 政策执行与披露机制 - 提名委员会负责定期评估政策有效性并制定正式监察流程 [4] - 每年通过企业管治报告披露董事会及雇员（含高级管理层）多元化执行情况 [4] - 可计量目标或计划及实施进度需在企业管治报告中年度披露 [4] 政策生效与解释 - 政策经董事会审议通过且H股于香港联交所挂牌上市之日起生效 [5] - 董事会负责政策拟订与解释 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [4][5]

政策目的 - 确保股东及潜在投资者获得公正且易于理解的公司资料 [1] 通讯原则 - 董事会负责资料传达的公正性与及时性 [1] - 资料须以及时有效的方式传达 [1] 通讯途径 - 公司通讯包括董事会报告、年度账目、中期报告、会议通告、上市文件等 [1] - 公告及文件通过联交所网站(www.hkexnews.hk)刊发 [1] - 联交所披露资料同步登载于公司官网(www.shuanglin.com/) [2] - 股东会提供合理所需资料支持知情决策 [2] - 股东可通过香港中央证券登记有限公司热线+(852)-28628555或现场柜台查询持股事项 [2] - 书面查询需邮寄至浙江省宁波市宁海县西店镇璜溪口吉山村双林股份有限公司 [2] 政策效力 - 政策自H股于香港联交所挂牌上市之日起生效 [2] - 若与法律法规冲突则以法律法规为准 [3]

董事变动情况 - 公司非独立董事朱黎明因个人原因辞职 辞职后仍担任董事会秘书职务 其持有公司339,500股股份 占总股本比例0.06% [1] - 朱黎明辞职自辞职报告送达董事会之日起生效 原定任期至第七届董事会届满之日止 [1] 董事候选人提名 - 公司第七届董事会第二十次会议审议通过提名张子盛为非独立董事候选人 其任期自股东大会通过之日起至本届董事会结束 [1] - 张子盛现任公司常务副总经理 曾任职上汽通用五菱汽车股份有限公司副总经理 具有丰富汽车行业管理经验 [4] - 张子盛持有公司168,000股股份 占总股本比例0.03% 与控股股东及主要股东无关联关系 [4] 公司治理结构 - 董事会提名委员会审核通过候选人资格 新任董事候选人符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件 [1][4] - 本次董事变更旨在保障董事会工作的顺利开展 候选人熟悉公司相关业务 [1]

公司章程修订核心内容 - 双林股份于2025年9月4日召开第七届董事会第二十次会议审议通过《公司章程》及其附件修订议案，尚需提交股东会审议 [1] 章程总则修订 - 修订后章程明确维护公司、股东、职工和债权人合法权益，新增《中国共产党章程》作为制定依据 [1] - 公司注册登记机关明确为宁波市市场监督管理局，统一社会信用代码91330200725152191T [1] - 明确公司于2010年7月12日获证监会批准首次公开发行2350万股普通股，并于2010年8月6日在深交所上市 [1] 法定代表人责任 - 新增法定代表人执行职务造成他人损害时由公司承担民事责任，公司可向有过错的法定代表人追偿 [1] - 章程或股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人 [1] 公司股份制度 - 股份发行实行公开、公平、公正原则，同类别股份具有同等权利，同次发行股份每股支付相同价额 [3] - 公司已发行股份总数为571,982,940股，无其他类别股份 [3] - 允许公司为他人取得股份提供财务资助，但需经股东会决议或董事会按章程授权决议，且累计总额不得超过已发行股本总额10% [3] - 股份回购情形扩大至包括维护公司价值及股东权益所必需，并明确需通过集中交易方式进行 [4] - 回购股份后需按不同情形在10日内、6个月内或3年内转让或注销，且持有本公司股份数不得超过已发行股份总额10% [4] 股东权利与义务 - 股东权利包括按持股份额获得股利、参与股东会表决、查阅公司章程及财务报告等 [8] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东有权查阅会计账簿和会计凭证 [9] - 股东会、董事会决议违反法律行政法规时股东可请求法院认定无效，程序违规可请求撤销 [10] - 新增股东会董事会决议不成立情形包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权数未达法定要求等 [11] 控股股东规范 - 控股股东实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，需依法行使权利履行义务 [16] - 明确禁止控股股东占用公司资金、强令违规担保、利用未公开信息谋利等行为 [16] - 建立"占用即冻结"机制，发现侵占资产时需启动财务报告、董事会决议、清偿通知及司法申请程序 [18][19][20][21] - 控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定，转让股份需遵守限制性规定和承诺 [21][22] 股东会议事规则 - 股东会职权新增对发行公司债券作出决议、审议变更募集资金用途、股权激励和员工持股计划等 [23][24] - 明确需股东会审议的担保情形包括单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%、为资产负债率超70%对象担保等 [25] - 临时股东会召集条件包括董事不足6人、未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有10%以上股份股东请求等 [25][26][27] - 股东会通知需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日等信息，网络投票时间不得早于现场会前一日下午9:30 [36][37][38][39] 表决与决议机制 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [53] - 特别决议事项包括增减注册资本、公司分立合并解散清算、章程修改、重大资产处置或担保超总资产30%等 [56] - 股东会记录需记载会议议程、股东出席情况、提案审议经过、表决结果等内容，保存期限不少于10年 [51][52]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬管理办法 建立由基本薪酬 绩效薪酬和奖励薪酬组成的年薪制体系 遵循资产保值增值 公司效益持续增长和股东价值最大化的可持续发展原则 [1][2][3] 薪酬管理原则 - 坚持资产保值增值 公司效益持续增长 股东价值最大化的可持续发展原则 [1] - 坚持责权相统一 高管人员薪酬收入与公司长期利益相结合 风险共担 利益共享的原则 [1] - 坚持公开 公正 透明 奖罚并举的原则 [1] - 坚持基本薪酬 绩效薪酬与奖励薪酬相结合 薪酬分配以责任 业绩 贡献为依据的原则 [2] 管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会是董事及高级管理人员考核和初步确定薪酬方案的管理机构 [2] - 薪酬委员会主要工作包括提出薪酬方案或修改意见 审查年度目标责任 进行年度绩效考评 提出奖励方案和监督薪酬制度执行情况 [2] 董事薪酬 - 在公司担任具体管理职务的董事根据具体职务领取薪酬 未担任具体管理职务的董事不领取薪酬 [2] - 独立董事领取津贴 标准由薪酬委员会拟定并报股东会审议通过 [3] - 董事行使职责所需的合理费用由公司承担 [3] 高级管理人员薪酬 - 高级管理人员实行年薪制 薪酬由基本薪酬 绩效薪酬和奖励薪酬三部分组成 [3] - 基本薪酬每年分12个月固定发放 [4] - 绩效薪酬根据公司整体经营业绩和个人业绩完成情况确定 考核期限为每年1月1日至12月31日 [4] - 公司设立奖励薪酬 对年度经营业绩突出 超额完成利润目标 重大突出贡献和新项目业务板块拓展业绩突出等给予团队或个人奖励 [4] 其他薪酬规定 - 高管人员岗位变动时按月计算当年薪酬 [4] - 个人所得税由公司代扣代缴 社保 公积金 企业年金按国家及地方法规执行 [5] - 经营环境或业绩发生重大变化时薪酬委员会可调整薪酬水平 [5] - 兼任多个职务时执行较高职务标准 不得在兼职单位领取薪酬 [5] - 出现严重违规 损害公司利益 重大违法违规 重大决策失误 被有关部门处理或擅自离职等情况可扣发或不发绩效薪酬 [5] - 离任审计发现绩效与考核结果差异时据实调整 多领部分应予扣回 [5] 附则 - 本办法经股东会审议通过后生效 与之前制度不一致的以本办法为准 [6] - 本办法由董事会负责解释 [6]