公司治理调整 - 公司于2025年9月4日召开第七届董事会第二十次会议 审议通过增聘独立非执行董事及调整董事会专门委员会成员的议案[1] - 提名李书湃为独立非执行董事 任期自股东大会审议通过且H股发行上市之日起至第七届董事会任期届满[1] - 独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议[2] H股上市准备 - 调整董事会结构是为配合发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市的需要[1][2] - 此次调整旨在按照境内外上市规则完善公司董事结构及治理结构[1][2] - 董事会专门委员会成员调整自H股发行上市之日起生效[2] 新任独立董事背景 - 李书湃为中国香港籍 持有硕士学历 为香港注册会计师[4] - 曾任职于普华永道会计师事务所、中银国际亚洲有限公司及法国巴黎资本（亚太）有限公司等机构[4] - 2019年7月起担任联交所上市公司美瑞健康国际产业集团（2327 HK）首席财务官兼公司秘书[4] 董事会委员会构成 - 战略委员会召集人为邬建斌 成员包括葛海岸与王民权[2] - 审计委员会召集人为靳明 成员包括李书湃与邬维静[2] - 薪酬与考核委员会召集人为赵意奋 成员包括邬建斌与靳明[2] - 提名委员会召集人为王民权 成员包括邬维静与靳明[2] 任职资格合规性 - 李书湃未持有公司股份 与控股股东及持股5%以上股东无关联关系[5] - 未受过证监会行政处罚及交易所惩戒 符合《公司法》及《公司章程》任职规定[5] - 不存在深交所创业板规范运作指引第3.2.3条所列情形 非失信被执行人[5]

核心观点 - 双林股份董事会提名李书湃为第七届董事会独立董事候选人 提名人确认被提名人符合所有法律、行政法规及交易所规定的独立董事任职资格和独立性要求 [1] 提名审查与资格确认 - 被提名人已通过第七届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 提名人与被提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [1] - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事的情形 [1] - 被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所业务规则规定的任职资格和条件 [1] - 被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件 [2] 培训与资格承诺 - 被提名人暂未取得独立董事资格证书 但已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格 [2] 法律法规合规性 - 被提名人担任独立董事不违反《公务员法》、中共中央纪委规范中管干部任职通知、中共中央组织部规范党政领导干部兼职意见、中共中央纪委等部门关于加强高校反腐倡廉建设意见等规定 [2] - 同时不违反中国人民银行、中国证监会、银行业金融机构、保险公司等相关监管机构对独立董事任职资格的管理规定 [4][5] 专业经验与资质 - 被提名人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规及交易所业务规则 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [4] 独立性与关联关系 - 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职 [5] - 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东 也不是上市公司前十名股东中自然人股东 [5] - 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职 也不在上市公司前五名股东任职 [5] - 被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [5] - 被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员 [5] - 被提名人与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业不存在重大业务往来 也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 [6] 历史记录与合规性 - 被提名人在最近十二个月内不具有上述任何关联情形 [6] - 被提名人未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施 且期限未届满 [6] - 未被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员且期限未届满 [6] - 最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到司法机关刑事处罚或中国证监会行政处罚 [6] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查且尚无明确结论意见 [6] - 最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [6] - 不存在重大失信等不良记录 [6] 任职历史与限制 - 被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也未委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会解除职务且未满十二个月的人员 [7] - 包括本次提名在内 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家 [7] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年 [7] 提名人承诺 - 提名人保证声明真实、准确、完整 无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 否则愿意承担法律责任和接受交易所监管措施或纪律处分 [7] - 授权董事会秘书通过深圳证券交易所创业板业务专区报送或公告本声明内容 并承担相应法律责任 [7] - 如被提名人在任职期间出现不符合独立性要求或任职资格情形 提名人将及时向董事会报告并督促其立即辞去独立董事职务 [8]

公司治理与独立董事任职资格 - 李书湃作为双林股份第七届董事会独立董事候选人 声明与公司不存在影响独立性的关系 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格的要求[1] - 候选人已通过公司第七届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 与提名人无利害关系或可能影响独立履职的密切关系[1] - 候选人不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事的情形 符合公司章程规定的独立董事任职条件[2] 专业资质与工作经验 - 候选人暂未取得独立董事资格证书 但已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的资格[2] - 候选人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验[4] 独立性保障措施 - 候选人及其直系亲属均不在公司及附属企业任职 不直接或间接持有公司已发行股份1%以上 也不属于公司前十名自然人股东[5] - 候选人及其直系亲属未在持有公司5%以上股份的股东单位任职 也不在公司前五名股东或控股股东实际控制人的附属企业任职[5] - 候选人与公司及其控股股东不存在重大业务往来 也不在有重大业务往来的单位及其控股股东实际控制人处任职[6] 合规记录与任职限制 - 候选人在最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到刑事处罚或证监会行政处罚 未被采取市场禁入措施或公开认定不适合担任董监高[6] - 候选人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 不存在重大失信等不良记录[6] - 候选人担任独立董事的境内上市公司数量（包括双林股份）不超过三家 且未在公司连续担任独立董事超过六年[7]

核心观点 - 公司制定系统化对外担保管理制度 明确担保对象审查标准 审批权限划分 风险管控措施及信息披露要求 旨在规范担保行为并保障投资者权益 [1][2][3] 担保对象审查标准 - 担保对象需为具有独立法人资格的单位 包括互保单位 重要业务关系单位或控股子公司 [5] - 被担保人需提供详细资信材料 法人需提供财务报表(资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润)及重大或有事项 自然人需提供偿债能力证明 [7] - 需说明担保必要性 包括偿还能力判断 超股权比例担保的公平性分析 及关联担保的商业逻辑合理性 [7][3] 审批权限与程序 - 单笔担保额超最近一期审计净资产10% 或担保总额超净资产50% 或超总资产30% 需经股东会审议 [8] - 为资产负债率超70%对象提供担保 或为股东/实际控制人关联方提供担保 必须经股东会批准 [8] - 董事会审批需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 关联担保需非关联董事过半数及三分之二通过 [10][11] - 对控股子公司可按资产负债率是否超70%分类预计年度担保额度 经股东会审议后实施 [12] 风险管控措施 - 担保债务到期展期需重新履行审议程序 [15] - 持续监控被担保人财务状况 发现经营恶化或重大事项需立即报告董事会 [28] - 被担保人未在债务到期后15个交易日内履约 或出现破产情形 需启动风险处置程序 [29] - 承担担保责任后需立即向债务人追偿 并执行反担保措施 [30][31] 信息披露要求 - 所有担保事项需及时披露 包括决议内容及担保总额(公司及控股子公司) [37] - 信息知情者需严格保密直至依法披露 [38] - 控股子公司对外担保视同公司担保 需履行相同审议披露程序 [16] 责任追究机制 - 违规担保需追究责任人责任 董事对失当担保承担连带责任 [40][41] - 擅自越权签订担保合同造成损失需承担赔偿责任 [42][43] - 控股股东及关联方不得强制公司提供担保 [40]

核心观点 - 公司制定对外投资管理办法以加强内部控制、规范投资行为、防范投资风险并提高投资效益 [1] 总则 - 对外投资定义为公司为实现扩大生产经营规模战略 以获取长期收益为目的 将现金、实物、无形资产等资源投向其他组织或个人的行为 [1] - 投资范围包括新设企业股权投资、增资扩股、股权收购、经营性项目及资产投资、股票基金投资、债券委托贷款及其他债权投资、委托理财等 [1] - 所有对外投资必须符合国家法规及产业政策 符合公司长远发展战略 有利于拓展主营业务和可持续发展 并有预期投资回报 [2] - 对外投资原则上由公司总部集中进行 子公司需事先经公司批准方可投资 [2] 投资原则 - 遵守国家法律法规并符合产业政策 [2] - 符合公司发展战略 [2] - 注重风险并保证资金运行安全 [2] 管理机构 - 股东会、董事会或董事长、经理办公会为对外投资决策机构 在各自权限范围内决策 [2] - 公司经理为对外投资主要负责人 负责组织、实施及监控投资项目并向董事会汇报 [2] - 投资管理相关部门负责投资项目日常管理 [2] 对外投资决策权限 - 经理办公会审批标准：投资额占最近一期经审计总资产10%以上 或占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或占净利润10%以上且绝对金额超100万元 或占营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 [2][3] - 董事会审批标准：投资额占最近一期经审计总资产10%以上 或占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或占净利润10%以上且绝对金额超100万元 或占营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 [2][3] - 股东会审批标准：投资额占最近一期经审计总资产50%以上 或占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或占净利润50%以上且绝对金额超500万元 或占营业收入50%以上且绝对金额超5000万元 [3] - 计算涉及负值时取绝对值 [3] - 股权类投资按持股比例变动计算财务指标 若导致合并报表范围变更则以标的公司财务指标为计算基础 [3] 审批程序及管理 - 实行逐级审批程序：投资管理部门进行市场调研和经济分析形成可行性报告 提交经理办公会审核 再按权限提交董事会或股东会审议 [5][6] - 投资项目实施前需由负责人签字确认 决策机构和负责人承担相应责任 [6] - 投资管理部门负责日常管理并跟踪项目进展 审计部门进行全过程监督 [6] - 对控股子公司通过人事和财务管理控制投资风险 [6] - 投资中止或转让前需由投资管理部门出具书面分析报告 经经理办公会审核后按权限报董事会或股东会批准 [6] - 投资管理部门及资产管理部门负责投资收回和转让的资产评估工作 [6] 特别规定 - 股票、基金、债券等金融产品短期投资由董事会办公室提出计划 按权限报董事会或股东会批准 [6] - 财务管理部门负责短期投资的账务登记和处理 [7] - 委托理财需派专人跟踪进展 出现异常及时汇报以便采取措施收回资金 [7] 信息披露 - 对外投资需按相关法律法规及监管要求及时进行信息披露 [7] 附则 - 子公司应依据本办法自行拟定实施细则 [7] - 本办法自股东会审议通过之日起生效实施 由董事会负责解释 [7]

公司治理架构 - 设立董事会战略委员会作为专门机构 负责公司长期战略和重大投资决策研究建议 [1][2] - 委员会由3名董事组成 含1名独立董事 委员由董事会选举产生 董事长担任召集人 [3][4] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 需满足无违法违规记录 熟悉行业 具备宏观经济分析能力等条件 [5][6] 职责权限范围 - 主要职权包括研究建议长期发展规划 经营目标 产品市场研发人才战略 重大投融资及资本运作方案 [7] - 对实施事项进行跟踪检查 可根据董事会授权在闭会期间作出决议 需股东会批准的按法定程序提交 [8][9] - 公司相关部门需配合委员会工作 所需费用由公司承担 [10] 会议运作机制 - 每年至少召开一次会议 提前三天通知 特殊情况可提前一天以电子方式通知 [11] - 需三分之二以上委员出席方可举行 决议经全体委员过半数通过 非委员董事无表决权 [12][13] - 委员可委托他人代行表决权 需提交签名授权委托书 明确投票指示及期限 [14][15] 议事表决规范 - 采用自由发言讨论 集中审议依次表决规则 可邀请相关人员列席介绍情况但无表决权 [16][17] - 表决方式为举手或投票 通讯方式采用签字表决 结果当场统计公布并记录在案 [18][19] - 会议记录需出席委员签名 保存期不少于十年 包含议程 发言要点 表决结果等要素 [20][21] 利益回避制度 - 委员及直系亲属存在利害关系需立即披露 原则上应回避表决 [22][23] - 若其他委员一致认定无显著影响可参与表决 董事会可撤销不适当表决结果并要求重新表决 [24][25] - 回避后不足法定人数时 由全体委员决议提交董事会审议 记录需注明回避情况 [26][27] 决议执行监督 - 召集人或指定委员跟踪检查决议实施情况 发现违规可要求纠正 未采纳需向董事会汇报处理 [28] 规则效力依据 - 规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 与公司章程冲突时以章程为准 [29][30] - 规则由董事会解释 自董事会审议通过之日起生效 [31]

公司治理结构完善 - 公司制定独立董事制度以完善法人治理结构并促进规范运作 [1] - 独立董事制度依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规制定 [1] - 独立董事需与公司及其主要股东、实际控制人无利害关系以保证独立客观判断 [1] 独立董事制度要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 [2] - 审计委员会需由不在公司担任高级管理人员的董事组成且独立董事应过半数 [2] - 提名委员会与薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [2] 独立董事职责与义务 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务需发挥参与决策和监督制衡作用 [2] - 独立董事应独立履职不受公司及其主要股东或实际控制人影响 [3] - 独立董事需向年度股东会进行述职并保护中小股东合法权益 [3] 独立董事任职资格 - 独立董事候选人需具备独立性且不属于与公司有利益关联的八类情形 [3][4] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验且无重大失信记录 [4] - 以会计专业人士身份被提名的需具备注册会计师资格或高级职称等条件 [6] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会或持有公司已发行股份1%以上的股东提名 [7] - 提名人需征得被提名人同意并对其独立性发表意见 [8] - 上海证券交易所有权对候选人材料进行审查并提出异议 [9] 任期与免职规定 - 独立董事每届任期与其他董事相同且连续任职不得超过六年 [9] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议且未委托他人代出席的可被解除职务 [9] - 独立董事辞职需提交书面报告且公司需披露辞任原因 [10] 独立董事职权 - 独立董事对关联交易、承诺变更及收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意 [11] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会会议 [11][12] - 独立董事行使特别职权需经全体独立董事过半数同意且公司需披露相关情况 [12] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件并指定董事会秘书等人员协助履职 [14] - 独立董事享有与其他董事同等的知情权并可要求公司提供充足资料 [15] - 独立董事履职所需费用由公司承担且可获责任保险保障 [15][16] 工作记录与报告 - 独立董事需制作工作记录并保存十年以上 [13] - 独立董事年度述职报告需包括出席会议情况、专门委员会工作及与中小股东沟通等内容 [13][16] - 独立董事需对重大事项出具独立意见并与公司公告同时披露 [12]

核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范管理流程，确保交易公平公正并维护股东利益 [1] - 明确关联人及关联交易的定义、分类及管理原则，建立全面的监管框架 [2][3][4] - 设立差异化的审议和披露标准，区分日常与非日常关联交易，并规定豁免情形 [5][6][7][8][9][10][11][12] - 建立部门分工协作机制，强化价格管理和计划控制，确保交易公允性和合规性 [13][14][15][16] 关联人定义 - 关联法人包括受公司关联自然人控制或担任高管的其他组织，以及受同一国有资产管理机构控制且存在管理重叠的实体 [2] - 关联自然人涵盖直接或间接持有公司5%以上股份的自然人及其近亲属，包括配偶、父母、成年子女等家庭成员 [2] - 公司可依据实质重于形式原则认定其他可能造成利益倾斜的法人或自然人为关联人 [2] 关联交易类型 - 日常关联交易包括购买原材料、销售产品、提供劳务、存贷款业务等与日常经营相关的交易 [5] - 非日常关联交易涵盖资产买卖、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等超出日常经营的活动 [5] - 关联交易需以累计计算原则处理连续12个月内发生的交易，并适用相应审议标准 [10][11] 管理原则 - 关联交易需遵循诚实信用、公平公允、等价有偿及关联人回避表决等基本原则 [4] - 交易定价应参照独立第三方市场标准，协议需明确价格条款且变更需重新审批 [14][15] - 公司禁止为关联人提供财务资助，除非参股公司其他股东按比例同等提供 [8][9] 审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上，或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [7] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会审议，并需审计或评估 [8] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超出预计部分需重新履行审议程序 [6][11] 豁免情形 - 单方面获益交易（如受赠现金、债务减免）、利率不高于LPR的借款、公开招标等交易可免于审议和披露 [11][12] - 关联交易定价为国家规定或符合交易所认定的其他情形也可豁免 [12] 部门职责 - 财务管理部负责日常关联交易管理及年度预计，资本运营部负责非日常交易管理 [13][16] - 董事会办公室负责关联交易审议程序及信息披露，法务合规部负责协议审核 [13][16] - 控股子公司需定期汇总关联交易数据并确保真实性，重大交易需前置审批 [13][14] 决策程序 - 董事会审议时关联董事需回避，不足三名非关联董事出席则提交股东会 [15] - 股东会审议时关联股东需回避，包括交易对方、受同一控制或存在未履行协议的股东 [16] - 重大关联担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会，且需反担保 [9]

重大信息内部报告制度总则 - 制度旨在规范公司重大信息内部报告工作 确保信息披露真实准确完整及时 维护投资者权益 [1] - 制度依据包括公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 创业板上市规则及公司章程等 [1] - 信息报告义务人需在发生或可能发生重大事项当日向董事长和董事会秘书报告 [2] - 信息报告义务人包括公司董事 高管 部门负责人 控股子公司主要负责人 持股5%以上股东等 [3] 重大信息范围 - 重大信息涵盖重要会议 重大交易 重大关联交易 重大事件及其持续变更进程 [8] - 重要会议包括拟提交或已召开的董事会 监事会 股东会及重大事项专项会议 [9] - 重大交易包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助等 需达到总资产10%或500万元等标准 [10] - 关联交易需避免资金拆借 委托贷款等行为 达到300万元或净资产0.5%需报告 [11] - 重大风险包括重大亏损 债务违约 资产减值 业务停顿 安全环保事故等12类情形 [12] - 需报告事项还包括变更公司名称 章程 注册资本 经营方针 会计政策 高管变动等 [13][6] - 诉讼仲裁事项从提请到执行均需报告 [14] - 业绩预告需在净利润为负 同比变化50%或扭亏为盈时报告 [15] - 控股子公司利润分配或转增股本方案需及时报告 [16] - 变更募集资金投资项目需报告原因 新项目情况 投资计划及审批进展 [17] - 股票异常波动需当日核实原因并向控股股东发函问询 [18] - 董事高管买卖股票前需报备计划 增减持当日需报告 [19] 股东及实际控制人信息报告 - 持股5%以上股东或实际控制人持股变化 股份质押 重组计划等需及时告知公司 [20] - 通过委托持股方式持有5%以上股份的股东需披露委托人情况 [21] - 持股5%以上股东增减持股票需在当日收盘后告知公司 [22] - 再融资时控股股东及发行对象需及时提供信息 [23] - 控股股东需就媒体传闻及时书面告知公司并配合披露 [24] - 控股股东控制的法人 自然人配偶子女等行为视同控股股东行为 [25] 报告程序及责任划分 - 信息报告需在知悉当日以当面或电话方式报告 同时提供书面文件 [27] - 需在拟提交董事会审议或负责人知悉重大事项时预先报告 [28] - 重大事件进展需在董事会决议 协议签署或变更 事件变化时及时报告 [29] - 报告需包含事项原因 各方情况 影响 协议文本 政府批文 法律意见等 [30] - 董事会秘书需在接到报告当日评估审核并决定信息披露方式 [31] - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为直接责任人 证券部为日常工作部门 [33] - 任何部门不得未经批准以公司名义披露重大信息 [34] - 董事会秘书负责制定制度 协调信息传递 组织培训 管理投资者关系等 [35] - 证券部协助联系报告义务人 分析信息 制作披露文件 [36] - 报告时限为发生或知悉重大事件当日 [37] - 报告义务人需确保信息真实准确完整 [38] - 各部门需指定信息报告联络人并报备制度 [39] - 控股股东需配合公司调查问询并保证信息真实准确 [41] 保密及责任追究 - 信息未披露前董事会秘书 报告人及其他接触人员需保密 [42] - 董事高管需将信息知情者控制在最小范围 不得泄露内幕信息 [43] - 控股股东需第一时间通知公司披露重大信息 不得对外泄漏 [44] - 控股股东需在事项难以保密 出现传闻或股票异动时立即通知公司披露 [45] - 未履行报告义务导致信息披露违规将给予批评 警告 罚款直至解职处分 [46]

信息披露基本原则 - 信息披露需确保真实、准确、完整、及时、公平 若无法保证需在公告中声明理由 [1] - 禁止选择性信息披露或利用未公开信息进行内幕交易 [1] 定期报告披露要求 - 年度报告需在每个会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告需在会计年度上半年结束之日起两个月内披露 [1] - 季度报告需在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露 [1] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告 [2] - 若无法按期披露需向深交所报告原因及解决方案并公告延期最后期限 [2] 定期报告编制与审核流程 - 经理、财务负责人、董事会秘书需及时编制定期报告提交董事会审议 [3] - 财务信息需经审计委员会审核且全体成员过半数同意后方可提交董事会 [3] - 董事及高级管理人员需签署书面确认意见 说明编制审核程序合规性及内容真实性 [3] - 若董事或高管对报告内容有异议需发表意见并陈述理由 公司需披露或异议人可直接申请披露 [3] 审计要求与特殊情况处理 - 年度财务会计报告必须经会计师事务所审计 [3] - 中期报告在特定情况下需审计 包括拟进行利润分配（现金分红除外）、公积金转增股本或弥补亏损 [3] - 季度报告财务资料通常无需审计 除非证监会或深交所另有规定 [3] - 若被出具非标准审计意见 公司需向深交所提交董事会专项说明、独立董事意见及会计师事务所专项说明 [6] 临时报告披露规范 - 临时报告需由董事会发布并加盖董事会公章 [7] - 需在董事会决议、签署协议或知悉重大事件时履行首次披露义务 [7] - 若事件处于筹划阶段但难以保密、已泄漏或导致交易异常波动时需及时披露 [8] - 需持续披露重大事件进展 包括决议结果、协议变更、批准情况、逾期付款原因及交付过户进展等 [9] 信息披露责任体系 - 董事会秘书负责协调组织信息披露 证券事务代表协助履行职责 [10][12] - 各部门、分公司及子公司负责人为信息报告第一责任人 需指定专人作为联络人 [11] - 董事、高管及控股股东需及时报送关联人名单及关联关系说明 [15] - 控股股东或实际控制人出现股份质押、破产清算、业务重大变化或涉嫌违法违规时需及时通知公司并披露 [13] 信息保密与合规管理 - 未公开披露信息任何部门和个人不得以任何形式对外泄露 [11] - 内幕信息知情人需将信息控制在最小范围内 [15] - 若制度与法律法规冲突 需按《公司法》《证券法》《深交所创业板股票上市规则》等执行 [17]