立案调查主体 - 岭南生态文旅股份有限公司（证券代码：002717）因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案（立案编号：证监立案字 0062025016 号）[1] - 公司原控股股东、现任联席董事长兼总裁、法定代表人尹洪卫因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案（立案编号：证监立案字 0062025017 号）[1] 立案依据与程序 - 立案依据为《中华人民共和国证券法》及《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规[1] - 公司及尹洪卫将配合调查并履行信息披露义务[1] 信息披露安排 - 公司指定信息披露媒体包括《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网[1] - 公司相关信息以指定媒体披露的公告为准[1]

公司人事变动 - 智光电气董事曹承锋因工作安排辞任第七届董事会董事职务 辞任后仍保留副总裁及子公司其他职务 [1] - 辞任报告于2025年9月5日送达董事会 根据相关规定辞任即时生效 [1] - 曹承锋未直接持有公司股份 其辞任不会导致董事会人数低于法定最低要求 不影响董事会正常运作 [1] 公司治理安排 - 公司将尽快按照相关程序完成董事补选工作 [1] - 董事会对曹承锋任职期间的公司发展贡献表示衷心感谢 [1]

公司治理结构优化 - 公司于2025年9月4日召开第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十五次会议，审议通过《公司章程》及其附件修订议案以及内部治理制度修订制定议案 [1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及深交所创业板监管规则，旨在完善治理结构与规范运作 [2] - 董事会审计委员会将行使原监事会职权，并增设职工代表董事职位，同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等核心制度 [2] 内部制度调整详情 - 修订制度包括《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（原名《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股份的专项管理制度》）、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（原名《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》）及《股东会累积投票制实施细则》（原名《股东大会累积投票制实施细则》） [2] - 部分修订后的制度需提交股东会审议，具体内容详见巨潮资讯网公告 [2]

授信及担保调整 - 公司对重庆沃特智成融资业务担保额度由6亿元下调至5.5亿元 [1] - 新收购的密封件公司拟申请不超过0.5亿元综合授信 公司为其提供同等额度连带责任担保 [1] - 调整后公司及子公司综合授信总额度及担保总额度保持不变 [1] 被担保主体财务数据 - 重庆沃特智成2024年末总资产8.698亿元 净资产3.485亿元 净亏损0.229亿元 [3] - 重庆沃特智成2025年6月末总资产8.643亿元 净资产3.401亿元 净亏损0.084亿元 [3] - 密封件公司2024年末总资产0.6645亿元 净资产0.4927亿元 净亏损0.2901亿元 [5] - 密封件公司2025年6月末总资产0.4957亿元 净资产0.2674亿元 净亏损0.2582亿元 [5] 子公司股权收购 - 公司以自有资金0.25716亿元收购株式会社华尔卡持有的密封件公司100%股权 [4] - 密封件公司注册资本11.5亿日元 主营密封件制品及氟树脂制品生产销售 [4] - 交易完成后密封件公司成为公司全资子公司 [4] 公司担保现状 - 公司对合并报表范围内子公司实际担保金额3.2205亿元 占最近一期经审计净资产18.12% [6] - 公司不存在对外担保及逾期担保事项 [6] 授权及审批安排 - 授权法定代表人指定人员在授信额度内行使融资决策权 期限至2025年度股东大会止 [5] - 本次调整议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [1]

公司主体资格 - 公司为依法设立并有效存续的股份有限公司 具备实施员工持股计划的主体资格 [4] - 公司于2017年4月6日在深圳证券交易所创业板上市 股票代码300633 [2] - 公司统一社会信用代码为91440300743219767A 注册地址位于深圳市南山区 [4] 员工持股计划基本原则 - 计划遵循依法合规原则 已履行现阶段法定程序及信息披露义务 [4] - 计划遵循自愿参与原则 不存在强制员工参加的情形 [4] - 计划遵循风险自担原则 符合相关监管要求 [5] 员工持股计划主要内容 - 参加对象为公司及控股子公司任职员工 含董事及高级管理人员 具体人数以实际参加为准 [5] - 资金来源为员工合法薪酬及自筹资金 公司未提供财务资助或担保 [5] - 股票来源为公司回购专用证券账户中的A股普通股 [6] - 持股规模不超过50万股 占公司股本总额0.12% 资金总额不超过796.50万元 [6] - 单个员工所获股份权益不超过公司股本总额1% 全部员工持股计划持股不超过股本总额10% [6] 存续期与锁定期安排 - 存续期为60个月 自股东大会审议通过且最后一笔股票过户之日起计算 [6] - 锁定期为48个月 分四期归属 每期归属比例均为25% [7] - 前三期归属股票暂不解锁 待第四期归属后全部解锁 [7] - 锁定期内因送股、转增股本等衍生股份同样遵守归属与解锁安排 [7] 管理机构与运作机制 - 计划由公司自行管理 股东大会为最高决策机构 [8] - 设立管理委员会作为日常监督和管理机构 代表计划行使股东权利 [9] - 明确禁止在信息敏感期买卖公司股票 包括定期报告公告前等期间 [8] 审议程序进展 - 董事会已审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及相关管理办法 [11] - 关联董事在审议过程中已回避表决 [12] - 尚需召开股东大会对相关议案进行审议 关联股东需回避表决 [13] 关联关系认定 - 控股股东及实际控制人未参与本次员工持股计划 [13] - 计划与未参与董事、监事及高级管理人员不存在关联关系 [14] - 持有人份额相对分散 单一持有人无法对决策产生重大影响 [14] 融资参与方式 - 存续期内若公司进行配股、增发等融资 由管理委员会决定参与方式及资金解决方案 [15]

员工持股计划合规性说明 - 公司根据公司法 证券法 指导意见及创业板上市公司规范运作等法律法规制定2025年员工持股计划草案 [1] - 公司不存在法律法规禁止实施员工持股计划的情形 具备实施主体资格 [1] - 员工持股计划内容符合相关法律法规规定 制定前已通过职工代表大会征询员工意见 [1] 决策程序与参与对象 - 关联董事已回避表决 决策程序合法有效且不损害公司及股东利益 [2] - 董事会薪酬与考核委员会核实参与人员符合法律法规要求及计划规定范围 [2] - 员工均自愿参与且无强制摊派情形 全部员工持股计划持有股票总数不超过公司股本总额 [2] 实施目的与效果 - 建立人才与股东成果共享及风险共担机制 激发员工主人翁意识 [2] - 优化薪酬结构并合理配置短中长期激励资源 吸引保留激励优秀人才 [2] - 促进公司长期稳定发展并提升股东价值 [2]

控股股东减持计划 - 控股股东熊鹰计划减持不超过4,386,100股 占剔除回购后总股本比例不超过3% [1] - 通过集中竞价方式减持不超过1,462,030股 占比不超过1% 通过大宗交易方式减持不超过2,924,070股 占比不超过2% [1][2] - 减持期间为2025年9月29日至12月28日 若遇窗口期将暂停减持 [2] 股东持股情况 - 熊鹰直接持有37,157,935股 占剔除回购后总股本的25.4152% [1] - 熊鹰及其一致行动人合计持有90,255,001股 占总股本的61.7324% [1] 减持规则与价格约束 - 集中竞价在90日内减持不超过总股本1% 大宗交易在90日内不超过2% [2] - 减持价格不低于首次公开发行价格 若遇除权除息将相应调整 [2][5] - 减持股份来源为首次公开发行前股份及资本公积转增股份 [2] 承诺履行情况 - 熊鹰严格遵守了IPO时关于股份锁定期、减持比例和价格承诺 [3][5][6] - 本次减持计划不存在违反已作出承诺的情形 [6]

核心观点 - 公司推出2025年员工持股计划 旨在建立人才与股东利益共享机制 优化薪酬结构并吸引保留优秀人才 计划通过非交易过户方式受让回购股份 规模50万股 参与人数不超过7人 锁定期48个月 并设置四年期业绩考核目标 [10][13][16][17][19] 持股计划基本信息 - 股票来源为公司回购专用证券账户持有的A股普通股 通过非交易过户方式受让 数量上限50万股 [13] - 回购计划已实施完毕 累计回购2,890,000股 占总股本0.67% 最高成交价49.37元/股 最低32.31元/股 总金额119,994,173元 [13] - 受让价格为15.93元/股 不低于董事会决议日前1个交易日交易均价的50%或前120个交易日交易均价的50% [14] - 参与对象为董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心管理人员 总人数不超过7人 其中董事及高管3人 其他员工不超过4人 [5][13] - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式 公司不提供财务资助或担保 [5][13] 规模与分配 - 总规模50万股 其中核心管理人员（不超过4人）认购36万股 占比72% 董事及高管认购14万股 占比28% [17] - 单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1% [15] - 最终份额分配根据实际参与情况确定 [17] 存续期与锁定期 - 存续期为60个月 自股东大会审议通过且最后一笔股票过户之日起计算 [16] - 锁定期48个月 分四期归属 每期归属比例25% 前三期归属的股票暂不解锁 待第四期归属后全部解锁 [16][18] - 锁定期内因送股、转增等衍生股份同样遵守归属与解锁安排 [18] 业绩考核安排 - 以2024年剔除股份支付费用后的净利润13,649.04万元为基数 设置四年业绩增长目标：2025年增长率不低于30% 2026年不低于70% 2027年不低于150% 2028年不低于260% [19] - 考核未达标时 未归属份额不得归属 待第四期归属后出售 按初始出资金额加同期存款利息与售出净值孰低值返还持有人 [20][21] - 设置营销产品线/部门层面及个人层面绩效考核 营销人员按业绩完成度确定归属比例 非营销人员按考核档次（S/A+/A等）确定归属比例 [21] 管理模式 - 设立持有人会议和管理委员会 管理委员会负责日常管理及股东权利行使 [22][26][28] - 持有人以其所持份额行使表决权 每单位份额一票 [25] - 股东大会授权董事会全权办理持股计划相关事宜 包括协议签署、份额调整及解锁分配等 [31] 会计处理 - 股份支付总费用预估783.50万元 以2025年9月4日收盘价31.60元/股测算 2025-2029年费用摊销分别为313.40万元、313.40万元、117.53万元、31.34万元、7.83万元 [38] - 费用摊销对期内各年净利润产生影响 [38] 实施程序 - 需经董事会、监事会及股东大会审议 关联股东及董事回避表决 [39][40] - 召开持有人会议选举管理委员会 并披露股票过户情况 [39][40] - 律师事务所出具法律意见书 [39]

员工持股计划会议概况 - 第五期员工持股计划第一次持有人会议于2025年9月4日以通讯表决方式召开 参会持有人701人 代表份额13,806万份 占计划总份额100% [1] - 会议审议通过三项议案 包括设立管理委员会 选举委员及授权管理委员会办理相关事项 所有议案均获全票通过 同意份额13,806万份 占比100% [1][2][6] 管理委员会设立及组成 - 设立第五期员工持股计划管理委员会 作为日常监督管理机构 设5名委员 含1名主任 任期与持股计划存续期一致 [1] - 选举施红阳 李有云 李宇 徐佳和任怡为管理委员会委员 施红阳当选主任 任期与持股计划存续期一致 [2][3] - 委员中施红阳 李有云和李宇分别持有股东新余市恒顺通电子科技开发有限公司30%股份 该公司持有顺络电子总股本6.88% [2] 管理委员会职责授权 - 持有人会议授权管理委员会办理员工持股计划相关事宜 包括召集会议 监督日常管理 行使股东权利 对接资产管理机构等10项具体职责 [3][4][5] - 授权有效期自本次会议审议通过之日起至第五期员工持股计划终止之日止 [6]

诉讼案件基本情况 - 株式会社村田制作所以侵害发明专利权纠纷为由向上海知识产权法院对深圳顺络电子股份有限公司及上海旭沁电子科技有限公司提起五件诉讼 案号分别为(2024)沪73知民初133至137号 [1] - 公司于2024年8月1日收到法院送达的《民事起诉状》及《应诉通知书》等诉讼材料 [1] - 上市公司在诉讼中处于被告地位 [1] 诉讼进展状况 - (2024)沪73知民初136号案件原告已撤诉 案件受理费人民币50元减半收取25元由原告负担 [2] - (2024)沪73知民初137号案件原告已撤诉 [2] - (2024)沪73知民初133号 (2024)沪73知民初134号 (2024)沪73知民初135号三件案件仍在审理中 [1][2] 其他诉讼披露情况 - 公司及下属公司存在未达到重大披露标准的小额诉讼事项 [2] - 不存在应披露而未披露的其他诉讼仲裁事项 [2] 财务影响评估 - 公司对原告主张不予认可并将积极应诉 [3] - 三件涉诉案件仍在审理中 对公司本期或期后利润的影响具有不确定性 [3] - 公司2025年上半年持续投入研发并建设自有知识产权体系 [3] 公司应对措施 - 董事会将密切关注并高度重视该事项 依法主张自身合法权益 [3] - 公司将根据相关规定及时披露案件进展情况 [3]