公司股权激励计划执行进展 - 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件已达成 解除限售股份数量为3,216,500股 占公司总股本0.4269% 涉及激励对象61人 [1] - 董事会及监事会于2025年8月28日审议通过解除限售议案 并依据2023年第四次临时股东大会授权办理上市流通手续 [1][4] 激励计划实施历程 - 激励计划于2023年12月经股东大会审议通过 包含激励计划草案 考核管理办法及授权董事会办理相关事宜的议案 [1][2] - 2024年1月31日确定为授予日 实际向64名激励对象授予949万股限制性股票 上市日为2024年2月28日 [3] - 授予前有6名激励对象放弃获授 授予数量由955万股调整为949万股 [12] 解除限售条件达成详情 - 公司层面未触发财务报告否定意见 内部控制缺陷 违法违规或不得实行股权激励等情形 [5][6] - 激励对象层面未出现被监管认定为不适当人选 重大违法违规或不符合任职资格等情形 [6] - 公司2024年归母净利润达8,488.20万元 高于考核指标7,773.76万元（剔除股份支付费用影响） [6][8] - 61名激励对象个人绩效考核达标 可100%解除限售 另有3名退休人员可解除限售但剩余股份将回购 [9][10][11] 股份变动及结构调整 - 本次解除限售后 有限售条件流通股由17,700,713股（占比2.35%）减至14,484,213股（占比1.92%） [13] - 无限售条件流通股由735,788,837股（占比97.65%）增至739,005,337股（占比98.08%） 总股本保持不变 [13][14] - 另有605,500股限制性股票因激励对象离职 绩效考核不合格等原因待回购注销 需股东大会审议 [9][13] 差异说明及后续安排 - 激励计划实际执行与披露内容基本一致 仅因个人放弃 职务变动 绩效考核等因素调整授予及解除限售数量 [12][13] - 董事 高管所获股票流通将严格遵循《公司法》《证券法》及减持管理相关规定 [13][14]

债券发行概况 - 本期债券名称为长城证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期），分为两个品种，品种一简称"25长城03"，品种二简称"25长城04" [30] - 发行总额不超过20亿元，引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100% [30] - 品种一期限为3年，品种二期限为5年，票面金额100元，按面值平价发行，为固定利率债券 [31] - 发行方式为网下面向专业机构投资者询价，根据簿记建档情况进行配售，发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者 [31] - 起息日为2025年9月10日，付息方式为按年付息，品种一付息日为2026年至2028年每年的9月10日，品种二付息日为2026年至2030年每年的9月10日 [32] - 品种一兑付日为2028年9月10日，品种二兑付日为2030年9月10日，兑付方式为到期一次还本 [32] - 主承销商、簿记管理人、受托管理人均为国信证券股份有限公司，本期债券无担保 [3][33] - 发行公告刊登日期为2025年9月5日，发行首日为2025年9月9日，预计发行期限为2025年9月9日至2025年9月10日，共2个交易日 [34] - 发行结束后将申请在深圳证券交易所上市交易，交易方式包括匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交 [34] 募集资金运用 - 募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还到期债务，具体拟偿还公司债券本金24亿元，募集资金拟使用规模20亿元 [36] - 在不影响偿债计划的前提下，闲置募集资金可用于补充流动资金，单次最长不超过12个月 [36] - 公司已制定募集资金管理制度，开设专项账户，并由受托管理人对募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督 [38][39] - 以2025年6月30日财务数据为基准，假设募集资金全部用于偿还到期债务，合并报表资产负债率将保持不变，仍为66.33% [41] - 本期债券发行完成后，公司流动比率有所改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强 [41] 信用评级与风险因素 - 经联合资信评估股份有限公司评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，评级展望为稳定 [3] - 公司经营易受经济周期变化、国内证券市场波动及相关监管政策变化等因素影响 [3] - 证券投资规模较大，易受证券市场波动等因素影响，2022－2024年证券投资及交易业务收入波动较大 [3] - 受行业政策变化影响，投资银行业务收入持续下降 [3] - 2022年以来公司债务规模波动增长，且一年内到期债务占比较高，面临一定短期集中偿付压力 [3] - 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额持续波动，2022年至2024年分别为-67.71亿元、-47.21亿元、132.70亿元 [5][18] - 截至2025年6月末，公司一年内到期的有息负债余额为379.37亿元，占同期末有息负债余额的比例为66.97%，短期偿债压力较大 [19] 公司财务与业务状况 - 截至2025年6月末，公司股东权益合计为316.27亿元，其中归属于母公司股东权益合计为311.28亿元 [2] - 合并口径资产负债率为66.33%，母公司口径资产负债率为67.04%，资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款 [2] - 本期债券发行前，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为13.06亿元 [2] - 公司收入结构逐步均衡，但仍主要依赖财富管理业务，2022年度至2025年1-6月财富管理业务收入分别为23.90亿元、23.16亿元、22.76亿元、12.02亿元，占当期营业收入的比例分别为76.44%、58.03%、56.62%、42.03% [22] - 证券投资及交易业务收入波动较大，2022年度至2025年1-6月分别为-4.48亿元、14.39亿元、17.89亿元、15.73亿元，占当期营业收入的比例分别为-14.33%、36.05%、44.51%、55.03% [22] 行业与监管环境 - 证券行业受到中国证监会等监管机构的严格监管，监管制度和手段不断完善 [23] - 监管政策及法律法规的逐步完善将从长远上有利于公司的持续、稳定、健康发展，但也将对公司所处的经营环境和竞争格局产生影响 [26] - 截至2024年末，共有各类证券公司会员150家，证券行业竞争日益加剧 [28]

持续督导工作概况 - 保荐机构民生证券对许昌智能开展2025年半年度持续督导工作 执行公司治理制度符合规则要求[1] - 募集资金存放与使用符合相关规定 通过账户对账单核查和现场核查确认[1] - 公司不存在重大违规事项 通过日常沟通和现场核查确认合规性[1] 问题及承诺履行情况 - 对外投资、风险投资等事项未发现问题 无需采取措施[2] - 公司及股东承诺事项均得到履行 包括股份锁定和赔偿约束措施[2] 公司面临的市场风险 - 市场区域集中在中东部地区 智能配用电向新型电力系统转型带来微电网和新能源接入新场景[2] - 新应用场景可能引入更多竞争对手 导致市场竞争加剧[2] 核心技术团队风险 - 核心技术人员流失可能影响产品质量稳定性[3] - 技术开发可能停滞或中断 生产技术服务缺乏承继性[3] - 对行业发展趋势敏感度下降 可能导致决策失误或错失市场机会[3] 技术研发与原材料风险 - 行业技术更迭快、产品换代频繁 若技术开发投入不足或研发周期过长可能削弱竞争力[5] - 主要原材料包括断路器、互感器等电器元件及金属制品 金属材料价格与大宗商品联动且波动性大[5] - 原材料价格上涨若无法传导至客户 可能导致毛利率下降和经营业绩受损[5] 公司治理与股权结构 - 实际控制人张洪涛与信丽芳夫妇担任董事长兼总经理 对公司决策和经营有重大影响[5] - 存在实际控制人通过不当控制损害中小股东利益的可能性[5] - 截至2025年6月30日 控股股东及高管持股无质押或冻结情形[5]

公司融资进展 - 公司2024年度向特定对象发行股票于2025年7月获上海证券交易所审核通过 [1] - 公司于2025年8月取得中国证监会同意发行注册的批复(证监许可〔2025〕1783号) [1] - 本次发行注册批复的具体公告于2025年8月27日披露于上海证券交易所网站 [1] 财务数据更新情况 - 公司已于2025年8月29日披露2025年半年度报告 [2] - 公司会同中介机构对募集说明书等申请文件中的会后事项内容进行了补充更新 [2] - 更新后的募集说明书(注册稿)已于2025年9月6日在上交所网站披露 包含2025年中报数据更新 [2] 信息披露安排 - 公司将根据发行进展情况及时履行信息披露义务 [2] - 相关文件均通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn进行披露 [1][2]

股权激励计划调整 - 公司董事会和监事会于2025年9月4日审议通过调整限制性股票回购数量、回购价格并回购注销部分限制性股票的议案 [1] - 本次回购注销涉及11名激励对象，包括1名辞职人员、4名因退休解除劳动关系人员及7名个人绩效考核不达标人员 [4][5][6] - 回购注销完成后公司总股本由992,638,145股减少至992,477,985股，减少160,160股 [1][9][11] 回购数量及价格调整 - 因2024年度资本公积转增股本（每10股转增3股），回购数量调整为调整前数量乘以1.3倍 [7] - 回购价格经两次派息（2024年前三季度每10股派1元、年度每10股派1.5元）和转增股本调整后，由7.75元/股降至5.77元/股 [7][8][9] - 最终回购数量为160,160股，占公司总股本0.02%，占激励计划总股份23,049,000股的0.69% [7] 资金来源及财务影响 - 回购资金总额约93.48万元，全部使用公司自有资金 [9] - 本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不影响激励计划的继续实施 [11] 合规性及程序履行 - 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》相关规定 [12] - 北京市中伦律师事务所出具法律意见书，确认事项符合《公司法》《证券法》等法律法规要求 [12][13][14] - 公司需在股东会审议通过后办理回购注销手续并履行信息披露义务 [11][13]

公司股权激励计划公示情况 - 公司于2025年8月22日召开第五届董事会第十一次会议审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案 [1] - 2025年8月26日通过巨潮资讯网披露激励计划草案及激励对象名单等公告 [1] - 内部公示时间为2025年8月26日至9月4日共计10天 [1] 激励对象资格审查 - 公示期满未收到任何对拟授予激励对象的异议 [2] - 核查资料包括身份证件 聘用合同 职务任职文件等 [2] - 激励对象均不存在法律法规规定的禁止情形 [2] 激励对象合规性结论 - 所有激励对象符合公司法 证券法及上市公司股权激励管理办法规定 [2][3] - 激励对象均为公司核心骨干员工符合激励计划规定范围 [2][3] - 激励对象主体资格被认定为合法有效 [3]

发行概况 - 长城证券2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）总注册额度120亿元，本期为第三期发行，规模不超过20亿元[2] - 债券分为两个品种：品种一简称"25长城03"（代码524424），期限3年；品种二简称"25长城04"（代码524425），期限5年[2][10] - 采用平价发行方式，每张面值100元，发行价格100元/张，发行数量不超过2,000万张[2] 发行安排 - 网下利率询价时间为2025年9月8日15:00-18:00（T-1日），通过深交所簿记系统进行[4][16] - 品种一询价区间1.4%-2.4%，品种二询价区间1.6%-2.6%，最终票面利率根据询价结果确定[16] - 网下发行期为2025年9月9日至10日（T日至T+1日），起息日为2025年9月10日[12][20] 投资者要求 - 发行对象仅限专业机构投资者，最低申购金额1,000万元且为1,000万元整数倍[5][20] - 个人投资者不得参与认购，上市后仅限专业机构投资者交易[2] - 投资者需开立深交所A股证券账户，并符合《证券法》及适当性管理规定[20] 财务指标 - 发行人主体信用评级AAA，债券信用评级AAA，评级展望稳定[3][13] - 最近三个会计年度年均可分配利润13.06亿元（2022-2024年归母净利润8.99亿/14.38亿/15.80亿）[3] - 截至2025年6月末母公司口径资产负债率67.04%，合并口径66.33%（均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）[3] 债券条款 - 付息方式为按年付息，品种一付息日为2026-2028年每年9月10日，品种二为2026-2030年每年9月10日[12] - 兑付方式为到期一次还本，品种一兑付日2028年9月10日，品种二兑付日2030年9月10日[12] - 设有品种间回拨选择权，可在两个品种间调整发行规模，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%[10] 资金用途 - 募集资金在扣除发行费用后将用于偿还到期债务[13] - 设立专项账户（账户号：兴业银行深圳分行营业部337010100111100880）用于资金接收、存储和划转[13] 承销与上市 - 主承销商及簿记管理人为国信证券，采用余额包销方式承销[11][13] - 计划在深交所上市，采用匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交方式[4][14] - 符合通用质押式回购交易条件，具体回购资格及折算率以证券登记机构规定为准[13]

公司股权激励计划执行情况 - 公司完成2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销 涉及266,500股 占回购前总股本285,860,403股的0.09% 回购价格为7.32元/股 总金额1,979,011.81元（含利息）[1][2] - 回购原因为首个解除限售期2024年度业绩考核目标未达成 导致12名激励对象266,500股限制性股票无法解除限售[5] - 回购资金全部为公司自有资金 回购后公司总股本由285,860,403股减少至285,593,903股[6][7] 公司决策程序履行情况 - 2025年6月11日召开董事会及监事会会议 6月30日召开临时股东大会 审议通过回购注销及作废部分限制性股票议案[2] - 2024年6月13日至22日完成激励对象公示 监事会未收到异议并于6月24日披露核查意见[3] - 2024年第三次临时股东大会审议通过激励计划草案及考核管理办法 并授权董事会办理相关事项[4] 财务及股本结构变动 - 回购注销导致注册资本减少266,500元 股本减少266,500元 资本公积减少1,684,280元[6] - 限售条件流通股数量由108,947,625股减少至108,681,125股 占比由38.11%降至38.05%[7] - 无限售条件流通股及总股本同比减少266,500股 股权结构变动已完成工商登记程序[7] 激励计划实施时间线 - 2024年9月3日完成第一类限制性股票首次授予登记[4] - 2025年8月26日披露债权人通知公告 45日内未收到债权人异议[5] - 2025年9月4日经中国结算深圳分公司确认完成回购注销手续[7]

核心观点 - 长城证券主体长期信用等级为AAA 公司债券信用等级为AAA 评级展望为稳定 [1] - 公司具有很强的股东背景 完善的法人治理结构 健全的内部控制体系 较高的风险管理水平 [3] - 公司业务资质齐全 营业网点遍布国内主要地区 主要业务处于行业中上游水平 具备较强行业竞争力 [3] - 2022－2024年公司营业收入先增后稳 净利润逐年增长 2025年1－6月营业收入和净利润同比均大幅增长 [3] - 截至2025年6月末 公司资本实力较强 资本充足性很好 杠杆水平一般 资产流动性很好 [3] 评级结果与债项概况 - 主体长期信用等级AAA 债项信用等级AAA 评级展望稳定 [1] - 本期债券发行规模不超过20.00亿元 分为3年期和5年期两个品种 [3] - 债券为固定利率 按年付息 募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还到期债务 [3] - 本期债项无担保 [3] 股东背景与公司治理 - 公司是中国华能集团有限公司下属金融类核心子公司之一 [4] - 股东能够在资本补充、业务资源、业务协同等方面给予公司较大支持 [4] - 公司法人治理结构完善 建立了包括股东大会、董事会、监事会、管理层的治理架构 [16] - 董事会下设4个专门委员会 监事会由5名监事组成 高级管理人员6名 [17] 财务表现与盈利能力 - 2022－2024年营业收入分别为31.26亿元、39.91亿元、40.20亿元 [8] - 2022－2024年利润总额分别为8.21亿元、15.41亿元、17.96亿元 [8] - 2022－2024年营业利润率分别为26.38%、38.76%、44.78% [8] - 2022－2024年净资产收益率分别为3.79%、5.00%、5.35% [8] - 2025年1－6月营业收入28.59亿元 利润总额16.64亿元 营业利润率58.20% [8] 业务经营分析 - 财富管理业务是主要收入来源 2022－2024年收入分别为23.90亿元、23.16亿元、22.76亿元 [19] - 证券投资及交易业务收入增长显著 2022－2024年分别为-4.48亿元、14.39亿元、17.89亿元 [19] - 投资银行业务收入持续下降 2022－2024年分别为4.99亿元、4.63亿元、2.64亿元 [19] - 资产管理业务收入相对稳定 2022－2024年分别为0.93亿元、0.55亿元、0.55亿元 [19] 资本实力与风险管理 - 截至2025年6月末母公司口径净资本256.68亿元 [4] - 2022－2024年末净资本分别为230.08亿元、209.41亿元、240.43亿元 [8] - 各项风险控制指标持续优于监管标准 2024年末风险覆盖率281.46% 资本杠杆率23.91% [8] - 流动性指标表现良好 2024年末流动性覆盖率307.96% 净稳定资金率173.53% [8] 债务结构与流动性 - 2022－2024年末全部债务分别为468.12亿元、597.36亿元、589.41亿元 [8] - 短期债务占比较高 2022－2024年末短期债务占比分别为55.55%、52.64%、54.65% [8] - 截至2024年末一年内到期债务占比65.46% 面临一定短期集中偿付压力 [5] - 公司融资方式多元化 包括拆入资金、卖出回购金融资产、发行债券等 [46] 行业地位与竞争力 - 2024年公司营业收入行业排名第30位 净利润排名第26位 [14] - 在细分业务领域 财务顾问业务收入位居行业第22名 投资咨询业务收入位居行业第22名 [14] - 与同业相比 公司资本实力处于较高水平 2024年末净资本240.43亿元 [15] - 盈利指标表现适中 2024年净资产收益率5.35% 盈利稳定性29.80% [15] 子公司与参股公司 - 控股5家一级子公司 参股2家基金公司 [10] - 参股的长城基金2024年实现净利润2.31亿元 [11] - 参股的景顺长城基金2024年实现净利润9.51亿元 [11] - 宝城期货2024年实现净利润0.81亿元 同比增长107.35% [11] 行业发展环境 - 证券行业业绩与市场高度挂钩 盈利波动性大 [12] - 行业业务同质化明显 头部效应显著 [13] - 严监管仍是行业主旋律 合规与风险管理压力提升 [13] - 行业并购重组步伐加快 推动竞争格局重塑 [13]

核心观点 - 华丽家族股份有限公司修订独立董事制度 旨在完善公司治理结构 提升决策科学性和民主性 保护中小股东权益 [1] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东无利害关系的董事 [2] - 独立董事需履行忠实与勤勉义务 发挥决策监督和专业咨询作用 [3] - 独立董事应独立履职 不受主要股东和实际控制人影响 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且需包含至少一名会计专业人士 [2] 任职资格与条件 - 需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 [2] - 不得存在重大失信记录或36个月内受证监会行政处罚 [4] - 会计专业人士需满足以下任一条件：注册会计师资格 会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位 经济管理高级职称且5年以上财务相关工作经验 [5] - 禁止与公司存在持股关系（直接或间接持股1%以上或前十名股东）或业务往来关系的人员担任独立董事 [3][4] 提名与选举程序 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 [5] - 提名人需核实候选人资格并发表声明 [5] - 独立董事候选人需公开声明其独立性和符合任职条件 [6] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 [7] 职责与职权 - 需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表意见 [9][10] - 可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 [11] - 每年现场工作时间不少于15日 需向年度股东会提交述职报告 [11][12] - 对投反对票或弃权票的议案需说明具体理由和依据 [11] 保障机制 - 公司需提供履职所需工作条件和人员支持 确保信息畅通 [12] - 独立董事聘请中介机构的费用由公司承担 [13] - 公司应给予独立董事适当津贴 标准由董事会制订并经股东会审议 [13] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [13] 会议制度 - 独立董事专门会议需审议特定事项 如关联交易和特别职权行使 [14] - 会议需过半数独立董事出席 采用一人一票表决方式 [16] - 会议记录和决议需保存不少于十年 [16][17] 其他规定 - 独立董事辞职导致不符合法定比例时 需在60日内完成补选 [9] - 独立董事应每年对独立性进行自查 董事会需出具专项评估意见 [4] - 制度经董事会审议通过生效 解释权归公司董事会 [17]