核心观点 - 华丽家族股份有限公司修订独立董事制度 旨在完善公司治理结构 提升决策科学性和民主性 保护中小股东权益 [1] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东无利害关系的董事 [2] - 独立董事需履行忠实与勤勉义务 发挥决策监督和专业咨询作用 [3] - 独立董事应独立履职 不受主要股东和实际控制人影响 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且需包含至少一名会计专业人士 [2] 任职资格与条件 - 需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 [2] - 不得存在重大失信记录或36个月内受证监会行政处罚 [4] - 会计专业人士需满足以下任一条件：注册会计师资格 会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位 经济管理高级职称且5年以上财务相关工作经验 [5] - 禁止与公司存在持股关系（直接或间接持股1%以上或前十名股东）或业务往来关系的人员担任独立董事 [3][4] 提名与选举程序 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 [5] - 提名人需核实候选人资格并发表声明 [5] - 独立董事候选人需公开声明其独立性和符合任职条件 [6] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 [7] 职责与职权 - 需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表意见 [9][10] - 可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 [11] - 每年现场工作时间不少于15日 需向年度股东会提交述职报告 [11][12] - 对投反对票或弃权票的议案需说明具体理由和依据 [11] 保障机制 - 公司需提供履职所需工作条件和人员支持 确保信息畅通 [12] - 独立董事聘请中介机构的费用由公司承担 [13] - 公司应给予独立董事适当津贴 标准由董事会制订并经股东会审议 [13] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [13] 会议制度 - 独立董事专门会议需审议特定事项 如关联交易和特别职权行使 [14] - 会议需过半数独立董事出席 采用一人一票表决方式 [16] - 会议记录和决议需保存不少于十年 [16][17] 其他规定 - 独立董事辞职导致不符合法定比例时 需在60日内完成补选 [9] - 独立董事应每年对独立性进行自查 董事会需出具专项评估意见 [4] - 制度经董事会审议通过生效 解释权归公司董事会 [17]