监管动态与市场背景 - 香港证监会与港交所近日联合致函所有具备IPO保荐资质的投资银行，旨在确保提交的上市申请文件数据完整并维持高质素[1][4] - 此举并非针对个别投行的警示函，而是全面提醒保荐人在增加IPO申请数量的同时保证质量[2][4] - 2024年10月，香港证监会与香港交易所曾发布联合声明，明确列出对上市文件的质素要求[4] 港股IPO市场现状 - 目前港交所拟IPO上市申请已超过300家[2][3] - 2024年港股IPO市场火爆，融资额重回全球第一，且融资额超过去年两倍多，可能创下近四年新高[3][5] - 在IPO融资市场火爆的同时，个别保荐人提交的申请文件开始出现粗制滥造的现象[3] 申请文件质量问题表现 - 部分IPO上市申请文件存在粗制滥造、过度夸大、事实认知不准确等现象[2][3] - 在关键阶段如意见反馈、招股配售等节点，未能及时指派负责人处理相关事宜[2][3] - 部分从内地借调或新招聘的投行人员对香港市场的监管要求或上市流程不够熟悉，经验不足导致申请文件质量下降[6] 问题成因分析 - 个别投资银行为了抓住机遇抢占市场，可能团队经验不足或人手储备有限[2] - 在港股IPO火爆的背景下，投行人手储备不足，部分投行项目储备多但团队产能不足[5] - 高盛、摩根大通等国际投行将收缩战略变更为重启或加快人才招聘计划，扩张香港等亚太区投行团队[5] - 头部中资投行实行境内外投行一体化，调配了不少内地投行人才应急[5] 行业影响与潜在趋势 - 资深且经验丰富的IPO项目负责人是中外资投行最青睐的投行人才[6] - 业内人士猜测，此番监管关注可能导致接下来IPO审核进度放缓[6] - 虽未明确要求撤回已递交的IPO申请，但各家保荐人都应该进行自查，以确保IPO项目合格合规[6]

港交所发函警示投行：港股IPO市场正迎来强劲复苏——今年融资额已超340亿美元，300家公司排队候场，募资规模有望创 四年新高。但热闹背后，监管的"降温信号"已至。 上周，香港证监会与港交所联合向新股保荐人发函，直指近期上市申请质量滑坡：部分申报资料粗糙，甚至出现"复制粘 贴"的低级错误；部分从业者经验不足、对港交所规则不熟，更有投行因抢份额承接了超出自身能力的业务。 这一警示并非无的放矢。据投行人士透露，过去数年新股发行低迷期，行业大幅裁员，如今IPO回暖却人手不足，叠加中资 机构主导市场、外资份额有限的格局，"赶进度、轻质量"的倾向逐渐抬头。 作为国际金融中心，香港监管层正试图在"活跃市场"与"守住标准"间找平衡——发函的核心信号很明确：IPO可以热，但"乱 来"不行。 ...

资本市场活跃度与IPO融资 - 资本市场活跃度提升，对实体经济的支持功能正得到修复 [1] - 2025年1-11月A股IPO融资额达到1003.59亿元，继2024年跌破千亿后重返千亿规模区间 [1][2] - 与2021年、2022年一度超过5000亿元的历史高点相比，2025年IPO融资额表现并不算特别突出 [2] 各板块IPO融资分布 - 主板IPO融资额贡献过半，达到523.75亿元，已超过2024年全年主板IPO规模 [2] - 主板公司华电新能（600930.SH）为年内唯一百亿大单，其IPO融资额达到181.71亿元 [2] - 科创板IPO募资额为179.62亿元，创业板IPO募资额为232.73亿元，与2024年水平相差无几 [2] 投行业务表现 - IPO融资额增长增厚投行收益，年内共有5家投行IPO保荐金额突破百亿元 [2] - 保荐金额从高到低分别为国泰海通、华泰证券、中信证券、中金和中信建投 [2] IPO对实体经济的意义 - IPO作为直接融资核心工具，支持意义贯穿企业成长、产业升级、经济结构优化等多个维度 [2] - 其价值体现在资金供给，以及通过资本赋能、制度约束、资源整合等机制推动实体经济高质量发展 [2] 未来展望 - 随着多层次资本市场体系完善，IPO有望为新质生产力发展、产业升级提供更强劲的资本动力 [3]

行业整体表现 - 2025年前三季度上市券商投行净收入达251.5亿元，同比增长24% [1][2] - A股与H股IPO规模分别同比增长61%和237%，港股IPO规模跃居全球首位 [1][2] - 行业格局呈现“头部稳固、中型突围”，业务规模前五的公司市场份额（CR5）升至52% [1] - 多家中型券商投行业务增速显著，例如华安证券增长165%，国联民生增长161% [3] 头部及中型券商具体业绩 - 头部券商中，中信证券投行净收入36.89亿元（同比增长30.9%），中金公司29.4亿元（同比增长42.6%），国泰海通26.29亿元（同比增长46.2%） [2] - 中型券商如华安证券、国联民生、西南证券、西部证券和国海证券增速位列前五，增速在59%至165%之间 [3] 2026年市场展望与热点领域 - 业内对2026年A+H股投行市场持乐观预期，A股受益于注册制深化及科创板标准放宽，港股受益于中资企业境外融资需求 [3] - 核心热点将集中在硬科技（半导体、人工智能、生物医药、新能源）、并购重组（跨市场及产业链整合）以及绿色金融与科技创新债三大领域 [4] 投行业务战略布局与举措 - 公司通过优化组织机制，强化“行业+区域+产品”矩阵协同以及“投资、投行、投研”联动来提升服务效率 [5] - 战略聚焦新质生产力核心赛道，重点布局硬科技、新能源、生物医药等产业的整合并购，并服务央国企资产整合 [5] - 深化行业研究以强化价值发现，并加强复合型人才队伍建设，引入产业背景专家 [5][6] - 搭建全公司级并购商机整合平台，设立专职并购部门并优化激励机制，深耕并购重组市场 [6] 跨境业务与港股市场布局 - 公司持续发挥跨境一体化优势，以香港为枢纽拓展境外平台，2025年已完成17单港股IPO保荐项目 [7] - 通过内地与香港团队无缝协作，为客户提供覆盖境内外资本市场的全面支持 [7] - 积极拓展香港证券市场IPO业务，争取实现突破 [8]

香港资本市场新机遇与IPO成功案例 - 香港资本市场迎来新机遇，"科企专线"推出和上市规则迭代升级为企业提供更清晰高效的上市路径[1] - 金叶国际集团有限公司在港交所上市，首日股价涨幅达330%，公开发售超额认购1.14万倍，成为年内港股市场"超购王"[1] - 百惠金控作为联席账簿管理人及联席牵头经办人，为金叶国际上市提供专业支持，展示专业中介机构在IPO过程中的关键作用[1] 上市前准备流程 - 企业内部需全面评估财务状况、业务模式、市场竞争力及公司治理结构，确保符合港交所上市条件[3] - 选聘中介机构是关键环节，保荐人必须为香港证监会持牌机构，应选择具有丰富经验和专业能力的团队[3] - 财务与合规梳理不可或缺，需完成财务审计确保报表符合香港财务报告准则，并梳理股权结构、关联交易等潜在合规问题[3] 申报与审批阶段 - 提交A1申请是启动上市流程的正式步骤，保荐人协助企业向香港联交所提交上市申请表格及招股书草案等文件[3] - 境内企业向香港联交所递交上市申请后3个工作日内，需向中国证监会提交备案文件[3] - 联交所审核阶段包括多轮问答，重点关注业务可持续性、财务真实性、公司治理合规性等[4] - 上市聆讯是关键环节，通过后企业可在"披露易"网站发布聆讯后版本招股书[5] 发行与上市执行 - 金叶国际从招股（2025年9月30日至10月6日）到上市（2025年10月10日）仅用10天，展现专业团队高效执行能力[5] - 路演与定价是发行成功核心，通过非公开路演、分析师路演等形式向机构投资者推介，金叶国际发行价格区间为0.45-0.65港元，最终以0.5港元定价[6] - 香港IPO分为国际配售（占发行量90%）和公开认购（占发行量10%），设有回拨机制调整配售比例[6] - 暗盘交易在上市前一日16:15-18:30进行，为上市首日价格走势提供参考[7] - 金叶国际于2025年10月10日上市，首日收盘报2.15港元，较发行价上涨330%[7] 后市支持与持续管理 - "绿鞋机制"是常见稳定股价措施，承销商可借入相当于发行规模15%的股份进行超额配售，有效期一般为招股书披露后30天内[8] - 上市后企业需遵守港交所持续披露要求，定期发布财务报告和重大事项公告[9] - 良好投资者关系管理是持续发展重要保障，需与投资者保持积极沟通并回应市场关切[9] 专业机构价值与IPO时间周期 - 香港IPO流程通常需6-12个月，受企业准备情况、市场环境等因素影响[10] - 专业中介机构能够帮助企业精准规划上市路径，缩短筹备周期，降低合规风险[10] - 早期引入具备保荐资格与实操经验的机构是迈向国际资本市场的关键一步[11]

保荐人核心职责 - 保荐人需对发行人进行全面、独立的尽职调查，确保其符合东京证券交易所上市标准及信息披露要求 [3] - 保荐人作为发行人与东京证券交易所、日本金融厅等监管机构的主要沟通桥梁，协助编制招股说明书并提交上市申请 [4] - 保荐人主导IPO定价与市场推广，通过估值分析提出估值区间，并组织路演以收集投资者认购意向，最终根据市场反馈与发行人协商确定发行价 [4] - 保荐人对发行人承担持续督导责任，通常为上市后1至3年，需督促发行人信息披露合规，并跟踪其经营状况以确保维持上市标准 [4] 保荐人资格与法律责任 - 保荐人必须是东京证券交易所认可的主干事承销商，通常为大型综合券商，需持有第一种金融商品交易业牌照并具备足够的IPO承销经验 [7] - 若因尽职调查不充分导致招股书存在虚假记载，保荐人可能面临投资者的民事索赔、东京证券交易所的纪律处分或日本金融厅的行政处罚 [7] - 若涉及故意欺诈，保荐人相关责任人可能面临最高5年有期徒刑及罚金的刑事责任 [7] 保荐人协作与板块差异 - 保荐人对律师、会计师等其他中介机构的工作有监督义务，但需独立承担核查责任，并需平衡与发行人的利益关系以避免放松尽职标准 [7] - 东京证券交易所不同上市板块对保荐人要求存在差异，例如针对高增长企业的Mothers市场，保荐人需更关注企业技术前景，持续督导期可能长达3年 [7] - 针对成熟企业的主板市场，保荐人需严格核查历史财务数据，持续督导期相对较短，通常为1至2年 [7] 监管导向与市场作用 - 日本监管强调以投资者利益为核心的卖者尽责原则，保荐人需确保招股书中风险因素提示充分 [5] - 保荐人被视为合规守门人，通过专业能力、法律责任与投资者保护的平衡，保障发行质量与市场信任 [6]

伦敦证券交易所IPO保荐人职责概述 - 保荐人是连接发行人、投资者与监管机构的核心角色，需确保发行人符合上市标准、信息披露充分，并维护市场诚信 [2] - 职责贯穿IPO全周期，涵盖前期准备、申报审核、上市后督导等阶段 [2] 尽职调查职责 - 需对发行人进行全面、独立的尽职调查，确保其业务、财务、法律及运营状况真实透明 [2] - 核实商业模式、市场地位、客户与供应商关系、核心技术等业务真实性 [3] - 审计财务报表，确认收入确认、关联交易、或有负债等无重大错报 [3] - 审查公司章程、诉讼纠纷、知识产权、合规许可等法律风险 [3] - 评估董事、高管的经验、诚信及履职能力，确保公司治理有效 [3] 上市文件编制与审核 - 需主导编制或审核招股说明书，确保其符合欧盟《招股说明书条例》及LSE要求，内容需准确、完整、无误导性 [2] - 披露发行人业务模式、财务数据、风险因素、募集资金用途等关键信息 [3] - 确认"重大性"标准，避免遗漏影响投资决策的信息 [3] - 协调律师、会计师等第三方机构，确保各部分内容一致 [3] - 保荐人对文件的整体准确性承担最终责任，需"合理相信"招股说明书不存在误导性内容 [6] 合规性审查与上市资格确认 - 需验证发行人是否符合LSE上市板块的准入标准 [3] - 主板要求盈利测试（如最近三年累计盈利≥75万英镑）、市值/收入测试（如市值≥7亿英镑且最近一年收入≥2000万英镑）或市值/收入/现金流测试 [3] - AIM针对成长型企业，无强制盈利要求，但需具备足够市值（通常≥1000万英镑）、可交易股份（公众持股比例≥25%）及清晰的增长战略 [3] - 需向LSE提交上市申请，并回答监管问询，确保所有问题整改闭环 [3] 上市后持续督导 - 需承担一定期限的持续督导责任（通常为上市后首年，AIM企业可能更长） [3] - 监督发行人遵守《上市规则》，如持续信息披露、关联交易审批 [3] - 审核发行人发布的公告（如业绩报告、重大交易），确保及时、准确 [3] - 协助应对市场质疑或监管调查（如股价异常波动、财务造假指控） [3] - 若发行人出现重大变动（如控制权变更、战略调整），需向LSE报告并评估对上市地位的影响 [3] 市场沟通与投资者教育 - 需协助发行人路演，向机构投资者解释业务价值与投资逻辑 [4] - 需向发行人管理层培训上市后义务（如信息披露责任、避免内幕交易），维护市场信心 [4] 独立性与资质要求 - 保荐人需与发行人无重大利益冲突（如未持有发行人超过5%股权、未提供重大非保荐服务），避免影响判断中立性 [8] - 必须是LSE认可的"授权保荐人"，通常由大型投行或专业金融机构担任（如汇丰、摩根士丹利、巴克莱等） [8] - 需满足FCA关于资本充足率、人员经验（如至少3名具备5年以上保荐经验的员工）等要求 [8] 尽职调查的"合理审慎"标准 - 保荐人需证明已采取"所有必要步骤"进行尽职调查，若后续发现发行人信息披露违规，保荐人可能因未勤勉尽责而承担责任 [5] - LSE强调"合理审慎"不仅是形式审查，更需实质判断（如对异常财务数据追问到底） [5] AIM市场的特殊要求 - AIM作为高增长板块，保荐人职责更强调持续支持 [7] - AIM企业通常规模较小、风险较高，保荐人需更密切监督其运营稳定性 [9] - 若AIM企业未满足最低公众持股比例（25%）或市值要求，保荐人需及时向LSE报告并制定补救计划 [9] 风险控制与责任边界 - 保荐人需通过内部质量控制流程（如项目组复核、合规部门审查）降低自身风险 [7] - 若因发行人欺诈导致损失，保荐人可援引"尽职抗辩"，但需充分证明已履行合理调查义务 [7]

核心观点 - 香港联交所IPO保荐人的核心职责是作为“第一道防线”，通过全面尽职调查确保发行人符合上市条件、信息披露充分准确，并在上市后持续监督其合规运营，以保护投资者利益 [2][23] 保荐人的定义与角色 - 保荐人是指获联交所认可、负责为发行人提供IPO保荐服务的持牌金融机构，如投行或券商 [3] - 核心角色包括对发行人的合规性、财务真实性及业务可持续性进行全面核查，并协助发行人满足联交所上市要求 [3] - 需向联交所及投资者保证发行人信息披露的可靠性，并在上市后一定期限内持续监督发行人遵守上市规则 [3] IPO保荐人的主要职责：上市前阶段 - 尽职调查需遵循“合理勤勉”标准，确保采取一切必要步骤核实发行人信息，避免重大遗漏或虚假陈述 [5] - 业务尽职调查涵盖核查主营业务、市场地位、竞争优势、客户及供应商集中度，并评估行业前景与业务模式可持续性 [5] - 财务尽职调查包括复核审计结果、确认财务数据真实性，并评估发行人是否满足主板或创业板的上市财务条件 [6] - 法律尽职调查涉及核查法律架构、合规运营情况，并识别重大法律风险如诉讼或知识产权纠纷 [7][8] - 公司治理尽职调查需检查董事会运作、内部控制制度有效性，并核查董事及高管的资质与关联交易 [9] IPO保荐人的主要职责：上市申请阶段 - 协助发行人编制招股说明书，确保内容符合联交所要求，包括充分披露风险因素、业务详情及财务数据 [10] - 负责与联交所沟通，回答审核查询并协助调整申请文件以满足监管要求 [11] - 进行合规性审查，确认发行人符合上市条件如市值、收入及股东分布，并核查是否存在禁止上市的情形 [12] IPO保荐人的主要职责：上市后阶段 - 持续督导责任通常为上市后12个月，部分情况可延长至24个月，核心包括监督信息披露如业绩预告及重大合同 [13] - 需确保发行人合规运营，遵守上市规则如关联交易审批程序，并检查公司治理结构的有效性 [14] - 处理后续事项，如协助应对监管问询，并在发行人出现重大问题时及时向联交所报告 [15] 保荐人职责的核心要点 - 必须保持独立性，避免利益冲突，如持有发行人超过5%股份或存在重大业务往来时需披露并采取措施消除冲突 [16] - 确保招股说明书信息披露的“充分性”与“准确性”，包含所有可能影响投资者决策的重大信息 [17] - 持续督导需注重“有效性”，定期与发行人管理层沟通，对创业板发行人需更关注其持续经营能力 [18] - 需识别发行人面临的主要风险如市场风险或合规风险，并评估其风险应对措施的有效性 [19] - 向发行人董事及高管进行上市后责任的教育与培训，确保其理解并遵守上市规则 [20] - 对特定行业如生物科技公司需重点核查研发能力，对同股不同权公司需确认特殊股权结构的合理性 [21] 保荐人的责任承担 - 若发行人上市后出现问题，保荐人可能承担民事责任，如投资者因虚假陈述要求赔偿损失 [22] - 监管责任包括联交所的纪律处分，如公开谴责或暂停保荐资格 [22] - 若故意参与欺诈，保荐人可能面临刑事起诉 [22]

兴业证券投行业务问题分析 - 兴业证券多名保代或协办人在持续督导期内入职曾保荐的IPO项目企业担任高管，形成"旋转门"现象，最近三年至少出现三四次此类案例 [1][2][3] - 涉及的保荐企业包括福昕软件、阿莱德、绿通科技等，这些企业普遍存在上市前盈利激增、上市后业绩"大变脸"、"三高"发行等问题 [3][4][9] - 兴业证券从这些IPO项目中获得巨额承销保荐收入，如福昕软件项目获得2.67亿元、绿通科技项目获得1.63亿元 [6][10] 具体案例问题分析 - 绿通科技案例： - 2023年3月创业板上市，募资22.93亿元(超募16.97亿元)，发行市盈率73.75倍(行业均值43.97倍) [10] - 上市前(2019-2022年)营收增长251.9%，净利润增长545.83%，但上市后2023年营收下降26.48%，净利润下降17.25% [10][11] - 依赖两大海外客户(LVTONG USA和ICON)贡献超60%营收，但上市后客户收入占比腰斩至29.03% [12][13][14] - 项目协办人江文秀在上市5个月后(2023年8月)即担任公司董秘 [6][17] - 福昕软件案例： - 2020年9月科创板上市，募资28.72亿元(超募21.79亿元)，发行价238.53元/股，市盈率191.42倍(行业均值70倍) [18][20] - 上市前(2017-2019年)净利润年增长82.1%，但上市后2021-2024年连续四年亏损，累计亏损超4.8亿元 [20][21] - 保代李蔚岚在2022年5月(持续督导期内)担任公司财务总监兼董秘 [1][21] - 阿莱德案例： - 2023年2月创业板上市，募资6.2亿元(超募2.09亿元) [22] - 上市前(2020-2022年)净利润稳定增长，但上市首年净利润下降28.87%，2024年再降14.01% [22] - 保代温国山在2024年9月(持续督导期内)担任公司财务总监 [4][22] 投行内控问题 - 兴业证券投行内控"三道防线"(立项、质控、内核)有效性受到质疑，2024年10月因部分项目发行保荐报告未完整披露问题被证监会出具警示函 [23] - 保代与保荐企业深度绑定可能影响持续督导独立性，掩盖潜在问题 [23] - 保代频繁在持续督导期内入职保荐企业担任高管，形成利益绑定关系 [8]

A股IPO市场概况 - 2025年上半年沪深北交易所累计受理177家企业的IPO申请，数量超去年全年 [1][3] - 深市受理32家（主板11家，创业板21家），沪市30家（主板9家，科创板21家），北交所115家 [1][3] - 6月新受理150单IPO，占上半年总量的84.7% [1][3] - 按发行日统计，上半年实际完成IPO项目48家，融资规模380.02亿元，同比增长25.53% [3][7] 港股市场表现 - 港交所上半年44只新股募资超千亿港元，成为全球IPO融资额第一 [3] - 港股一二级市场股权融资总额2501.29亿港元，同比大增318.15% [3] - 近230家港股公司上半年实施回购，互联网科技、金融蓝筹及消费板块表现突出 [3] 保荐机构竞争格局 - 国泰海通以26家保荐量登顶，中信证券（22家）、中信建投（14家）分列二三位 [3][7] - 国联民生与华泰联合并列第五（各9家），成为黑马 [7] - 承销金额排名：中信建投84.31亿元第一，国泰海通47.97亿元第二，华泰证券31.86亿元第三 [7] - 分板块承销冠军：科创板国泰海通26.37亿元，创业板国泰海通21.60亿元，北交所华泰证券11.69亿元 [8] 未盈利科技企业IPO动态 - 6月30日单日沪深交易所受理9家IPO，北交所受理32家 [5] - 摩尔线程选择科创板第二套标准（市值≥15亿元+营收≥2亿元），股东含红杉资本、腾讯创投等 [5] - 沐曦股份采用科创板第四套标准（市值≥30亿元+营收≥3亿元），获葛卫东、红杉资本等投资 [6] 下半年市场展望 - 科创板/创业板改革及北交所制度完善将推动IPO市场持续活跃 [9] - 注册制深化、"专精特新"企业加速上市预计带动北交所受理量显著增加 [9] - 投行业务重点方向转向服务新质生产力和并购重组 [9]