股价表现 - 2025年8月25日收盘价25.33元，较前一交易日下跌0.16元，跌幅0.63% [1] - 盘中最高价25.66元，最低价23.90元，振幅达6.90% [1] - 当日成交量315,625手，成交额7.82亿元，换手率9.98% [1] 财务表现 - 2025年上半年营业收入13.96亿元，同比增长4.45% [1] - 归属上市公司股东净利润2522.81万元，同比下降22.84% [1] - 扣非净利润1150.54万元，同比下降48.55% [1] - 基本每股收益0.06元 [1] 资金流向 - 8月25日主力资金净流出5597.30万元，占流通市值0.7% [1] - 近五个交易日累计净流出2613.03万元，占流通市值0.33% [1] 公司业务 - 主要从事功能性涂层复合材料研发、生产和销售 [1] - 产品应用于消费电子、新能源汽车等领域 [1] - 属于塑料制品行业，涉及新材料概念 [1]

交易方案概述 - 安徽国风新材料股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购太湖金张科技股份有限公司58.33%股权 交易总对价为69,993.56万元 其中股份支付36,396.65万元 现金支付33,596.91万元 [6][7] - 标的公司评估基准日为2024年12月31日 评估价值121,300.00万元 较净资产增值68,122.88万元 增值率128.11% [7][22] - 配套募集资金总额不超过35,100.00万元 用于支付现金对价及中介费用 发行股份数量不超过交易后总股本30% [7][8] 标的公司业务 - 金张科技主营功能性涂层复合材料研发生产 应用于消费电子 新型显示 大规模集成电路领域 属于计算机通信和其他电子设备制造业(C39) [6][7] - 核心产品包括偏光板离型膜 OLED保护膜等 已实现向无锡三星 维信诺批量供货 部分客户处于送样验证阶段 [23] - 2023-2024年防窥防静电系列产品销量快速提升 带动营业收入大幅增长 [22] 财务影响 - 交易完成后上市公司总资产从433,770.00万元增至570,341.76万元 归母净资产从279,139.45万元增至353,099.57万元 [10] - 营业收入从231,429.52万元增至297,039.22万元 归母净利润从-6,972.25万元改善至-3,767.22万元 基本每股收益从-0.08元提升至-0.04元 [10] - 预计形成商誉35,617.05万元 占总资产6.24% 若标的业绩未达预期可能存在商誉减值风险 [27] 协同效应 - 标的公司在功能膜材料领域具备涂层材料配制 涂布技术 生产线定制等核心技术 与上市公司高分子功能膜材料产业形成产业链互补 [9][37] - 交易有助于上市公司向新材料领域转型升级 把握合肥市"芯屏汽合"战新产业链发展机遇 [37] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为2025-2027年度 承诺方施克炜 卢冠群获得交易对价19,871.32万元 仅覆盖业绩补偿上限28.39% 存在对价无法覆盖补偿风险 [18][25] - 设置超额业绩奖励机制 超额部分优先返还累计补偿金额 剩余部分按20%比例奖励 总额不超过交易总价20% [20][21] 行业政策背景 - 功能膜材料属国家重点扶持新材料产业 工信部 安徽省发改委等多部门出台政策支持高端光学膜等产品发展 [34] - 国产替代需求强烈 国内企业在响应速度 配套服务 定制化研发方面具备优势 进口替代进程加速 [35]

交易方案概述 - 安徽国风新材料股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购太湖金张科技股份有限公司58.33%股份，交易总对价为69,993.56万元，其中股份支付33,596.91万元，现金支付36,396.65万元 [1][6][10] - 同时拟向不超过35名特定对象募集配套资金不超过35,100万元，用于支付现金对价及中介费用，配套融资额不超过交易价格的100% [1][10][11] - 标的公司金张科技主营功能性涂层复合材料研发生产，属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），与上市公司存在协同效应 [6][10][12] 标的资产估值 - 以2024年12月31日为评估基准日，金张科技100%股权评估值为121,300万元，较账面净资产53,177.12万元增值128.11% [10][24] - 评估采用收益法，预测电子制程精密功能膜材料收入将从2025年0.92亿元增长至2027年3.50亿元，复合增长率144.08% [24][25] - 标的公司2023-2024年因防窥、防静电系列产品销量提升带动业绩快速增长 [24] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为2025-2027年度，承诺方施克炜、卢冠群需实现约定净利润目标 [20][21] - 若三年累计净利润超承诺值100%，超额部分的20%用于现金奖励，奖励总额不超过交易总价的20%（13,998.71万元） [21][22] - 业绩补偿义务人获得交易对价19,871.32万元，对业绩补偿金额的覆盖率为28.39% [26] 财务影响 - 交易完成后上市公司总资产从433,770万元增至570,341.76万元，归母净利润从-6,972.25万元改善至-3,767.22万元 [14] - 基本每股收益从-0.08元提升至-0.04元，不存在每股收益摊薄情况 [14][17] - 预计形成商誉35,617.05万元，占总资产6.24%，占净资产9.35% [29] 股权结构变化 - 交易后总股本从89,597.63万股增至96,678.69万股，控股股东产投集团持股比例从29.11%降至26.98%，实际控制人仍为合肥市国资委 [13] - 交易对方施克炜将持有上市公司2.83%股份，安庆同安持有1.55%股份 [13] 行业背景与协同效应 - 功能膜材料属于国家政策支持的新材料产业，被列入《安徽省"十四五"新材料产业发展规划》等政策文件 [35][36] - 上市公司PI薄膜产品可作为标的公司芯片封装保护膜基材，新型显示用聚酯离保膜项目2026年投产后可与标的公司形成产业链协同 [41][42] - 标的公司在偏光板离型膜、OLED保护膜等领域已通过无锡三星、维信诺等客户认证并实现批量供货 [25][42] 审批进度 - 交易已获上市公司董事会审议通过，尚需获得股东大会批准、深交所审核通过及中国证监会注册 [15][34] - 交易对方及中介机构均出具真实性承诺，若因信息披露违规导致损失将依法承担赔偿责任 [2][4][5]

交易方案核心内容 - 国风新材拟通过发行股份及支付现金方式收购金张科技58.33%股权，交易对价为69,993.56万元，其中股份支付36,396.65万元、现金支付33,596.91万元 [10][12] - 标的公司金张科技主营功能性涂层复合材料研发生产，属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），与上市公司存在产业协同 [10] - 采用收益法评估标的公司100%股权价值为121,300万元，较净资产增值128.11% [10] 支付与融资安排 - 股份发行价格为5.14元/股，定价基准日为董事会决议公告日 [12] - 配套融资总额不超过35,100万元，用于支付现金对价及中介费用，发行对象包括产投集团在内不超过35名特定投资者 [12] - 交易对方股份锁定期为12个月，业绩承诺方锁定期顺延至补偿义务履行完毕 [12] 财务影响 - 交易完成后上市公司总资产由433,770万元增至570,341.76万元，归母净利润由-6,972.25万元改善至-3,767.22万元 [13] - 基本每股收益从-0.08元提升至-0.04元，不存在摊薄效应 [13] - 预计形成商誉35,617.05万元，占总资产6.24% [28] 业务协同效应 - 标的公司产品与上市公司聚酰亚胺薄膜（PI薄膜）形成产业链协同，PI薄膜可作为标的公司芯片封装保护膜基材 [39] - 双方将在研发、采购、市场等环节实现资源整合，强化在新材料领域的竞争优势 [13][39] - 交易符合国有资本向战略性新兴产业集中政策导向，助力上市公司转型升级 [36][39] 业绩承诺与奖励机制 - 业绩承诺期为2025-2027年度，承诺方施克炜（持股99.05%）、卢冠群（持股0.95%）承担补偿责任 [20][21] - 设置超额业绩奖励机制，奖励金额不超过交易总价20%（13,998.71万元） [21] - 业绩承诺方获得交易对价19,871.32万元，对业绩补偿覆盖率为28.39% [26] 行业背景与政策支持 - 功能膜材料属于国家重点扶持产业，政策支持涵盖高端光学膜、水处理膜等领域 [34] - 国产替代需求强烈，国内企业在技术响应速度和定制化服务方面具备优势 [35] - 上市公司把握合肥市"芯屏汽合"战新产业链发展机遇，推动向战略新材料转型 [38]

收购概述 - 隆扬电子以现金人民币11995 20万元收购威斯双联51 00%股权 收购完成后威斯双联将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 威斯双联与隆扬电子隶属同一行业 收购将优化供应链管理并降低生产成本 [1] 标的公司业务与技术 - 威斯双联专注于超薄型吸波材料 导热材料 隔热材料及功能性涂层复合材料的研发生产 产品应用于消费电子及新能源车制造领域 [2] - 威斯双联在胶水合成 改性 分散 精密涂布等领域具有技术先进性 其橡胶胶水配方在超高剥离力 高延伸率等方面达到领先水平 [2] - 威斯双联的磁性材料配方 涂布和后处理方法获得客户广泛认可 [2] 战略协同与整合 - 收购将实现双方在技术研发 产品开发 客户资源方面的深度整合 提升隆扬电子在EMI材料领域的研发能力 [2] - 威斯双联的研发团队将增强公司自研体系核心竞争力 加速实现部分重要原材料的自给自足 [1][2] - 威斯双联产品已进入国内头部消费电子企业及北美客户品牌 收购有助于隆扬电子优化产品结构并提升综合效益 [3] 未来发展 - 收购是隆扬电子在EMI材料领域战略布局的重要一步 通过强强联合提升行业核心竞争力 [3] - 公司将继续加大材料端研发投入 拓展市场渠道 优化产品结构 为客户提供更优质的产品和服务 [3]

并购重组市场概况 - 2024年9月24日"并购六条"发布以来，深市新增披露767单并购重组，金额合计2940亿元，其中重大资产重组89单（创业板39单，主板50单），金额合计1149亿元 [1] - 深市并购重组活跃度持续提升，公司通过并购重组加强产业整合、优化产业布局、实现产业转型升级 [1] 央国企资产整合 - 电投产融拟收购电投核能100%股权，置入资产交易对价571亿元，置出资产估值151亿元，实现央企电投集团旗下核电资产整合 [2] - 电投能源拟向大股东国家电投集团收购白音华煤电100%股权，推动煤电清洁转型，保障绿色低碳高质量发展 [2] 市场化产业链布局 - 华大九天拟收购国内领先EDA企业芯和半导体100%股权，构建从芯片到系统级的EDA解决方案，实现EDA全流程工具系统自主可控 [3] - 隆扬电子拟收购德佑新材100%股权，扩充产品品类并完成更多材料的进口替代 [3] - 晶瑞电材拟收购湖北晶瑞76 10%股权，提升高纯化学品产量，增强在电子化学品领域的竞争力 [3] 跨行业并购转型 - 部分企业基于转型升级目标开展跨行业并购，多聚集于半导体、高端装备等新质生产力领域 [4] 拟IPO企业转向重组 - 中核科技拟收购中核西仪98 88%股权，增强装备制造领域业务竞争力，实现央企中核集团旗下核工业装备制造业务整合 [5] - 春晖智控拟收购春晖仪表61 29%股权，拓宽主营业务范围，优化业务布局 [5] 并购支付工具创新 - 富乐德拟通过发行股份、可转债方式收购行业领先的覆铜陶瓷载板生产商，整合优质半导体产业资源 [6] - 领益智造拟通过可转债、支付现金方式收购江苏科达66 46%股权，切入汽车饰件行业，深化在汽车产业领域的布局 [6] 并购重组战略意义 - 深市上市公司以并购重组为"战略引擎"，加速绘制新质生产力版图，助力构建更具国际竞争力的现代产业体系 [7]

并购重组规模与结构 - 深市新增披露767单并购重组 金额合计2940亿元 [1] - 重大资产重组89单 其中创业板39单 主板50单 金额合计1149亿元 [1] 产业整合加速 - 央国企资产整合推出16单代表案例 如电投产融收购电投核能100%股权实现核电资产整合 [3] - 市场交易涌现58单 如华大九天收购芯和半导体100%股权构建EDA全流程工具系统 [3] - 隆扬电子收购德佑新材100%股权扩充消费电子功能性涂层复合材料产品品类 [3] 跨行业并购转型 - 16单跨行业并购聚焦半导体与高端装备领域 如阳谷华泰收购波米科技实现半导体封装材料进口替代 [4] - 友阿股份收购尚阳通100%股权从百货零售切入功率半导体领域 [4] - 金利华电收购海德利100%股权新增高压流体装备业务用于航天军工及氢能领域 [4] 强链补链与技术提升 - 6单收购以强链补链为目标 如晶瑞电材收购湖北晶瑞76.10%股权提升高纯化学品产量增强半导体材料竞争力 [4] 拟IPO企业作为标的 - 23单重组涉及拟IPO企业 如中核科技收购中核西仪98.88%股权增强核工业装备制造竞争力 [5] - 春晖智控收购春晖仪表61.29%股权拓宽温度传感器及电加热材料业务范围 [5] 交易支付方式创新 - 富乐德通过发行股份与可转债收购覆铜陶瓷载板生产商整合半导体产业资源 [6] - 领益智造通过可转债与现金收购江苏科达66.46%股权切入汽车饰件行业 [6]