交易结构 - 厦门港务发展股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购厦门集装箱码头集团有限公司70%股权 [1] - 交易同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] 控制权情况 - 本次交易前后上市公司实际控制人均为福建省人民政府国有资产监督管理委员会 [1] - 交易前36个月内上市公司控制权未发生变更 [1] 交易性质认定 - 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 [1] - 交易不会导致上市公司控制权发生变更 [1]

收购主体资格 - 厦门国际港务有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司 注册资本272620万元 统一社会信用代码91350200260123285L 营业期限至2048年5月24日 [5] - 经核查国家企业信用信息公示系统及证监会失信记录平台等公开信息 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购情形 [5] 交易方案结构 - 本次交易为厦门港务发展股份有限公司向国际港务发行股份及支付现金购买厦门集装箱码头集团有限公司70%股权并募集配套资金 [1][5] - 交易完成后国际港务持股比例将达76.84% 仍为上市公司控股股东 公众股东持股比例为23.16% 不影响上市地位 [5] - 标的公司厦门集装箱码头集团主营业务包含集装箱装卸、堆存、拆拼箱及船舶港口服务等 [5] 豁免要约收购依据 - 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项 持股比例超过50%的投资者增加权益不影响上市地位的可豁免要约 [5] - 本次收购后上市公司总股本为1,532,663,355股 股权分布仍符合上市条件 [5] 程序履行情况 - 已获厦门港务第八届董事会2025年度独立董事第二次及第四次专门会议审议通过相关议案 [5][6] - 福建省人民政府国有资产监督管理委员会对资产评估报告予以备案 备案编号评备（2025）7号 [6] - 尚需获得中国证监会核准及深交所相关审核程序 [6] 信息披露情况 - 上市公司已于2025年3月10日披露重大资产重组停牌公告 并于3月18日披露重组预案及复牌公告 [7] - 2025年4月至7月期间定期披露交易进展公告 8月5日披露交易报告书草案 [7] - 收购人已编制《简式权益变动报告书》并通过指定媒体披露 [7] 证券合规性 - 自查显示收购人在首次公告日前6个月内无买卖上市公司股票行为 [8] - 未发现存在违反《证券法》及《收购管理办法》的重大证券违法行为 [8]

内幕信息知情人登记制度制定情况 - 公司制定并公告了《厦门港务发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》[1] - 公司修订并公告了《厦门港务发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（修订稿）》[1] 内幕信息知情人登记制度执行情况 - 公司在筹划交易期间严格控制人员范围并提醒内幕信息知情人不得泄露信息或买卖股票[1] - 公司于2025年3月10日发布重大资产重组停牌公告以避免对股价造成重大影响[2] - 公司采取保密措施限定信息知悉范围并与证券服务机构签署保密协议[2] - 公司对本次交易内幕信息知情人进行登记并编制交易进程备忘录报送深圳证券交易所[2] - 公司将在董事会审议正式方案后向中国证券登记结算公司查询内幕信息知情人股票买卖行为[2] 独立财务顾问核查意见 - 中金公司认为公司内幕信息知情人登记制度符合《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程规定[2] - 中金公司认为公司执行了内幕信息知情人登记和上报工作符合法律法规和公司制度要求[2]

交易结构 - 厦门港务发展股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购厦门集装箱码头集团有限公司70%股权 [1] - 交易对手方为厦门国际港务有限公司 [1] - 配套融资计划向不超过35名特定对象发行股份募集资金 [1] 中介职责 - 中国国际金融股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] - 已出具独立财务顾问报告并完成尽职调查 [1] - 内核机构已审查通过相关专业意见 [1] 合规承诺 - 披露信息真实准确完整且无虚假记载或重大遗漏 [1] - 交易方案符合证监会及深交所相关规定 [1] - 严格执行风险控制和内部隔离制度 [1] - 不存在内幕交易和操纵市场行为 [1] 文件依据 - 依据《上市公司重大资产重组管理办法》及第26号信息披露准则开展业务 [1] - 信息披露文件内容与格式符合监管要求 [1] - 专业意见与披露文件不存在实质性差异 [1]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买厦门国际港务有限公司持有的厦门集装箱码头集团有限公司70%股权[1] - 标的公司100%权益评估值为88.26亿元 对应70%股权交易价格为61.78亿元[1] - 交易对价中52.51亿元以发行股份方式支付 9.27亿元以现金方式支付[1] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 股权结构变化 - 交易前公司总股本为7.42亿股 其中国际港务持股3.87亿股占比52.16%[2][3] - 发行股份购买资产拟新增发行7.91亿股[2] - 交易完成后总股本将增至15.33亿股 其中国际港务持股增至11.78亿股 持股比例提升至76.84%[3] 控制权情况 - 本次重组前后公司控股股东均为国际港务[2] - 实际控制人始终保持为福建省人民政府国有资产监督管理委员会[2] - 本次重组不会导致公司控制权发生变更[2] 交易进展状态 - 本次重组方案已经公司董事会第十二次会议审议通过[1] - 尚需获得公司股东大会审议通过[3] - 需经有权监管机构审核批准或注册后方可实施[3]

交易概述 - 厦门港务发展股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买厦门国际港务有限公司持有的厦门集装箱码头集团有限公司70%股权，交易价格为617,796.35万元，其中股份支付对价525,126.90万元，现金支付对价92,669.45万元 [5] - 本次交易将导致国际港务在厦门港务的持股比例从52.16%增至76.84%，新增股份数量为790,853,758股 [5][6] - 交易尚需获得股东大会批准、国资监管机构备案、深交所审核及中国证监会注册等程序 [2][5] 交易结构 - 发行股份价格为6.64元/股，较定价基准日前20个交易日交易均价7.10元/股折价6.48% [7] - 国际港务因本次交易取得的新增股份锁定期为36个月，原有股份锁定期延长18个月 [10][13] - 标的资产过渡期损益由国际港务享有或承担 [11] 标的公司财务表现 - 厦门集装箱码头集团有限公司2025年一季度实现营业收入6.69亿元，净利润1.61亿元 [16] - 2024年度营业收入26.44亿元，净利润6.26亿元，较2023年分别增长6.80%和14.65% [16] - 截至2025年3月31日，标的公司净资产87.59亿元，评估值88.25亿元，增值率0.75% [18] 交易各方关系 - 国际港务为厦门港务控股股东，实际控制人为福建省国资委 [4] - 标的公司集装箱码头集团为国际港务全资子公司 [14] - 交易完成后将实现港口资产整合，提升上市公司主业协同性 [5]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购厦门集装箱码头集团有限公司70%股权[1] - 交易对手方为厦门国际港务有限公司[1] - 配套融资将向不超过35名特定对象发行股份募集资金[1] 审批进展 - 重组方案已获董事会审议通过[1] - 尚需公司股东大会审议批准[1] - 需获得有权监管机构的审核批准或注册方可实施[1] 风险提示 - 重组能否获得批准及批准时间均存在不确定性[1] - 公司将持续履行信息披露义务[1]

公司动态 - 厦门港务召开第八届第十二次董事会会议审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》等文件 [2] 财务数据 - 2024年厦门港务营业收入构成为贸易占比89.62% 港口物流占比10.14% 其他业务占比0.24% [2]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 报告对重点集装箱港口进行监测，分析各地区港口拥堵情况与运营动态，指出亚洲部分港口受台风影响船期晚点，出货规模转弱或缓解中国港口压力；欧洲部分港口因多种问题面临拥堵恶化风险，安特卫普港口效率改善；北美港口总体拥堵可控 [2] 各部分总结 数据点评 - 亚洲港口：洋山、外高桥、宁波、青岛、新加坡、巴生等港公布远洋型集装箱船周均等泊、在泊时间及在锚、在泊数量，洋山、宁波、盐田平均周转时长及新加坡、巴生港船舶平均在港时间，台风影响未清，船期晚点严重，出货规模转弱或缓解中国港口压力，巴生港拥堵环比改善但需关注反弹风险 [2] - 欧洲港口：鹿特丹、安特卫普等港公布远洋型集装箱船周均等泊、在泊时间及在锚、在泊数量，安特卫普港口效率改善，其他港口因多种问题面临拥堵恶化风险 [2] - 北美港口：长滩、洛杉矶等港公布远洋型集装箱船周均等泊、在泊时间及在锚、在泊数量，总体拥堵程度可控，需关注后续运营动态 [2] 数据概览 - 多港口公布最新一期、月环比、年同比、月平均、去年同期在港时长数据 [6] 亚洲港口动态跟踪 - 展示中国和东南亚集装箱船在港规模、主要亚洲港口集装箱船在港规模、东南亚及中国部分港区在锚和在泊集装箱船数、东南亚及中国集装箱港口远洋船型平均在港、等泊、在泊时间等数据 [9][10][15][19] 欧洲港口动态跟踪 - 展示欧洲集装箱船在港规模、主要西北欧港口集装箱船在港规模、西北欧及瓦伦西亚部分港区在锚和在泊集装箱船数、西北欧及地中海集装箱港口远洋船型平均在港、等泊、在泊时间等数据 [22][23][27][30] 北美港口动态跟踪 - 展示北美部分港区在锚和在泊集装箱船数、北美集装箱船在港规模、美国集装箱港口远洋船型平均在港、等泊、在泊时间等数据 [38][42][43] 大型船抵港情况及关键枢纽监测 - 展示洋山、宁波、新加坡等港不同联盟1.2w + 集装箱船抵港情况，以及好望角、苏伊士运河、巴拿马运河集装箱船通行状况 [47][50][53]

公司资本变动 - 珠海港控股集团注册资本由约35.2亿人民币增至约44.3亿人民币 [1] - 注册资本增幅约26% [1] 公司基本信息 - 公司成立于2008年12月 法定代表人为邹秉宏 [1] - 经营范围涵盖港口经营 水路普通货物运输 水路危险货物运输 燃气经营 企业总部管理 以自有资金从事投资活动 [1] - 由珠海交通控股集团与广东省财政厅共同持股 [1]