财务表现 - 公司上半年实现营业收入6.76亿元，同比增长1.47% [1] - 公司上半年实现归属于上市公司股东的净利润6381.46万元，同比增长15.19% [1]

内幕信息管理制度总则 - 公司为规范内幕信息管理行为加强内幕信息保密工作维护信息披露公开公平公正原则保护投资者合法权益制定本制度 [1] - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所相关规则等 [1] - 董事会需及时登记报送内幕信息知情人档案董事长为主要责任人董事会秘书为具体工作责任人 [1] 内幕信息认定标准 - 内幕信息定义为证券交易活动中涉及公司经营财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开信息 [2] - 内幕信息范围包括可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件如公司营业用主要资产的抵押质押出售或报废一次超过该资产的百分之三十 [2] - 其他重大事件包括对公司负债权益和经营成果产生重要影响的情况或公司实际控制人业务发生较大变化等 [2] 内幕信息知情人认定标准 - 内幕信息知情人包括公司及其董事高级管理人员以及公司控股或实际控制的企业及其董事高级管理人员 [3] - 知情人还包括公司内部参与重大事项筹划论证决策等环节的人员以及因职务知悉内幕信息的财务人员内部审计人员等 [3][4] - 外部知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其董事监事高级管理人员以及公司实际控制人及其董事高级管理人员 [4] 内幕信息知情人登记备案管理 - 公司需在内幕信息依法公开披露前填写内幕信息知情人档案并在首次披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送 [4] - 档案需包含姓名国籍证件类型证件号码股东代码联系手机通讯地址所属单位与公司关系职务等详细信息 [5] - 公司发生重大资产重组高比例送转股份导致实际控制人变更的权益变动等事项时需向交易所报备内幕信息知情人档案 [5][7] 重大事项进程备忘录要求 - 公司进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录记载筹划决策过程中各个关键时点的时间参与人员名单决策方式等 [6] - 备忘录需包括方案论证接洽谈判形成意向作出决议签署协议履行报批手续等事项的时间地点参与机构和人员 [8] - 公司需在内幕信息依法披露后5个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录 [8] 内幕信息保密与责任追究 - 内幕信息知情人负有保密义务在内幕信息依法披露前不得泄露信息或利用内幕信息买卖公司股票 [11] - 公司控股股东实际控制人不得滥用股东权利要求公司及其董事高级管理人员提供内幕信息 [11] - 违反制度的内幕信息知情人可能受到批评警告记过降职降薪解除劳动合同等处分涉嫌犯罪将移交司法机关 [12] 制度执行与修订 - 本制度由公司董事会负责解释和修订自董事会审议通过之日起生效 [13] - 制度未尽事宜按国家有关法律法规规范性文件和公司章程规定执行 [12] - 制度如与国家日后颁布的法律法规或修改后的公司章程相抵触时按国家规定执行并及时修订本制度 [12]

董事会调整与公司章程修订 - 公司拟将董事会成员由7名增至9名，其中非独立董事5名、独立董事3名、职工代表董事1名，旨在提高决策效率和优化治理结构 [1] - 公司拟由董事会审计委员会履行监事会职责，同时取消监事会设置并废止《监事会议事规则》 [2] - 公司章程修订涉及法定代表人条款变更，新增法定代表人因执行职务造成损害的责任追偿规定 [3][4] 公司治理结构优化 - 修订后公司章程明确股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [20] - 公司提供担保的审批标准调整，单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议 [20] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款，要求其维护公司独立性并禁止资金占用等行为 [43][44] 股东权利与义务调整 - 股东查阅权范围扩大，允许符合规定的股东查阅会计账簿和会计凭证 [34] - 明确股东会决议不成立的四种情形，包括未达到法定表决权数等 [37] - 股东代表诉讼主体调整为连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东 [38] 交易与财务资助规范 - 重大交易标准明确为涉及资产总额、营业收入、净利润等指标超过50%且绝对金额达标 [48] - 关联交易披露标准调整为金额超3000万元且占净资产5%以上，日常关联交易可豁免审计 [49] - 财务资助审批要求经三分之二以上董事同意，被资助对象资产负债率超70%需股东会审议 [50] 股东会议事规则 - 股东会通知期限调整为年度会议20日前、临时会议15日前公告 [63] - 明确网络投票时间窗口，不得早于现场会议前一日15:00 [64] - 股东提案权门槛从3%股份降至1%，但公司不得提高该比例 [62]

对外担保制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，保护投资者权益并防范资产风险，依据《公司法》《民法典》等法律法规及《公司章程》[1] - 对外担保定义包括保证、抵押及质押三种形式，需严格遵守《上市规则》《规范运作》等规定[2][3] - 担保实行统一管理，未经董事会或股东会批准不得以公司名义签署担保文件[4] 担保对象与审核标准 - 合格担保对象需满足三项条件之一：提供充分反担保、存在重要业务关系或为公司持股50%以上子公司[9] - 非子公司类被担保方资产负债率不得超过70%，超限需提交股东会审议[9] - 审核需核查债务人近三年审计报告、还款能力分析及反担保资料等7类文件[10] 担保审批权限 - 股东会为最高决策机构，董事会根据《公司章程》权限审批担保事项[14] - 触发股东会审批的情形包括：担保总额超净资产50%、单笔担保超净资产10%、为负债率超70%对象担保等8类情形[15] - 关联担保需无关联股东表决权过半数通过，董事会决策需三分之二以上董事同意[16] 合同订立与管理 - 担保必须签订书面合同，包含主债权种类、担保范围、保证期限等7项核心条款[18][28] - 财务部门负责合同保管及到期还款督促，需监控被担保方经营状况及偿债能力变化[23][24] - 出现违约时需立即启动反担保追偿程序并报告董事会[25][26] 信息披露与责任 - 担保信息需在深交所网站及指定媒体披露，含担保总额、占净资产比例等数据[34] - 被担保方逾期15交易日未还款或破产时需及时公告[35] - 违规担保责任人将面临经济处罚、行政处分或刑事责任[37][42] 制度执行与修订 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，需及时修订更新[43] - 术语解释明确"以上""内"含本数，"过""低于"不含本数[44] - 制度解释权及修订权归董事会，自股东会通过后生效[45][46]

公司治理制度 - 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司制定董事及高级管理人员离职管理制度，旨在规范离职程序、保障治理稳定性并维护股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》，适用于董事（含独立董事）和高级管理人员的任期届满、辞职、解职等情形 [1] 离职情形与程序 - 董事及高管辞职需提交书面报告，说明原因且自公司收到报告之日起生效，公司需在2个交易日内披露 [3] - 若董事辞职导致董事会或审计委员会成员低于法定人数，或独立董事比例不符规定，原董事需继续履职直至补选完成 [3][4] - 公司需在董事提出辞任后60日内完成补选，确保董事会及专门委员会合规 [5] - 董事及高管出现无民事行为能力、犯罪记录、破产责任等情形时，公司应依法解除其职务 [6] - 股东会可决议解任董事，董事会可解任高管，无正当理由提前解任董事可要求赔偿 [7] 移交与承诺履行 - 离职人员需在5日内完成工作交接，包括未结事项说明、业务文件及财务资料移交 [8] - 任职期间的公开承诺需继续履行，未完成事项需提交书面说明并制定履行计划 [9] - 涉及重大投资或财务决策的离职人员可能接受离任审计，结果向董事会报告 [10] 离职后义务与责任 - 离职人员不得干扰公司经营或损害股东利益，忠实义务及保密义务在合理期限内持续有效 [11] - 需配合公司对履职期重大事项的核查，提供必要文件 [12] - 离职后半年内禁止转让所持股份，且需在离任2个交易日内申报个人信息 [13] - 违反规定造成损失的需赔偿，涉嫌犯罪的将移送司法机关 [14] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以后者为准 [15] - 制度由董事会制定、修改及解释，自审议通过之日起生效 [16][17]

公司治理结构 - 子公司定义为具有独立法人资格的企业 包括全资子公司 控股子公司或公司实际控制的公司[1] - 公司与子公司是平等法人关系 通过委派董事 监事及推荐高级管理人员行使股东权利[2] - 子公司需完善法人治理结构 建立健全内部管理制度和"三会"制度[3] - 公司派出人员包括委派或推荐的董事 监事及高级管理人员[4] 财务管理体系 - 公司财务部对子公司会计核算和财务管理实施指导监督[11] - 子公司财务负责人由公司推荐 聘任和更换需报公司备案[12] - 子公司需制定财务管理制度并报公司财务部备案[13] - 子公司需按照公司要求及时报送资产负债表 利润表 现金流量表等财务报表[19][20] - 子公司需统一开设银行账户并报公司备案 严禁设立账外账和小金库[22] 经营与投资决策 - 子公司需根据公司总体发展规划制定经营管理目标[25] - 子公司需定期提交年度工作报告及下一年度经营计划[26] - 子公司对外投资需接受公司指导监督[31] - 重大合同需经公司法务及证券事务部会审[33] - 对外投资 资产处置等重大行为需经子公司董事会或股东会审议[34] 重大事项管理 - 子公司需及时报告重大经营事项 财务事项及其他可能影响股价的信息[38] - 重大事项包括增减注册资本 对外投资 对外担保 资产收购出售 关联交易等[10][39] - 子公司法定代表人作为信息披露第一责任人需及时向董事会秘书汇报[42] 内部审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[44] - 审计内容涵盖销货收款 采购付款 存货管理 资金管理等关键环节[45] - 子公司必须配合审计工作并执行审计决定[47][48] 人事管理 - 子公司需制定劳动合同管理制度 规范用工行为[53] - 非经公司委派的高级管理人员任命后需报公司备案[54] - 子公司需参照行业市场水平制定薪酬管理制度[56]

股东会职权范围 - 股东会作为公司最高权力机构，依法行使包括选举董事、审议利润分配方案、增减注册资本、发行债券、公司合并分立、修改章程、聘用审计机构、审议担保及重大资产交易等职权 [6] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [6] - 需由股东会以特别决议通过的事项包括：增减注册资本、公司分立合并解散清算、修改章程、一年内购买出售重大资产或担保金额超过最近一期经审计总资产30%、股权激励计划等 [50] 股东会召开条件 - 年度股东会每年召开一次，需在上个会计年度结束后六个月内举行 [2] - 出现董事人数不足6人、未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有10%以上股份股东请求等情形时，应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会 [2] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈 [13] 提案与通知规则 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [14] - 召集人需在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知股东 [15] - 股东会通知需完整披露所有提案内容，讨论董事选举时需详细披露候选人教育背景、工作经历、持股情况等信息 [15] 表决与决议机制 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [48] - 股东会审议关联担保议案时，关联股东不得参与表决，该项表决由其他股东所持表决权的半数以上通过 [7] - 公司实施累积投票制选举董事，当单一股东及其一致行动人持股比例超过30%时必须采用累积投票制 [19] 重大交易审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上，或交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司同期营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元，需提交股东会审议 [8] - 与关联人发生交易金额超过3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需提交股东会审议 [10] - 提供财务资助时，若被资助对象最近一期经审计资产负债率超过70%，或单次资助金额超过最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议 [11] 会议召开方式 - 股东会以现场会议形式召开，并提供网络投票方式，网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00，不得迟于会议当日上午9:30 [16] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日，登记在册股东均有权出席 [16][17] - 会议主持人需在表决前宣布现场出席股东及代理人人数、所持表决权股份总数 [18] 会议记录与信息披露 - 股东会决议需及时公告，内容包括出席股东人数、所持股份比例、表决方式、每项提案表决结果等 [21] - 会议记录需记载会议议程、发言要点、表决结果、质询意见等内容，保存期限不少于10年 [22] - 提案未获通过或变更前次决议时，需在决议公告中作特别提示 [21]

总则与适用范围 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范苏州宝丽迪材料科技股份有限公司行为 确保依法合规履行义务并保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》[1] - 制度适用于公司及其他信息披露义务人暂缓或豁免披露临时报告 以及在定期报告或临时报告中豁免中国证监会和交易所要求披露的内容[2] - 公司必须真实 准确 完整 及时 公平地披露信息 禁止滥用暂缓或豁免规避义务 误导投资者或实施内幕交易 操纵市场等违法行为[3] - 公司需审慎确定信息披露暂缓与豁免事项 并履行内部审核程序后实施[4] 暂缓与豁免披露范围及管理 - 暂缓与豁免事项范围原则上应与公司股票首次上市时保持一致 上市后增加需有确实充分证据[2] - 公司可依法豁免披露涉及国家秘密或其他可能违反国家保密规定的事项[5] - 公司有保守国家秘密义务 禁止通过信息披露 互动问答 新闻发布等形式泄露国家秘密 不得以涉密名义进行业务宣传 董事长和董事会秘书需增强保密意识[6] - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定情形时可暂缓或豁免披露 包括披露可能引致不正当竞争 侵犯公司或他人商业秘密 或严重损害利益等情况[7] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除 信息难以保密或已泄露 公司需及时披露[8] - 定期报告或临时报告中涉密信息可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 若仍存在泄密风险可豁免临时报告[9] - 暂缓披露原因消除后需及时披露 并说明商业秘密认定理由 内部审核程序及知情人证券买卖情况[10] - 暂缓与豁免披露需登记事项包括豁免方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 涉及商业秘密时还需登记是否已公开 认定理由 可能影响及知情人名单[11] - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和证券交易所[12] 内部审核程序 - 信息披露暂缓与豁免事项由董事会统一领导管理 董事会秘书负责组织协调 证券事务部协助办理具体事务[13] - 业务部门或子公司发生暂缓与豁免事项需第一时间提交书面申请 经负责人审批后交证券事务部 负责人对材料真实性 准确性 完整性负责[14] - 证券事务部审核申请是否符合法律法规及制度规定 董事会秘书将审核意见报董事长审批 董事长做出最终决定[14] - 暂缓或豁免披露时董事会秘书需及时登记入档并由董事长签字确认 登记材料保存期限不少于十年[15] - 若申请未通过审核或审批 公司需按监管规定及时对外披露信息[15] 责任追究与制度执行 - 公司确立责任追究机制 对违规处理暂缓与豁免事项或未按制度办理导致不良影响或损失的行为 采取相应惩戒措施[16] - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 若不一致则以法律法规和《公司章程》为准 抵触时需及时修订[17] - 制度由董事会制定 修改和解释[18] - 制度自董事会审议通过之日起生效[19]

总则与设立依据 - 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构 主要负责公司内外部审计的沟通监督和核查工作 [1] - 制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所相关规则和《公司章程》 [1] 人员组成与任期 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事应当过半数并担任召集人 且至少有一名独立董事为会计专业人士 [1] - 委员由董事长过半数独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [1] - 主任委员由独立董事委员中的会计专业人士担任 负责主持委员会工作 [1] - 任期与董事会一致 委员任期届满可连选连任 期间不再担任董事职务者自动失去委员资格 [2] 职责权限 - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策变更或重大会计差错更正等 [2] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 对董事会负责并依照《公司章程》和董事会授权履行职责 [2] - 在指导监督内部审计部门工作时需履行六项主要职责 包括指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划 督促实施审计计划等 [2] - 应督导内部审计部门至少每半年检查公司募集资金使用担保关联交易证券投资等高风险投资及大额资金往来情况 发现违法违规情形需及时向深圳证券交易所报告 [3] - 依法检查公司财务 监督董事高级管理人员遵守法律法规和《公司章程》的行为 可要求其提交执行职务的报告 [3] - 审核公司财务会计报告的真实性准确性完整性 重点关注重大会计审计问题及是否存在欺诈舞弊行为 [4] - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核审计费用及聘用合同 不受主要股东实际控制人或董事高级管理人员的不当影响 [4] - 参与对内部审计负责人的考核 履行职责时公司相关部门应给予配合 所需费用由公司承担 [4] 决策程序 - 内部审计部门负责提供公司相关财务报告等书面资料作为审计委员会决策的前期准备工作 [4] - 审计委员会会议对内部审计部门提交的报告进行评议 并将书面决议材料呈报董事会讨论 内容包括外部审计机构工作评价 内部审计制度实施情况 财务报告真实性 关联交易合规性等 [4] 信息披露与报告 - 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况 包括内部审计机构工作报告 外部审计服务合同及相关工作报告 公司对外披露信息情况 重大交易或关联交易审计报告等 [5] - 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见 董事会未采纳的 公司应当披露该事项并充分说明理由 [5] 议事规则 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开四次每季度召开一次 临时会议由委员提议召开 [6] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 可采取通讯方式召开 表决方式为举手表决或投票表决 决议需经全体委员的过半数通过 [6] - 内部审计部门成员可列席会议 必要时可邀请其他董事及高级管理人员列席 [6] - 会议记录由公司证券事务部保存 保存期限至少为十年 通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [7] 保密与附则 - 审计委员会委员对于了解到的公司未公开信息负有保密义务 [7] - 本细则由公司董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [7]

募集资金监管制度总则 - 公司制定本制度旨在加强对募集资金的监管并提高使用效率 依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分[2] - 募集资金需专款专用 原则上用于主营业务 以增强公司竞争和创新能力 符合国家产业政策及可持续发展理念[2] - 董事会需持续关注募集资金存放、管理和使用情况 防范投资风险 董事及高管需确保资金安全 不得擅自改变用途[2] - 公司需真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况 出现严重影响投资计划的情形时需及时公告[2] - 通过子公司或境外项目实施时 需确保遵守本制度并采取安全措施 控股股东及关联方不得占用资金或获取不正当利益[3][6] 募集资金存放管理 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金 不得存放非募集资金 多次融资需分别设置专户[3] - 资金到位后一个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放、账号信息、大额支取通知（单次或12个月累计超5000万元或净额20%）、银行对账单抄送、查询权限及违约责任等条款[3] - 三方协议需及时公告 通过控股子公司实施时需共同签署 协议终止后一个月内需签订新协议[3][4] 募集资金使用规范 - 募集资金使用需与招股说明书承诺一致 不得擅自改变用途 不得用于委托理财、委托贷款、证券投资等高风险活动 不得质押或变相改变用途[4][5] - 需确保资金使用真实公允 防止被控股股东或关联方占用 发现占用需及时要求归还并披露[5] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、超期且投入不足50%或其他异常时 需重新论证可行性并披露[6] - 项目延期需董事会审议 保荐机构需发表意见 并披露原因、资金存放情况、预计完成时间及保障措施[6] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金需董事会审议 原则上在资金转入专户后6个月内实施 置换需公告[7][8] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超12个月 不得质押 现金管理需公告产品详情及保荐机构意见[8][9] - 闲置资金临时补充流动资金需通过专户 仅用于主营业务 需符合不影响项目、已归还前次、单次不超12个月、不用于高风险投资等条件 需公告资金情况、补充原因及保荐意见 到期需归还并公告[9][10] 超募资金使用要求 - 超募资金需用于在建及新项目、股份回购 至迟于同批次项目结项时明确使用计划[10] - 使用超募资金需披露项目详情 涉及关联交易等需履行审议程序 闲置超募资金进行现金管理或补流需说明必要性合理性 经董事会审议并披露[11] - 年度专项报告需说明超募资金使用情况及下一年度计划[11] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途需经董事会、股东会审议 包括取消原项目、实施新项目、变更实施主体或方式等[12] - 保荐机构需说明项目变化原因及前期意见合理性 现金管理、补流或超募资金使用超额度、期限或用途严重时视为擅自改变用途[12] - 变更用途需进行新项目可行性分析 确保市场前景和盈利能力 合资实施需控股确保有效控制[13] - 实施主体在公司和全资子公司间变更或仅变更地点不视为改变用途 需董事会决议及保荐意见 变更地点需公告原因及影响[13] - 变更用途收购控股股东资产需避免同业竞争和减少关联交易 披露交易原因、定价政策及影响[13] 募集资金管理与监督 - 董事会需每半年核查募投项目进展 出具半年度和年度专项报告 与实际投资计划差异超30%时需调整计划并披露[14] - 会计部门需设立台账记录资金使用 内部审计机构每季度检查并报告审计委员会 存在违规或风险时董事会需及时报告交易所[15] - 当年使用募集资金时需聘请会计师事务所进行专项审核 鉴证结论为非无保留时董事会需分析原因并披露整改措施[15] - 保荐机构需至少每半年进行一次现场核查 发现异常及时报告 年度需出具专项核查报告 会计师出具非无保留鉴证时需分析原因并提出核查意见[16][17]