独立董事提名 - 芯原微电子（上海）股份有限公司董事会提名黄生为第三届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已书面同意出任独立董事候选人并具备相关任职资格 [1] - 提名人确认被提名人与公司董事会之间不存在影响独立性的关系 [1] 被提名人资质 - 被提名人具备上市公司运作基本知识及五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验 [1] - 被提名人已参加培训并取得证券交易所认可的相关证明材料 [1] - 任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等多项法律法规要求 [1]

股东会议事规则核心内容 - 规范股东会运作程序 保障股东合法权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1][2] - 适用于公司全体股东 董事 高管及列席人员 具有普遍约束力 [2] - 董事会秘书负责会议筹备 坚持朴素从简原则 禁止给予额外利益 [2][4] 股东会职权范围 - 交易审议标准：资产总额/市值/净利润占比超50% 或营业收入超5000万元且占比50%以上需提交股东会 [3][4] - 交易类型涵盖资产买卖 对外投资 债务重组等12类 不含日常经营活动 [4] - 关联交易 担保等事项需单独履行审议程序 合并报表范围内交易可豁免 [6] 会议召集机制 - 年度股东会每年1次 临时股东会在董事不足2/3 亏损达股本1/3或10%以上股东请求时召开 [7][8] - 独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会 董事会需10日内反馈 [12][13] - 10%以上股份股东可自行召集会议 费用由公司承担 [14][17] 提案与通知要求 - 单独或合计持股1%以上股东有权提出临时提案 需会议召开10日前提交 [19] - 年度会议提前20日通知 临时会议提前15日通知 紧急情况可口头通知 [20] - 通知需包含会议时间 提案内容 股权登记日等要素 网络投票时间不得早于现场会前日15:00 [21][25] 表决与决议规则 - 普通决议需过半数表决权通过 特别决议需2/3以上通过 [44] - 关联股东需回避表决 违规参与时适用特别决议程序 [47] - 选举董事可实行累积投票制 30%以上股份股东必须采用 [49][51] 会议记录与保存 - 记录需包含出席情况 提案审议过程 表决结果等 保存期不少于10年 [63][65] - 董事 召集人 主持人需签字确认 与股东签名册一并存档 [64] 规则修订与解释 - 修订需董事会提案 股东会审议通过 解释权归董事会 [68][70] - 术语定义与公司章程一致 未尽事宜按法律法规执行 [65][66]

董事、高级管理人员和核心技术人员持股管理框架 - 本办法适用于公司董事、高级管理人员和核心技术人员，涵盖其名下及利用他人账户持有的所有本公司股份，包括融资融券信用账户内的股份 [2] - 股份变动方式包括上交所证券交易卖出、协议转让、非公开转让及配售等，首发前股份转让需遵守上交所规定 [2] - 董事及高管持股变动需合并计算多个证券账户，核心技术人员持股需单独计算 [2][6] 股份转让限制情形 - 禁止转让情形包括：上市后1年内、离职后半年内、公司或本人涉及证券违法被调查/处罚未满六个月、未足额缴纳罚没款、被公开谴责未满三个月等 [2] - 公司上市未盈利时，董事、高管及核心技术人员需在上市后3个完整会计年度内不得减持首发前股份，离职后仍需遵守 [3] - 盈利后可从年报披露次日起减持，但仍需遵守其他限制条款 [4] 股份转让比例与计算规则 - 董事及高管任期内及届满后6个月内每年转让股份不得超过上年末持股总数的25%，持有不超过1,000股可一次性转让 [4] - 可转让股份数量计算基数为上年末持股总数，年内新增无限售股份计入当年基数，有限售股份计入次年基数 [4] - 因权益分派增加的股份可同比例增加当年可转让数量 [4] 减持计划与信息披露要求 - 董事及高管通过集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日披露计划，包括数量、来源、时间区间（不超过3个月）、价格区间等 [5] - 股份变动后2个交易日内需披露变动日期、数量、价格及变动后持股数量 [5][7] - 禁止在年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日及重大事件决策期间买卖股票 [6] 核心技术人员特殊规定 - 核心技术人员需遵守上市后12个月及离职后6个月的禁售期，限售期满后4年内每年减持不得超过上市时持股的25% [6] - 减持比例可累积使用，需符合科创板上市规则及上交所业务规定 [6] 数据管理与合规监督 - 董事会秘书负责统一管理持股数据及信息披露，定期检查买卖情况，发现违规需向证监会及上交所报告 [9][10] - 董事及高管不得融券卖出或开展以公司股票为标的的衍生品交易，持股需与一致行动人合并计算 [9] - 5%以上股东及首发前股东需遵守证券监管规则，董事会秘书需监督其披露情况 [10] 制度实施与修订 - 本办法自董事会决议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订 [10] - 与法律法规或公司章程冲突时，以最新规定为准 [10]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外投资行为，加强管理并保障投资安全与效益，维护投资者利益 [1][2] - 对外投资定义包括货币资金、股权、实物及无形资产出资，涵盖短期投资（≤1年）与长期投资（>1年）两类 [2] - 投资需符合国家法规、公司战略及主营业务拓展需求，确保资源合理配置与可持续发展 [3][4] 投资审批与决策机构 - 实行专业管理和逐级审批制度，决策权限依据《公司法》、公司章程及内部议事规则划分 [6][7] - 股东会、董事会、总裁为决策机构，战略委员会负责重大投资研究建议，总裁为实施主要负责人 [8][9][10] - 关联交易需单独履行审批程序，董事会秘书负责信息披露与备案管理 [7][12] 投资执行与部门分工 - 财务部负责短期投资资金规划及执行，投资发展部主导长期投资项目调研与可行性研究 [13][17][22] - 法务部审核投资合同，财务部负责长期投资会计核算及预算监督，其他部门协同支持 [14][15][16] - 重大投资项目可聘请第三方机构进行尽调、审计或评估，需符合股东会审议标准 [26][27] 投资管理与监督机制 - 长期投资实施需编制建设计划，投资发展部全程监督并动态调整预算 [28][29] - 独立董事与审计委员会对重大项目行使监督权，定期审计子公司财务状况 [30][43] - 建立投资项目档案管理制度，资产盘点需账实核对以保障安全性 [31][47] 投资退出与人事管理 - 投资收回条件包括不可抗力、合同终止等，转让需履行与审批相同的程序 [32][33][35] - 合资公司需派出董事、监事及关键管理人员，人选由总裁会议提议并经决策机构批准 [37][38][39] - 派出人员需维护公司权益，定期汇报被投公司经营情况 [40] 财务管理与信息披露 - 财务部对投资进行完整会计核算，子公司需遵循统一会计政策并定期报送报表 [41][44][45] - 重大事项如资产交易、诉讼、亏损等需及时向董事会报告，子公司需明确信息披露责任人 [49][50][51] 制度修订与解释 - 制度自股东会审议生效，修订需董事会提案并经股东会通过 [53][54] - 董事会拥有最终解释权，条款与法律法规冲突时以后者为准 [55][56]

累积投票制实施细则 制度背景与目的 - 为完善公司法人治理结构并保护中小股东权益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定本细则 [1] - 适用于股东大会选举非职工代表董事的场景，特别要求选举两名以上独立董事时必须采用累积投票制 [1][2] 累积投票制核心规则 - 股东每股享有与应选董事人数相同的表决权（如选9名董事则每股=9票），可集中或分散使用投票权 [2][3] - 独立董事与非独立董事需分别选举，投票权不可跨类别使用 [2][6] - 表决票数计算方式：股东持股数×应选董事人数=总票数（例如100股×9名董事=900票） [3][7] 提名与选举程序 - 持股1%以上股东可在股东大会前提出董事候选人，经董事会审核后提交审议 [2][4] - 投票允许非整数分配（如900票可拆分为305票、208票、387票投给不同候选人） [3][8] - 当选规则：得票超出席股东所持表决权半数者按票数高低排序当选，票数相同则优先保证排名靠前者 [4][8] 特殊情况处理 - 当选董事不足章程规定人数时，新董事任期立即生效，缺额由后续股东大会补选 [4][8] - 若新董事无法满足法定条件（如人数不足），原董事留任直至补选完成 [4][8] - 选票超权或差额选举超人数均视为无效票，未超权部分有效 [5][10] 实施保障 - 公司需向股东提供累积投票制书面说明及现场操作指导 [4][9] - 董事会秘书需在投票前公布应选董事人数以便股东计算票数 [3][7] - 细则修订需经董事会提案并由股东大会审议通过 [5][13]

港股市场动态 - 上周共有3家公司递表 暂无公司通过聆讯 1家公司招股 6只新股上市 [1] 递表公司概况 星源材质 - 锂离子电池隔膜制造商 中国首家掌握干法单向拉伸技术 2024年干法隔膜出货量全球第一 [2] - 2022至2024年营收分别为28.67亿 29.82亿 35.06亿元 净利润分别为7.48亿 5.94亿 3.71亿元 [2] - 2025年前三个月营收8.81亿元 净利润0.51亿元 [2] 老乡鸡 - 中式快餐连锁品牌 2024年在中式快餐行业市占率0.9%排名第一 快餐行业市占率0.5%排名第八 [3] - 截至2025年4月30日拥有1564家门店 其中直营911家 加盟653家 2025年新增85家 [3] - 2022至2024年收入分别为45.28亿 56.51亿 62.88亿元 利润分别为2.52亿 3.75亿 4.09亿元 [4] - 2025年前四个月收入21.20亿元 利润1.74亿元 [4] 澜起科技 - 全球最大内存互连芯片供应商 2024年市占率36.8% [5] - 2022至2024年收入分别为36.72亿 22.86亿 36.39亿元 净利润分别为12.99亿 4.51亿 13.41亿元 [5] - 2025年前三个月收入12.22亿元 净利润5.04亿元 [5] 招股情况 - 首钢朗泽重启招股 拟全球发售2015.98万股H股 发售价14.5-18.88港元/股 [6] - 无基石投资者参与 [7] 新股表现 - 富卫集团上市首日收盘38.40港元 涨幅1.05% [8] - 蓝思科技上市首日收盘19.84港元 涨幅9.13% [9] - 大众口腔上市首日收盘20.70港元 涨幅3.50% [10] - 讯众股份上市首日收盘13.58港元 涨幅0.22% [11] - 极智嘉-W上市首日收盘17.70港元 涨幅5.36% [12] - FORTIOR上市首日收盘139.80港元 涨幅16.02% [13] 港股市场数据 - 2025年前6个月日均成交额2402亿港元 同比上升118% [14] - 上半年恒指累计上涨20% 超4000点 创最大上半年点数涨幅 [14] - 前6个月44家新上市公司 同比上升47% 首次公开招股集资1071亿港元 同比上升699% [14] - 总集资额2808亿港元 同比上升322% 目前约200家企业申请在港IPO [14] 政策动态 - 香港证监会推动人民币股票交易柜台纳入港股通 技术准备进展顺利 [15] - 力争近期公布实施细则 预计将带动人民币计价港股交易规模增长 [15]

交个朋友AI平台发布 - 推出专为直播电商打造的企业级AI平台Friends Manus 结合大模型精调与RAG知识库构建行业专属模型 [3] - 深度融合Deepseek-R1、Qwen、Gemini、Doubao等顶尖模型 解决通用模型在电商领域的水土不服问题 [3] - 平台已在多个关键场景落地 为直播电商机构、品牌商家、MCN等提供全链路智能化支持 [3] - 未来将构建AI智能体生态 整合图像生成、短视频创作、数字人视频等全栈能力 [4] - 推出基于MCP协议的模块化AI工具链 用户可自由调用短视频策划、直播组品等智能体 [4] - 公司在横琴成立三家科技公司 分别聚焦跨境电商、供应链和培训中心业务 [4] 极海双电机技术进展 - 推出APM32F411低压无感FOC双电机参考方案 搭配2颗GHD3440电机专用栅极驱动器 [6] - 方案具有高效率、高可靠、高性价比优势 适用于空调、冰箱等智能家电及无人机、机器人等多场景 [6] - 在双碳政策推动下 双电机在新能源汽车、工业自动化等领域重要性凸显 [6] - 2024年全球双电机市场规模约27亿美元 预计2025-2033年以7.2%复合年增长率增长至50亿美元 [6] - 公司专注于工业级/车规级微控制器研发 2019年在横琴设立总部及研发中心 [6] 跨境数据合作突破 - 国际数据空间协会与下一代互联网国家工程中心签约成立国际跨境可信数据空间澳琴站 [10] - 粤澳医疗可信数据空间正式启动 开展澳门+横琴+珠海跨境医疗数据合作试点 [10] - 推动病历、影像、检验报告等医疗数据跨境共享 探索AI辅助诊断等智慧医疗场景 [10] 高景太阳能行业地位 - 连续三年跻身PVBL全球光伏品牌价值（硅料、硅片）20强 位列全球第十位 [10] - 公司以硅片制造为核心优势 聚焦技术研发与精益生产 [11] - 战略向下游延伸 拓展至高效光伏组件制造及光伏电站开发建设领域 [11] - 总部和研发中心位于横琴 制造基地位于珠海金湾区 在广州、青海、四川设有生产基地 [11] 横琴科技政策支持 - 开展2025年上半年科技类企业及机构办公场地租金补贴申报工作 [12] - 适用主体需在横琴具有独立法人资格且实质性运营 申请时间为2025年7月1日至31日 [12] - 通过横琴粤澳深度合作区惠企利民平台完成线上申报 [13]

可孚医疗赴香港IPO - 可孚医疗宣布拟在香港联合交易所发行H股并上市 以推进全球化战略布局和提升海外业务拓展能力 [1] - 公司为医疗器械企业 覆盖健康监测 康复辅具 呼吸支持 医疗护理及中医理疗五大领域 [1] - 当前A股股价为35.68元(SZ301087) [1] 奇峰国际高管被禁业 - 香港证监会取得针对奇峰国际四名前执行董事和一名前独立非执行董事的取消资格令 [2] - 禁业期限分别为十年(李志刚) 七年(黄润权) 五年(其他三人) [2] - 涉事人员不得担任或留任奇峰国际及其关联公司的董事或清盘人 [2] 星宸科技筹划香港上市 - 星宸科技公告拟在香港联合交易所发行H股并上市 以深化全球化战略布局 [3] - 公司专注于为智慧视觉 智慧出行 智能家居等场景提供AI SoC及解决方案 [3] - 当前A股股价为57.65元(SZ301536) [3] 澜起科技递表港交所 - 澜起科技向港交所主板递交上市申请 为全球领先的无晶圆厂集成电路设计公司 [4] - 2024年按收入计算已成为全球最大内存互连芯片供应商 市场份额达36.8% [4] - 专注于为云计算及AI基础设施提供互连解决方案 当前A股股价83.03元(SH688008) [4] 港股市场行情 - 恒生指数报24139.57点 上涨0.46% [5] - 恒生科技指数报5248.48点 上涨0.61% [5] - 国企指数报8687.56点 上涨0.22% [5]

公司概况 - 澜起科技是全球最大的内存互连芯片供应商，2024年市场份额达36.8% [1] - 公司为无晶圆厂集成电路设计企业，专注于云计算及AI基础设施的互连解决方案 [3] - 产品组合包括内存接口芯片（DDR2至DDR5）、配套芯片（SPD/TS/PMIC）及高性能运力芯片（MRCD/MDB/CKD等） [3] - 全球首家推出CXL MXC芯片的企业，并成为两大PCIe Retimer提供商之一 [4] 技术优势 - 发明DDR4"1+9"分布式缓冲架构，主导DDR5 RCD/MDB/CKD国际标准制定 [4] - 自研SerDes高速串行接口技术，扩展至PCIe/CXL高速互连领域 [4] - 内存接口芯片作为行业标准被全球采用，解决CPU与DRAM模块间高速数据传输瓶颈 [3][4] 市场规模 - 内存互连芯片市场规模预计从2024年12亿美元增至2030年50亿美元（CAGR 27.4%） [6] - PCIe及CXL互连芯片市场规模预计从2024年23亿美元增至2030年95亿美元（CAGR 26.7%） [6] 财务数据 - 2022-2024年收入分别为36.72亿、22.86亿、36.39亿元人民币，2025年Q1收入12.22亿元 [6] - 同期净利润分别为12.99亿、4.51亿、13.41亿元，2025年Q1净利润5.04亿元 [6] - 毛利率表现：2024年达58.1%（毛利21.15亿元/收入36.39亿元），2025年Q1提升至60.5% [6][7] 产品线布局 - 互连类芯片产品线涵盖内存接口芯片、配套芯片及PCIe Retimer/CXL MXC等新兴技术 [6] - 津逮®服务器平台产品线整合自研CPU及数据安全加速芯片 [6]

交易方案概况 - 希荻微拟通过发行股份及支付现金方式购买诚芯微100%股份，交易价格为31,000万元，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过9,948.25万元 [2][6] - 标的公司诚芯微主营业务为模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售，属于集成电路设计行业 [6] - 本次交易采用收益法评估，标的公司评估值为31,100万元，增值率为214.37% [6] - 交易对方为曹建林、曹松林、链智创芯和汇智创芯，支付方式为现金对价13,950万元和股份对价17,050万元 [6][7] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司总资产将增长24.16%，归属于母公司股东权益增长11.78%，2024年度营业收入增长36.20% [17] - 交易将新增商誉21,106.66万元，占交易后总资产和净资产比例分别为9.39%和12.11% [35] - 交易有助于上市公司拓宽电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET和电池管理芯片等领域的技术与产品布局 [11] - 交易完成后上市公司控制权结构不变，共同实际控制人仍为TAO HAI（陶海）和唐娅 [14] 业绩承诺与补偿 - 交易对方承诺标的公司2025-2027年度净利润分别不低于2,200万元、2,500万元和2,800万元 [25] - 业绩补偿优先以股份方式进行，不足部分以现金补偿，补偿金额根据实际净利润与承诺净利润差额计算 [26][27] - 业绩承诺期满后将进行资产减值测试，若减值额大于已补偿金额需另行补偿 [28] 行业与公司风险 - 半导体行业存在周期性波动风险，可能影响标的公司经营业绩 [37] - 标的公司采用Fabless模式，依赖上游晶圆制造及封装测试厂商，存在供应链风险 [36] - 全球模拟芯片行业竞争激烈，国际厂商占据较大市场份额，标的公司面临市场竞争加剧风险 [37] - 新产品研发周期长，存在研发失败风险，可能影响标的公司经营业绩 [38]