重大资产重组进展 - 公司于2025年7月8日收到上海证券交易所出具的审核问询函（上证上审(并购重组)〔2025〕47号）[1] - 问询函针对重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件提出审核问题[1] - 公司会同中介机构已完成逐项回复并于2025年8月28日在上交所网站披露回复报告及相关文件[1] 交易审核状态 - 本次交易尚需上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册[2] - 最终能否通过审核及完成注册存在不确定性[2] - 公司将根据实际进展严格履行信息披露义务[2]

核心观点 - 南京化纤股份有限公司因行业市场环境恶化及子公司经营问题 2022-2024年连续计提大额资产减值 其中2024年计提26,621.83万元同比大幅增长 主要源于莱赛尔纤维市场价格下行、PET结构芯材产能利用率不足及上海越科经营亏损 [2][3][4][19] 资产减值结构 - 2024年计提减值中存货跌价损失4,490.86万元（原材料占比89%） 固定资产减值损失17,601.73万元 在建工程减值损失4,577.50万元 [3] - 减值集中在金羚生物基（莱赛尔纤维生产线计提14,171.09万元固定资产减值）、上海越科（PET生产线计提3,430.64万元固定资产减值）及金羚纤维素三大主体 [4] - 2022-2024年累计计提减值金额分别为3,259.54万元、7,729.80万元和26,621.83万元 三年复合增长率达186% [3] 存货减值详情 - 2024年末存货跌价准备余额6,699.97万元 其中原材料减值占比42.34%（4,484.23万元） 主要因莱赛尔纤维原料浆粕价格暴跌 [19] - 莱赛尔纤维原材料2024年计提跌价3,794.27万元 因产品售价低于预期（10,884.96元/吨）且单位生产成本高达8,336.96元/吨 [6][7] - PET结构芯材2024年库存商品计提跌价1,944.13万元 因产品密度差异导致可变现净值低于成本 [8][9][19] 长期资产减值方法 - 固定资产采用公允价值减处置费用法 其中莱赛尔设备重置成本2,500万元 综合成新率98% 但经济性贬值率13%（因行业产能利用率仅80%） [10][11] - 金羚纤维素粘胶短纤生产线采用收益法预测 折现率通过无风险报酬率（国债收益率）加风险溢价确定 [12][13] - 上海越科PET生产线减值测试优先抵减商誉后按资产账面价值比例分摊 [14][15] 市场与行业影响 - 莱赛尔纤维2024年市场价格整体下行 设备开工率不足且毛利率为负 导致金羚生物基投产即亏损 [4][7] - PET结构芯材受行业供需影响价格持续下跌 上海越科设备开工率不足导致连续三年计提减值 [4][8] - 粘胶短纤2024年市场价格有所回升 金羚纤维素经过减值测试本期未计提固定资产减值 [4] 减值测试合理性 - 存货按成本与可变现净值孰低计量 预计售价参考四季度均价及次年一季度订单价格 加工成本基于实际生产环境测算 [4][5] - 长期资产减值测试符合《企业会计准则第8号》 关键假设包括持续经营、交易环境稳定及管理层稳定性 [9][10] - 合同资产减值采用账龄迁徙模型 1年内账龄历史损失率通过各账龄段迁徙率乘积计算 [18]

交易方案概述 - 南京化纤进行重大资产重组 通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺100%股份 交易完成后上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售[1][5] - 本次交易包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 构成关联交易 上海市锦天城律师事务所担任专项法律顾问[1][2] - 交易完成后南京工艺将成为上市公司全资子公司 原则上沿用原有管理机构和管理人员[5] 置入资产南京工艺情况 - 南京工艺在我国机床工具行业滚动功能部件分行业连续9年实现收入排名第一 但与国际品牌在市场份额上存在较大差距[5] - 南京工艺股东包含四个员工持股平台 合计持有7.20%股份 管理机构为员工持股管理委员会 构成一致行动人[5][6] - 员工持股管理委员会由朱庆荣、王帆、何宇、刘丽丽4名委员组成 决策需经全体委员三分之二以上通过 不属于南京工艺控股股东控制的关联人[8][9][10] 置出资产处理进展 - 截至2025年7月31日 置出资产母公司口径非金融机构债务中96.23%已取得债权人同意函或已清账 剩余3.77%债务金额782.68万元暂未取得同意[13][14] - 未取得同意债务主要包括历史应付股利462.19万元、应付施工费服务费59.03万元、应付货款53.26万元及其他历史遗留应付费用172.97万元[15] - 新工集团将承担未取得同意债务的清偿义务 已通过登报公告积极联络债权人 相关安排不会对本次重组构成实质性法律障碍[16][17][18] 担保事项处理 - 截至2024年末上市公司对子公司担保余额包括华夏银行17.76万美元、建设银行2847.50万元人民币等 主要因主债务合同尚未届清偿期而未解除[19][20][24] - 华夏银行、建设银行已出具同意函 将在交易获得证监会注册后配合办理担保转移手续 上市公司承诺在资产交割前办理担保解除或转移手续[22][24] - 新工集团将按照协议约定承担担保责任产生的债务、责任和损失 确保不对交易完成后上市公司造成额外费用[25] 资产交割安排 - 置出资产交割需履行交割通知、资产交付、签署交割确认书及办理变更登记等程序 最晚于生效条件成就后12个月内完成[26] - 拟置出主要资产包括金羚生物基100%股权等股权类资产 以及房屋建筑物、土地使用权和知识产权 权属清晰且无实质转移障碍[28][29] - 针对部分房产存在的抵押、转让限制及无证问题 相关权利方已出具同意函或承诺函 新工集团认可现状并承诺承担相关风险[31][32][33] 国资审批程序 - 本次交易已取得江苏省国资委批复同意（苏国资复[2025]31号） 置入资产评估报告已于2025年5月7日经江苏省国资委备案[37][39] - 置出资产评估报告由新工集团备案 符合南京市国资委授权放权规定 国资监管机构同意置出置入资产评估分别由新工集团和江苏省国资委备案[40] 南京工艺土地房产情况 - 莫愁路329号地块原为生产经营场所 2014年迁出后整体租赁给广电锦和改造为文化创意产业园 改建后房产面积增加46.15%至59,038.27平方米[46][48] - 证载用途与实际用途不符及面积差异系历史遗留问题 相关主管部门已出具复函原则同意保留使用且目前无需补交土地出让金[50][51][52] - 报告期内租赁业务收入占比约5.78% 毛利占比约15.22% 非南京工艺主营业务发展方向 对经营不存在重大依赖[53][54][55]

南京工艺土地房产合规性 - 莫愁路329号地块证载建筑面积40,327.45平方米，改建后实际面积增至59,038.27平方米，属地政府已出具专项证明文件[1] - 南京市规划和自然资源局秦淮分局及市局均为有权机关，确认无需补缴土地出让金，未来换证费用由产权持有单位南京工艺承担[2][3][4] - 滨江厂区部分土地及建筑物尚未办理权证，南京市规划和自然资源局江宁分局已出具相关证明[1] 置出资产评估与减值 - 置出资产账面值55,738.25万元，评估值72,927.12万元，增值主要源于南京六合土地使用权增值，但上海越科评估减值15,362.24万元[5] - 上市公司2022-2024年计提减值金额分别为3,259.54万元、7,729.8万元和26,621.83万元，上海越科2024年净利润为-7,588.48万元[5][12] - 过渡期损益安排为南京化纤承担40%、新工集团承担60%，参考市场案例显示该安排符合中小投资者保护原则[6][7][8][9][10] 上海越科经营与评估差异 - 上海越科2020-2024年净利润从5,879.15万元降至-7,545.13万元，主因风电补贴退出导致PET结构芯材需求及毛利率下滑[11][12][13] - 前次收益法评估值75,130万元（2020年）与本次资产基础法评估值1,871.68万元差异巨大，反映行业景气度恶化[13][15] - 同行业天晟新材和联洋新材2020-2024年净利润均下滑，天晟新材从-28,558.77万元收窄至-6,014.10万元，联洋新材从22,122.70万元降至-2,758.88万元[15] 置入资产南京工艺评估方法 - 采用资产基础法评估值160,667.57万元，略高于收益法评估值160,190.00万元（差异率0.30%），因下游行业周期性波动导致收益法预测不确定性[26][27][28] - 投资性房地产及技术类无形资产采用收益法评估并设置业绩承诺，符合监管要求[24][33] - 评估增值主要源于投资性房地产、固定资产及无形资产，其中固定资产增值因折旧年限短于经济使用年限[24] 行业与市场环境 - 风电行业2021年后因补贴退出引发价格战，风机价格从3,000元/千瓦降至1,400元/千瓦，降幅55%，导致上游PET芯材需求萎缩[13][14] - 南京工艺产品应用于数控机床（2024年收入占比58.35%）、光伏半导体设备（6.31%）、注塑压铸（15.90%）及智能制造（6.79%），各领域收入结构波动较大[28][29][30] - 可比交易案例（如烽火电子收购长岭科技）均因行业政策不确定性优先采用资产基础法，支持本次评估方法选择[31][32]

交易方案概述 - 南京化纤拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式进行重组，交易包括三部分：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金，其中前两部分互为条件且同时进行，募集配套资金实施与否不影响前两部分执行 [1][15] - 拟置出资产为南京化纤截至评估基准日2024年12月31日的全部资产及负债，评估值为72,927.12万元，拟置入资产为南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，评估值为160,667.57万元，交易价格以评估值为基础确定 [6][8][15] - 交易对方包括南京新工投资集团有限责任公司等14家机构，募集配套资金发行对象为包括新工集团在内的不超过35名特定投资者 [1][15] 资产置换细节 - 资产置换部分为南京化纤将全部资产及负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行置换，置换对价为72,927.12万元 [15][52] - 过渡期间损益安排：自评估基准日至交割日，拟置出资产产生的盈利或亏损由上市公司承担40%、新工集团承担60%，拟置入资产产生的盈利或亏损均由上市公司承担 [52] 发行股份及支付现金安排 - 发行股份购买资产部分：向新工集团发行股份购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分，向其余13名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的南京工艺47.02%股份 [15][51] - 股份发行价格为4.57元/股，定价基准日为董事会决议公告日，发行数量为191,671,909股，占发行后总股本的34.35% [15][19] - 支付方式包括现金对价和股份对价，现金对价总额为146.38万元，股份对价总额为87,594.07万元，具体支付细节根据交易对方及其持有权益比例确定 [18] 募集配套资金计划 - 募集配套资金总额不超过50,000万元，发行股份数量不超过交易前总股本的30%，募集资金用于支付现金对价、标的公司项目建设及补充流动资金 [15][19] - 资金用途分配：支付本次交易现金对价146.38万元（0.29%）、南京工艺滚动功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目41,853.62万元（83.71%）、补充上市公司流动资金8,000万元（16.00%） [19] - 发行价格基于发行期首日前20个交易日股票均价的80%且不低于每股净资产，最终价格通过询价确定，锁定期安排为特定投资者股份锁定6个月，新工集团股份锁定36个月 [19][21] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司主营业务由化学纤维制造业变更为通用设备制造业，专注于滚动功能部件的研发、生产和销售，实现向高端装备制造领域的战略转型 [16][23] - 股权结构变化：交易前总股本366,346,010股，交易后（不考虑募集配套资金）总股本增加至558,017,919股，新工集团及下属企业合计持股比例从42.47%提升至42.91%，实际控制人仍为南京市国资委 [23][25] - 财务指标改善：交易后资产总额增加4,302.92万元（增幅2.90%），归属于母公司所有者净利润从-44,872.22万元转为41,009.43万元（增幅191.39%），基本每股收益从-1.22元/股提升至0.73元/股，资产负债率从71.90%下降至32.62% [27][28] 标的公司业务背景 - 南京工艺主营业务为滚动功能部件的研发、生产和销售，产品包括滚珠丝杠副、滚动导轨副、滚动花键副等，应用于数控机床、光伏及半导体设备、注塑压铸、智能制造等高端装备制造领域 [10][23] - 行业属于国家重点支持的核心基础零部件领域，符合国家科技创新战略与产业政策，国产化替代空间广阔，下游智能制造等新兴产业带来增量市场机会 [23][45] - 南京工艺为行业头部企业，拥有60余年经验，是国家级高新技术企业、制造业单项冠军示范企业，参与国家科技重大专项及标准制定，客户包括国内外龙头企业 [45][46] 交易决策进展 - 已履行程序：交易方案经上市公司第十一届董事会第十八次会议审议通过，并获得南京市国资委预审核性同意意见 [28] - 尚需履行程序：需获得有权国有资产监督管理机构批准、上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册，同时需股东大会审议同意新工集团及其一致行动人免于发出要约 [28][35]

交易审核进展 - 公司于2025年7月8日收到上海证券交易所出具的审核问询函（上证上审（并购重组）〔2025〕47号）[1] - 问询函针对公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件提出审核问题[1] - 公司已会同中介机构对问询函问题逐项落实并完成回复报告[2] 文件披露情况 - 问询函回复报告及其他相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同步披露[2] - 公司董事会承诺公告内容真实准确完整并承担连带责任[1] 后续程序安排 - 交易尚需上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册[2] - 审核结果及完成时间存在不确定性[2] - 公司将根据实际进展依法履行信息披露义务[2]

财务表现 - 2025上半年营业总收入达9.22亿元 同比增长25.86% [1] - 归属母公司股东净利润为1192.98万元 同比下降52.23% [1] - 基本每股收益为0.0133元 [1] 运营数据 - 营业收入实现显著增长但净利润出现大幅下滑 [1]

收购交易概述 - 公司拟以1.5亿元收购烟台泰达产业园区发展有限公司100%股权 [1] - 转让方黄渤海投资发展集团为公司控股股东国丰集团的控股子公司 属于关联交易 [1] - 收购标的定位特种纤维下游应用产业园 面向安全防护、新能源汽车等领域建设纱线、面料、复合材料等项目 [1] 收购战略意图 - 公司将从租赁生产厂房及土地模式转变为自主持有相关资产 [1] - 交易旨在从根源上减少关联交易 [1] 标的公司经营状况 - 截至2024年底 标的母公司资产总额6.88亿元 净资产6.68亿元 [2] - 2024年度标的母公司营业收入715.83万元 净利润亏损87.86万元 [2] - 截至2025年3月末 标的母公司资产总额6.87亿元 净资产6.67亿元 [2] - 2025年第一季度标的母公司营业收入232.30万元 净利润亏损96.22万元 显示持续亏损状态 [2] 公司财务状况 - 2024年营业收入39.29亿元 同比微增0.10% [1] - 2024年归母净利润0.90亿元 同比大幅减少73.12% 连续第三年下滑 [1] - 2024年经营活动现金流净额-5.91亿元 同比减少9.47亿元 [2] - 2024年筹资活动现金流净额4.82亿元 同比减少20.02亿元 [2] - 2024年投资活动现金流净额-4.86亿元 较上年同期-18.46亿元有所改善 [2] - 2025年上半年归母净利润0.26亿元 同比继续下降77.58% [1] 运营效率指标 - 存货周转天数从2021年77天持续上升至2024年145天 [1] - 应收账款周转天数从2021年8天波动上升至2024年35天 [1] 行业竞争环境 - 氨纶市场竞争激烈 企业间为争夺市场份额展开价格战 [3] - 公司氨纶产品毛利率为负百分之十几 [3] - 公司氨纶年产能十万吨 间位芳纶和对位芳纶产能均为1.6万吨 [3] - 芳纶生产厂家为维持市场份额展开激烈价格竞争 行业整体盈利能力下滑 [3] 现金流与投资决策 - 公司在现金流紧张情况下动用1.5亿元现金收购亏损资产 [2][3] - 决策合理性值得关注 涉及主营业务疲软与现金流紧张背景下的战略考量 [3]

利润分配方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），不送红股且不以资本公积金转增股本 [1][2] - 分配预案以2025年6月30日总股本为基准，若总股本因可转债转股等情形变动，将按分红比例不变原则调整分红总金额 [2] - 本次利润分配尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [1][3] 财务数据依据 - 2025年1-6月归属于上市公司股东的净利润为4050.97万元，母公司净利润为882.79万元 [2] - 截至2025年6月30日，母公司期末可供分配利润为2.65亿元 [2] - 利润分配方案符合《公司章程》及证监会现金分红相关规定，具备合法性与合理性 [2][3] 决策程序与背景 - 分配预案已于2025年8月27日经第四届董事会第七次会议及监事会第七次会议审议通过 [1][3] - 提议理由基于对公司发展前景的信心，兼顾股东当期利益与长期利益，与经营业绩匹配 [1][3] - 内幕信息知情人已履行保密及禁止内幕交易告知义务 [3]

关联交易概述 - 中复神鹰拟与中建材财务公司签署《金融服务协议》 提供存款、结算、综合授信及其他金融服务 [1][2] - 2025年至2027年每日存款余额及综合授信余额上限均为25亿元人民币 [1][2] - 结算服务在协议有效期内免收费用 [1][2] 关联方基本情况 - 中建材财务公司注册资本47.21亿元 中国建材集团持股77.93% [3] - 截至2025年6月30日 总资产329.84亿元 所有者权益53.51亿元 上半年营业收入3.55亿元 [3] - 金融业务涵盖存款、贷款、票据、结算、结售汇、保函及委托贷款等 [3] 交易定价原则 - 存款利率不低于国内主要商业银行同期水平 [5] - 贷款利率不高于国内主要商业银行同期水平 [5] - 其他金融服务收费符合监管要求且不高于商业银行标准 [5] 协议履约安排 - 协议有效期至2027年12月31日 经双方董事会及股东大会批准后生效 [5][6] - 双方为非独家合作 公司可自主选择其他金融机构 [6] - 财务公司出现重大风险事件需在3个工作日内书面通知公司 [6][8] 交易目的及影响 - 有利于优化资金管理 提高资金使用效率 降低融资风险 [7] - 为业务发展提供资金支持及畅通融资渠道 [7] - 不影响公司独立性 不损害股东利益 [7] 审议程序 - 独立董事专门会议审议通过 认为交易符合业务发展需求 [7] - 董事会6票同意 关联董事回避表决 需提交股东大会审议 [8] - 监事会2票同意 关联监事回避表决 [8]