收购交易概况 - 公司拟以自有或自筹资金收购上海兴感半导体有限公司100%股权 交易对价为人民币2.95亿元 [1] - 交易完成后兴感半导体将成为公司全资子公司 纳入公司合并报表范围 [1] - 本次交易不涉及关联交易 不构成重大资产重组 [1] 战略布局与技术整合 - 收购旨在深化公司核心业务布局 拓宽技术边界 增强系统级解决方案能力 [1] - 通过整合双方资源 预计形成涵盖电流检测 运动感知 电源管理 电池管理 电机驱动的完整产品体系 [1] - 兴感半导体的高精度集成式电流传感器及磁编码器芯片是公司现有系统解决方案中重要的感知环节 [1]

核心财务表现 - 2025年上半年营业总收入63.36亿元，同比增长20.14% [1] - 归属于母公司股东的净利润2.65亿元，同比扭亏为盈（增加2.90亿元） [1] - 扣非净利润2.69亿元，同比增长113.12% [1] - 业绩增长主要受益于芯片产线满负荷运转、封装线扩产提效及高门槛市场拓展 [1] 集成电路业务 - 集成电路板块营收25.58亿元，同比增长26% [2] - IPM模块年产能提升至4亿支，成都士兰启动汽车半导体封装二期厂房建设 [2] - IPM模块失效率PPM统计处于极好水平，覆盖家电、工业及新能源汽车三大场景 [3] - 新能源汽车IPM需求预计2030年占整体市场规模40% [3] - 32位MCU营收同比增长60%，切入光伏逆变领域 [4] - MEMS传感器营收同比增长10%，六轴惯性传感器出货量增加2倍以上 [4] 功率半导体业务 - 功率半导体及分立器件营收30.08亿元，同比增长25% [5] - 汽车与光伏领域IGBT/SiC器件营收增幅超80% [5] - 公司以3.3%市占率跃居全球功率半导体市场第六位 [5] - 12英寸芯片完成V代IGBT和FRD芯片升级，多个电压平台RC-IGBT产品研发完成 [5] - SiC主电机驱动模块上半年出货量达2万颗，第Ⅳ代芯片预计2025年底量产 [5][6] 产能与技术布局 - 6英寸SiC-MOSFET芯片月产能达1万片，预计下半年出货量较快增长 [6] - 8英寸SiC产线计划2025年四季度通线，2026年销量将大幅增长 [6] - 公司开发高压1200V功率模块，推进SiC/GaN第三代半导体应用 [3] - DrMOS电路、汽车低压预驱电路等产品已进入客户端测试或量产阶段 [4] LED业务 - LED产品营收3.46亿元，同比减少17% [7] - 士兰明镓产能利用率达90%，芯片累计出货量同比增长46% [7] - 产品结构优化聚焦植物照明、安防监控及mini显示屏芯片 [7] - 长期将推进Micro-LED与驱动技术融合以寻找新增长点 [7] 战略方向 - 深化"一体化"战略，拓展高门槛市场与竞争力产品 [1] - 以国际IDM大厂为标杆，目标成为国际一流半导体供应商 [7] - 明确将汽车用IPM市场列为核心发展方向 [3]

公司背景与市场地位 - 英诺赛科是英伟达供应链中唯一的中国氮化镓功率半导体供应商，其出现在英伟达名单后股价单日暴涨63.64% [1][2][3] - 公司成立于2015年，从无技术、无量产经验、无客户基础的"三无"状态起步，7年内累计融资60亿元，投资方包括宁德时代（投资2亿元）、OPPO、小米等巨头 [3] - 2024年12月登陆港交所，市值达722.68亿港元，成为"中国氮化镓半导体第一股" [4][35] 技术突破与产能 - 全球首家实现8英寸硅基氮化镓晶圆量产的企业，量产进程仅用6年（业界普遍需10年以上）[30] - 2023年月产能达1.25万片晶圆，芯片累计出货量超10亿颗（2023年单年出货6.6亿颗）[31][37] - 采用IDM模式（设计-制造-封测全流程自主）和8英寸工艺，以掌握定价权并降低单位成本 [15][17][19] 市场表现与竞争格局 - 2023年全球氮化镓功率半导体市占率42.4%排名第一，2024年份额29.9%仍领先纳微半导体（16.5%）、英飞凌（10.3%）等 [31][34] - 营收从2021年6822万元增长至2023年5.93亿元，三年复合增长率超100% [31] - 客户覆盖消费电子（小米、OPPO、荣耀）、汽车（比亚迪、速腾）、激光雷达（禾赛）等140家企业 [3][95][99] 氮化镓技术优势与应用 - 氮化镓为第三代半导体材料，具备宽禁带、高电子迁移率、耐高压高温特性，比硅基器件能效更高、体积更小 [49][54][55] - 在AI数据中心应用中，可使800V直流架构输电能力提升85%、铜材需求减少45%、端到端效率提升5% [47] - 解决AI算力电力瓶颈：英伟达2027年全面转向800V架构，氮化镓芯片可缩减电感电容体积，为GPU释放主板空间 [44][56][57] 创始人与技术团队 - 创始人骆薇薇为NASA前首席科学家，专注火箭燃料燃烧研究15年，2015年放弃美国优渥待遇回国创业 [11][80][83] - 技术团队包括原LG北美总裁孙在亨、德国工程院院士Eicke Weber，CEO吴金刚为中芯国际"技术五虎"之一 [28] - 公司坚持"技术话语权"战略，通过车规级AEC-Q101认证（-40℃~125℃千小时测试）进入比亚迪供应链 [93][95] 行业趋势与增长动力 - 全球氮化镓功率半导体市场规模2023年仅18亿元（渗透率0.5%），但数据中心细分市场从2019年不足1000万元增至2023年7000万元 [61][64] - AI驱动电力系统换代：传统数据中心机架功率从千瓦级迈向兆瓦级，氮化镓器件需求爆发 [43][65] - 应用领域从充电器扩展至新能源汽车、激光雷达、储能等100多个细分场景 [52][99]

公司业务与技术突破 - 上海积塔半导体主营业务为新能源汽车提供车规级芯片 重点聚焦电机控制领域[3] - 公司在28nm工艺上取得重大突破 良率达到92% 成功打破美国技术封锁[3] 事件背景与指控内容 - 美国德克萨斯州南区法院指控IT经理徐泽伟参与2020年对美国疫苗研发机构的网络攻击[3] - 指控包含九项罪名 涉及电信欺诈 身份盗窃 入侵受保护计算机系统等 最高刑期可叠加至数十年[3] - 美方核心证据仅为一封讨论攻击德克萨斯大学疫苗数据库的电子邮件 其登录IP与徐泽伟关联[4] 法律辩护与证据争议 - 辩护方提出邮箱可能因2019年手机丢失被他人盗用 且中国有超11万人同名"徐泽伟" 仅凭姓名锁定目标缺乏逻辑性[4] - 意大利法院最终认定证据不足 法官质疑"仅凭邮箱地址无法证明犯罪事实" 徐泽伟在拘留40天后获释[15] 地缘政治与经济影响 - 美国通过《反海外腐败法》实施长臂管辖 认定使用美元交易或美国邮件服务器的公司受其司法管辖[9] - 意大利面临中美博弈两难选择 对华年贸易额达数百亿欧元 对美出口占其总出口18.7%[13] - 中国采取反制措施 包括对富国银行高管茅晨月实施出境限制 其涉嫌虚构贸易背景 单账户涉资5000万美元[10] 行业竞争与战略意义 - 事件被类比2018年孟晚舟案与2013年阿尔斯通高管案 后者被罚7.72亿美元[6] - 美国2025年4月将中国商品关税提高至125% 施压意大利选边站队[6] - 意大利旅游业高度依赖中国游客 安全风险可能引发经济冲击[13]

核心观点 - 楚军红声明其具备中微半导体（深圳）股份有限公司独立董事任职资格 且符合独立性要求 承诺在任期内依法履职并接受监管 [1][2][3][4][5][6] 任职资格与专业背景 - 声明人具备上市公司运作基本知识及5年以上法律、经济、会计、财务、管理或其他相关工作经验 [1] - 已取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [1] - 任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管规则要求 [1] 独立性声明 - 声明人不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属或主要社会关系 [2] - 未直接或间接持有公司已发行股份1%以上 或位列前十名自然人股东 [2][3] - 未在持股5%以上股东或前五名股东任职 亦未在控股股东附属企业任职 [3] - 与公司及其控股股东无重大业务往来 未在相关中介机构提供服务 [3] - 最近12个月内无上述禁止性情形的记录 [3] 无不良记录声明 - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [4] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [4] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [4] - 无重大失信等不良记录 [4] 兼职与任职情况 - 兼任境内上市公司独立董事数量未超过3家 [4] - 在公司连续任职未超过六年 [4] - 非因连续两次缺席董事会会议被解除职务的人员 [4] 承诺与履职保证 - 承诺遵守法律法规、证监会及交易所监管要求 接受交易所监管 [5] - 确保有足够时间和精力履行职责 保持独立判断 [5] - 如任职后出现不符合资格情形将主动辞职 [5] - 声明内容已通过公司董事会提名委员会资格审查 [4]

公司H股上市计划 - 公司计划发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市 [1] - 公司于2025年8月22日召开董事会审议通过H股发行上市后生效的公司章程及相关议事规则草案 [1] - 修订后的公司章程草案需经股东会审议通过后方可生效 [2] 公司章程修订内容 - 公司章程修订主要涉及增加对H股上市相关规定的补充和调整 [1][2][44] - 修订后章程明确A股和H股的定义及存管方式 A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司存管 H股在香港中央结算有限公司存管或由股东以个人名义持有 [4] - 公司注册资本将由人民币40,036.50万元调整为人民币【】万元 具体数额待H股发行后确定 [4] - 公司总股本将调整为【】股 其中A股普通股【】万股 H股普通股【】万股 具体比例待发行后确定 [4] 公司治理结构变化 - 取消监事会职能 由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权及香港联交所规定的职权 [2][37] - 董事会规模由5名董事调整为5至7名董事 其中独立董事占比不低于三分之一 [35] - 董事会会议频率由每年至少两次调整为每年至少四次定期会议 通知时间由10日前延长至14日前 [35] - 独立董事需符合香港联交所关于独立非执行董事的独立性规定 且不得在公司担任除独立非执行董事外的其他职务 [36] 股东权利与义务调整 - H股股东名册正本存放于香港 股东可按股份类别享有权利和承担义务 [11] - 股东行使权利需同时遵守中国法律法规和香港联交所等上市地证券监管规则 [11][14][16] - 控股股东及实际控制人需保证公司资产完整、人员独立、管理独立、财务独立、机构独立、营运独立和业务独立 [17][18] 股份交易与回购规则 - H股转让需采用书面转让文据 包括香港联交所规定的标准转让格式 转让文据可采用手签或机印形式签署 [8] - 股份回购方式需同时符合中国证监会和香港联交所等上市地监管机构认可的方式进行 [6] - 公司合计持有本公司股份数不得超过已发行股份总额的10% 并应在三年内转让或注销 [6][7] 信息披露与会议规则 - 股东会决议公告需分别列明内资股股东和外资股股东 普通股股东和类别股股东的表决情况 [31] - 股东会通知内容需增加公司股票上市地证券监管规则要求包含的其他内容 [22] - 董事辞任生效后 公司需在相关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则规定的期限内披露有关情况 [32] 专门委员会职能扩展 - 战略与投资委员会更名为战略与可持续发展委员会 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 [40] - 提名委员会应至少有一名不同性别的董事 并由独立董事或董事长担任召集人 [39] - 审计委员会需至少有一名具备香港联交所规定的适当专业资格或财务专长的独立董事 [38] 术语定义统一 - 公司章程中"会计师事务所"的含义与《香港上市规则》中"核数师"的含义一致 [42] - "独立董事"的含义与《香港上市规则》中"独立非执行董事"的含义一致 [42] - 公司章程中"关联"统一修改为"关联（连）" [44]

提名人与候选人资质声明 - 提名人杨勇提名楚军红为中微半导体（深圳）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人 并确认其职业背景、学历、工作经历及无重大失信记录符合要求 [1] - 被提名人已同意出任独立董事候选人 且提名人声明其具备独立董事任职资格 与公司无影响独立性的关系 [1] 专业经验与资质合规性 - 被提名人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 拥有5年以上法律、经济、会计、财务或管理等领域工作经验 [1] - 被提名人已取得证券交易所认可的相关培训证明材料 符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管要求 [1] 独立性声明 - 被提名人不属于持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 [3] - 未在持有公司5%以上股份或前五名股东单位任职 且与公司控股股东、实际控制人及其附属企业无重大业务往来或服务关系 [3] - 最近12个月内无上述影响独立性的情形 且未被证券交易所认定存在其他缺乏独立性的情况 [3] 无不良记录与兼职情况 - 被提名人最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [3] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 无重大失信记录 [3] - 被提名人兼任境内上市公司独立董事数量未超过三家 且在中微半导体连续任职未超过六年 [4] 提名程序合规性 - 被提名人已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查 提名人与被提名人无利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [4] - 提名人已根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》核实候选人任职资格并确认符合要求 [4]

公司治理调整 - 公司于2025年8月22日召开第三届董事会第二次会议，审议通过独立非执行董事选举及董事会专门委员会调整议案 [1] - 为配合H股发行上市需求，公司拟增选楚军红女士为独立非执行董事，任期自2025年第二次临时股东会审议通过且发行上市之日起至第三届董事会届满 [1] - 董事会将"战略与投资委员会"更名为"战略与可持续发展委员会"，职责保持不变，以提升ESG管理水平 [2] 董事会专门委员会构成 - 战略与可持续发展委员会由杨勇担任主任委员，委员包括杨勇、孙晓岭、宋晓科 [2] - 审计委员会由孙晓岭担任主任委员，委员包括孙晓岭、宋晓科、楚军红 [2] - 提名委员会由宋晓科担任主任委员，委员包括宋晓科、孙晓岭、杨勇 [2] - 薪酬与考核委员会由孙晓岭担任主任委员，委员包括孙晓岭、宋晓科、杨勇 [2] 高管背景信息 - 新任独立非执行董事楚军红拥有芝加哥大学Booth商学院工商管理博士及硕士学位、北京大学经济学院法学博士学位 [3] - 楚军红曾任职北京大学助理教授和副教授、新加坡国立大学助理教授和终身副教授，现任香港大学正教授 [3]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 相应废止《公司监事会议事规则》等监事会相关制度 [1] - 同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》 [1] 公司章程条款修订 - 法定代表人职权限制条款增加不得对抗善意相对人的规定 [1] - 股份发行原则修改为"同类别股份具有同等权利" [3] - 公司股份总数明确为40,036.50万股人民币普通股 [4] - 股份转让规则修改为"应当依法转让"并明确限制转让期限 [4][5] - 股东权利条款增加会计凭证查阅权并设置15日答复期限 [6][8] - 股东义务条款完善滥用股东权利的法律责任规定 [19] 股东会职权优化 - 取消监事选举职权，保留董事选举和报酬决定权 [24] - 增加审计委员会提议召开临时股东会的权限 [29] - 明确股东会授权董事会对发行公司债券作出决议的权限 [25] - 调整重大交易审议标准，增加市值比例指标 [25][26] - 关联交易审议标准修改为总资产或市值1%以上且超3000万元 [25] 董事会治理完善 - 董事勤勉义务条款增加"为公司最大利益尽合理注意"要求 [58] - 独立董事职权部分内容移至专门条款 [65] - 董事会组成明确为5名董事（含2名独立董事） [68] - 增设董事执行职务造成损害时的赔偿责任条款 [64] 控股股东行为规范 - 新增控股股东股份转让应遵守限售承诺的规定 [23] - 完善控股股东占用资金限制条款，禁止代垫成本支出 [20][21] - 增加控股股东实际执行公司事务时适用董事义务的规定 [21]

对外投资定义与范围 - 对外投资包括现金、实物资产和无形资产出资 涵盖设立、并购企业（新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理及国家法律法规允许的其他形式[1] - 控股子公司对外投资需事先经公司批准 且视同公司行为[1][2] - 参股公司或与关联人进行可能对股价产生较大影响的对外投资时 公司需履行信息披露义务[2] 决策权限分层 - 股东会和董事会为对外投资决策机构 各自在权限范围内依法决策[2] - 达到以下标准需经董事会审议后提交股东会：涉及资产超最近一期经审计总资产的50% 或营业收入超50%且超5000万元 或净利润超50%且超500万元[2] - 达到以下标准需经董事会审议：涉及资产超总资产10% 或营业收入超10%且超1000万元 或净利润超10%且超100万元[3] - 董事长被授权审批交易资产占公司总资产3%至10% 或营业收入/净利润/成交金额/标的资产净额占公司对应指标3%至10%的投资[3][4] - 总经理被授权审批交易资产低于总资产3% 或营业收入/净利润/成交金额/标的资产净额低于对应指标3%的投资[4] 执行与管控机制 - 证券部负责项目考察立项、可行性报告编制及项目实施与监控[2][6] - 财务部门负责投资核算、收益管理及投资凭证保管[7] - 投资方案需听取评估小组意见 重点考量现金流量、时间价值和投资风险[8] - 实物或无形资产投资需经资质机构评估 结果经董事会、股东会或总经理、董事长决定后方可出资[8] - 项目实施后需向被投资企业派驻产权代表（股东代表、董事、监事、财务负责人或高管）进行跟踪管理[9] 投资处置与监督 - 对外投资收回、转让或核销需依权限经董事会、股东会或总经理、董事长批准[9] - 项目终止时需按国家清算规定全面清查资产 并确保资金回收与入账[10][11] - 审计部负责监督投资业务岗位设置、授权审批合规性、资金使用情况及资产保管情况[12] - 证券部需定期向董事会书面报告项目实施情况 包括投资方向、金额到位情况、股权比例变化及环境政策变动等[12] 适用范围与生效条件 - 本办法适用于H股发行上市后 自公司H股在香港联交所挂牌上市之日起生效[14] - 本办法由董事会负责解释 若与后续法律法规或公司章程冲突 需按新规执行并及时修订[14]